宝鼎科技 2024 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 宝鼎科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 法律意见书 贵公司已向本所承诺，贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师 仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的 表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等 议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为贵公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何 目的或用途。本所同意，贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的公告 材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意 见承担法律责任。 1 宝鼎科技 2024 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 本所律师根据现行有效的中 ...

公司财务数据 - 第一季度报告未经审计 [7] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目 [3] 业绩承诺及补偿 - 2024年度金宝电子承诺业绩2.504亿元，实际完成扣非后净利润7581.94万元，完成率仅30.28% [5] - 永裕电子需补偿股份1652.19万股，招金集团需补偿403.48万股，合计2055.67万股将以1元价格回购注销 [5] - 因2024年半年度利润分配方案（每10股派1.4元），永裕电子需返还现金231.31万元，招金集团需返还56.49万元 [5] 股东信息 - 公司未披露普通股股东总数及前十名股东持股变动情况 [4] - 前10名股东未参与转融通业务出借股份 [4] 其他重要事项 - 业绩补偿方案需提交股东大会审议 [5] - 2025年起首次执行新会计准则未对财务报表产生影响 [6]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为6.83亿元，同比下降0.47%[5] - 营业总收入为6.83亿元，同比减少0.47%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为1796.51万元，同比下降78.22%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2003.55万元，同比上升3.61%[5] - 净利润为1535万元，同比下降81.07%[17] - 归属于母公司所有者的净利润为1796.5万元，同比下降78.23%[17] - 基本每股收益为0.04元，同比下降78.95%[17] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为6.59亿元，同比下降4.25%[16] - 支付给职工以及为职工支付的现金为64,405,688.79，同比增长4.4%[19] - 支付的各项税费为17,851,704.11，同比增长138.9%[19] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-9615.43万元，同比下降170.48%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.04亿元，同比下降41.56%[8] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.04亿元，同比下降41.56%[18] - 经营活动现金流入小计为307,025,722.30，同比增长73.3%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为-96,154,339.61，同比下降170.5%[19] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-12,899,958.81，同比下降103.7%[19] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为1.85亿元，同比上升159.36%[8] - 筹资活动现金流入小计为401,847,304.17，同比下降2.6%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为184,832,627.18，同比增长159.4%[19] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为75,778,010.12，同比下降56.3%[19] - 期末现金及现金等价物余额为432,182,933.78，同比下降24.0%[19] - 货币资金期末余额为615,337,449.36元，较期初增长14.61%[13] 资产和负债 - 总资产为49.98亿元，较上年度末增长3.75%[5] - 预付款项为3024.88万元，较年初增长107.97%，主要系金宝电子预付设备款及预付材料款增加所致[8] - 应收账款期末余额为858,865,563.31元，较期初增长18.79%[13] - 存货期末余额为746,616,430.19元，较期初增长10.01%[13] - 固定资产总额为15.67亿元，较上期减少2.35%[14] - 在建工程增加6.79%至1.40亿元[14] - 短期借款增加8.32%至13.80亿元[14] - 应付账款增加14.50%至3.92亿元[14] 投资收益和所得税 - 投资收益为-279.19万元，同比下降103.36%，主要系上年同期出售宝鼎重工及宝鼎废金属100%股权导致的投资收益增加[8] - 所得税费用为704.68万元，同比上升6403.92%，主要系河西金矿计提所得税所致[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为24,071股，无优先股股东[9] - 山东金都国有资本投资集团有限公司持股28.41%，持股数量为116,062,100股[9] - 朱丽霞持股14.94%，持股数量为61,036,195股[9] - 招远永裕电子材料有限公司持股8.83%，持股数量为36,066,615股，其中有限售条件股份26,020,560股[9] 业绩承诺和补偿 - 2024年金宝电子扣非后净利润实际完成75,819,369元，完成率为30.28%，未达承诺业绩250,414,500元[11] - 永裕电子应补偿股份16,521,943股，招金集团应补偿股份4,034,765股，合计20,556,708股[11] 利润分配 - 公司2024年半年度利润分配方案为每10股派发现金股利1.40元（含税）[11] 审计信息 - 公司第一季度报告未经审计[20]

国际金价表现 - COMEX黄金期货价格报3476.1美元/盎司，当日涨1.48%，最高触及3509.9美元/盎司 [1] - 现货黄金（伦敦金现）报3457.960美元/盎司，日内涨1.00%，最高触及3500.120美元/盎司创历史新高 [1] 期权市场异动 - 黄金期权市场出现"末日轮"行情，深度虚值认购合约价格暴涨 [1] - 沪金2505购888最大涨幅9800%，收盘涨4200% [1] - 沪金2505购896最大涨幅7000%，收盘涨2700% [1] - 沪金2505购904最大涨幅5500%，收盘涨2400% [1] A股黄金股表现 - 宝鼎科技（002552.SZ）现价15.02元，涨幅10.04% [3][4] - 东江环保（002672.SZ）现价4.28元，涨幅10.03% [3][4] - 深中华A（000017.SZ）现价6.75元，涨幅9.93% [3][4] - 明牌珠宝（603179.SH）现价6.58元，涨幅7.34% [3][4] - 四川黄金（001337.SZ）现价28.56元，涨幅6.09% [3][4] 期货市场表现 - 沪金期货主力2506合约最高价达836.3元/克，当日上涨4.13% [5] - 沪金期货2506合约当日吸引27.75亿元资金流入 [5] - 沪金2506合约总手87.26万，持仓20.47万 [6]

公司业务概况 - 公司有铜箔、覆铜板和黄金采选两大业务板块，控股子公司金宝电子从事铜箔、覆铜板业务，全资子公司河西金矿从事黄金业务 [2] - 公司主营产品铜箔和覆铜板是 PCB 上游原材料，主要应用于消费电子领域 [1] 黄金业务相关 资源与产量 - 河西金矿拥有 1 宗采矿权，矿区面积约 1.908 平方公里，采矿证载生产能力 30 万吨/年 [2] - 2024 年黄金产量 527.09 公斤，库存黄金 85.25 公斤 [2][4] - 截至 2024 年 12 月 31 日，河西金矿保有矿石量 3864978t，金金属量 10964kg [4][5] 竞争优势与发展 - 招远地区黄金资源丰富，河西金矿处于成矿带，探矿增储前景好，且有丰富管理经验和技术积淀，扩产项目投产后成本有望降低 [1] - 黄金采选业务重点抓好扩产项目推进，争取早日投产 [2] - 河西金矿扩产项目和 30 万吨扩能项目按计划推进，新东庄金矿处于整改阶段，尚不具备注入条件 [3][4][5] 财务与投资情况 财务数据 - 2024 年营业收入 28.94 亿元，归母净利润 2.47 亿元 [2] - 2024 年宝鼎小贷营业收入 988.44 万元，净利润 -331.52 万元 [3] 现金流变化 - 2023 年购买子公司河西支付 5.84 亿元，2024 年处置子公司收到现金 3.43 亿元，导致投资活动现金流量净额变化 [1] 业绩补偿回购 - 根据协议，2024 年度金宝电子未实现业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿股份 20,556,708 股，公司将以 1 元价格回购并注销，方案待股东大会审议通过 [6] 行业与市场情况 行业前景 - 2024 年国内铜箔、覆铜板行业产能利用率不足，但未来有良好发展前景；2024 年黄金价格维持高位，预计未来仍处景气区间 [3] - 尽管有不利影响，但在政策支持等因素提振下，PCB 行业有发展韧性与机遇 [3] 股价相关 - 二级市场股价波动受多方面因素影响，公司将做好经营实现价值最大化 [2][3][4][5][6] - 2024 年度营业收入国外占比仅为 2.7%，贸易战对公司直接影响较小 [5][6] 其他问题回应 独立性措施 - 公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人保持独立 [2] 信息披露 - 公司将严格信息披露管理，做好财务审核，加强与年审机构沟通，提高披露质量 [5] 绿色创新 - 金宝电子加大研发投入、改进工艺节能降耗；河西金矿已进入山东省绿色矿山名录，将推进国家级绿色矿山建设 [6] 未来规划 - 公司聚焦两大主营业务，坚持高质量发展，加大研发投入，提高经营管理和产品质量 [6]

文章核心观点 宝鼎科技发布2024年年度报告，报告期内公司经营业务有显著变化，财务数据有不同表现，同时公布了董监高报酬情况 [1][2][3][5] 财务数据 - 2024年营业收入28.94亿元，同比减少4.85% [2] - 归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，同比增长33.70% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损2527.7万元，同比收窄88.91% [2] - 2024年经营现金流净额-7821万元，同比下降42.5% [3] - 基本每股收益0.59元，稀释每股收益0.59元，同比均增长37.21% [2] - 加权平均净资产收益率16.70%，较上年增加7.75% [2] - 2024年末总资产48.17亿元，较上年末减少9.04% [2] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产14.48亿元，较上年末减少4.99% [2] - EPS（全面摊薄）为0.6061元 [3] 经营业务变化 - 2024年1月出售宝鼎重工有限公司和杭州宝鼎废金属回收有限公司100%股权，剥离大型铸锻件业务及相关资产，2月1日起不再纳入合并报表范围 [3] - 2023年完成对河西金矿100%股权现金收购，新增黄金采选及销售业务 [3] 董监高报酬 - 2024年董事、监事和高级管理人员报酬合计406.96万元 [5] - 董事长张旭峰、总经理朱宝松2024年薪酬均为90万元，位居全司最高 [5] 公司概况 - 公司位于浙江省杭州临平区塘栖镇工业园区内，1999年3月25日成立，2011年2月25日上市 [7] - 主营业务涉及大型铸锻件的研发、生产和销售 [7] 总经理信息 - 朱宝松，男，1955年生，浙江余杭人，高级经济师，中专学历，中国国籍，无境外居留权 [6] - 曾任余杭县塘南建材厂车间主任等职，曾获“余杭区优秀党员”等称号 [6][7] - 现任宝鼎科技董事兼总经理等职 [7]

文章核心观点 公司通过战略转型打造“电子高端材料 + 黄金”双轮驱动模式，2024 年业绩验证战略成效，随着高端覆铜板国产替代进程加快和黄金产能稳步释放，未来成长空间广阔 [4] 公司业务情况 - 主营业务涵盖电子铜箔、覆铜板设计研发生产销售及黄金采选业务 [2] - 控股子公司金宝电子专注电子铜箔、覆铜板业务，是国内 PCB 产业链重要供应商之一 [2] - 涉足黄金采选业务，主要产品为金精矿和成品金 [2] 公司 2024 年业绩表现 - 实现营业收入 28.94 亿元，因剥离传统铸锻件业务同比下滑 4.85% [1] - 电子材料业务收入 25.29 亿元，同比增长 7.27% [1] - 黄金业务收入 3.34 亿元，同比大增 27.43% [1] - 归母净利润达 2.48 亿元，同比增长 33.7% [1] - 电子材料业务净利润同比增长 69.53%（合并口径归母净利润增长 1769.83%） [1] - 黄金业务净利润增长 144.68% [1] - 通过资产剥离实现管理费用下降 33.49% [1] 行业市场情况 - 全球 5G 时代加速到来，高频高速覆铜板需求爆发式增长，新兴应用推动高端覆铜板需求攀升 [2] - 到 2026 年全球 PCB 产值有望达 1016 亿美元，2022 - 2026 年复合年增长率超 5% [2] - 基站用高频高速等高端覆铜板主要依赖进口，国产替代空间广阔 [3] - 2024 年黄金价格飙升至 2790 美元历史高位，全年涨幅约 25% [3] - 2024 年全球黄金需求达 4974 吨，创历史新高，较 2023 年增长 1.5% [3] 公司优势 - 主持或参与制定 5 项国家标准，拥有 77 项发明专利，技术对标国际一线厂商 [3] - 2021 年参与项目入选科技部国家重点研发计划 [3] - 实现全产业链布局，具备“电子铜箔 + 覆铜板”一体化生产能力 [3] - 客户资源优质，产品通过国际认证，与头部企业建立稳定合作关系 [3] - 连续多年被评为中国电子材料行业 50 强企业 [3] - 旗下河西金矿资源储备丰富，截至 2024 年底保有金金属量达 15.5 吨，采矿权延续至 2031 年，年产规模 30 万吨 [4]

文章核心观点 公司2024年营业总收入下降但归母净利润上升 盈利能力有所提升 未来将聚焦两大主营业务推动发展 [1][5] 总体概况 - 2024年营业总收入28.94亿元 同比下降4.85% 归母净利润2.48亿元 同比上升33.7% 扣非净利润 -2527.7万元 同比上升88.91% [1] - 第四季度营业总收入7.88亿元 同比下降3.16% 归母净利润1.35亿元 同比上升47.45% [1] 主要财务指标 - 毛利率14.65% 同比增加21.78% 净利率9.1% 同比增加48.8% 三费占营收比7.07% 同比下降20.47% [7] - 每股净资产4.21元 同比减少0.12% 每股经营性现金流 -0.19元 同比减少49.26% 每股收益0.59元 同比增加37.21% [7] - 货币资金5.37亿元 同比减少9.50% 有息负债17.31亿元 同比减少5.36% [7] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少42.49% 投资活动产生的现金流量净额同比增加121.16% 筹资活动产生的现金流量净额同比减少117.22% [7] - 销售费用同比减少10.41% 管理费用同比减少33.49% 财务费用同比增加7.14% 研发费用同比减少24.05% [7] 主营收入构成 - 覆铜板收入20.38亿元 占比70.42% 毛利率10.44% [7] - 铜箔收入4.43亿元 占比15.31% 毛利率5.35% [7] - 成品金收入3.34亿元 占比11.55% 毛利率54.90% [7] - 其他收入4826.15万元 占比1.67% 毛利率1.13% [7] - 大型铸锻件收入3030.7万元 占比1.05% 毛利率10.73% [7] 现金流与债务状况 - 货币资金5.37亿元 同比减少9.50% 有息负债17.31亿元 同比减少5.36% [7] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少42.49% 投资活动产生的现金流量净额同比增加121.16% 筹资活动产生的现金流量净额同比减少117.22% [7] 财务指标变动原因 - 销售费用同比减少是因剥离宝鼎重工导致职工薪酬及业务招待费下降 [7] - 管理费用同比减少是因剥离宝鼎重工导致职工薪酬及中介机构费用下降 [7] - 财务费用同比增加是因宝鼎科技自身及河西金矿财务费用增加 [7] - 研发费用同比减少是因剥离宝鼎重工 [7] 未来发展展望 - 聚焦电子铜箔、覆铜板及黄金采选两大主营业务 坚持高质量发展 落实提质增效 [5] - 加大研发投入 培育创新人才 推动技术升级和产品换代 [5] - 加强安全生产投入、培训 推进规范化班组建设 提升企业控风险能力 [5] 财务健康度评估 - ROIC为8.08% 资本回报率一般 净利率9.1% 产品或服务附加值一般 [9] - 现金流、债务及财务费用状况需关注 [9]

融资授信 - 公司拟申请不超35亿元或等值外币授信额度[1] - 融资品种含专项贷款、贸易融资等[1] - 额度可调剂、循环使用，以发生额为准[1][2] 授权安排 - 提请授权董事长或其指定代理人处理授信事务[2] - 授权期限自2024年度股东大会通过起12个月[2] 审议流程 - 2025年3月27日董事会审议相关议案[1] - 事项需2024年度股东大会审议批准[2]

业绩相关 - 2024年金宝电子净利润7824.11万元，扣非后7581.94万元，业绩承诺完成率30.28%[4] 商誉与减值 - 2022年购金宝电子63.87%股权形成24686.07万元商誉[2] - 2025年3月27日议案对金宝电子商誉计提8086.87万元减值准备[2] - 2022 - 2024年累计计提商誉减值24451.66万元，余额234.41万元[5] 财务影响 - 本次计提使2024年度公司净利润和所有者权益各减少8086.87万元[6]