业绩总结 - 宝鼎科技2024年度营业收入289,409.16万元[13] - 2023年度营业收入304,154.08万元[13] - 2024年度营业收入扣除后金额284,583.01万元[13] - 2023年度营业收入扣除后金额299,161.15万元[13] - 2024年扣除项目占比1.67%，2023年为1.64%[13]

宝鼎科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 宝鼎科技股份有限公司 2024 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 大华核字[2025]0011002779 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 宝鼎科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2025]0011002779 号 宝鼎科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计 ...

并购情况 - 2022年8月22日宝鼎科技获批发行101,631,446股购买金宝电子63.87%股权[2][3] - 2022年9月6日金宝电子63.87%股权过户至宝鼎科技名下[3] 业绩情况 - 2022 - 2024年金宝电子预计净利润累计不低于61,104.76万元[4] - 2022 - 2024年金宝电子实际净利润累计为20,653.77万元[9] - 2022 - 2024年金宝电子业绩累计完成率为33.80%[9] 补偿情况 - 业绩承诺方按比例以股份补偿净利润差额[7] - 业绩承诺期届满资产减值需另行股份补偿[12] - 业绩承诺期限内已补偿股份占认购股份66.20%[16] 评估情况 - 2024年末金宝电子股东全部权益价值18.09亿元，增值率47.59%[15] - 标的资产期末减值额6600.89万元，减值率5.51%[16] 未达标原因 - 2024年同业竞争加剧等致金宝电子未完成业绩承诺[11][19]

财务内控 - 审计宝鼎科技2024年12月31日财务报告内控有效性[5] - 企业董事会负责内控建立、实施与评价有效性[6] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[7] - 内控有局限，推测未来有效性有风险[8] - 宝鼎科技于该日在重大方面保持有效财务报告内控[10]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为289,409.16万元[10] - 2024年末流动资产合计25.3785780269亿元，上期期末为28.6293026958亿元[29] - 2024年末非流动资产合计22.7948345765亿元，上期期末为24.3331130540亿元[29] - 2024年末负债合计27.8523883976亿元，上期期末为32.0362316828亿元[30] - 2024年末股东权益合计20.3210242058亿元，上期期末为20.9261840670亿元[30] - 本期营业利润为78750758.49美元，上期为 - 227958672.01美元[32] - 本期利润总额为353139641.33美元，上期为187516907.21美元[32] - 本期净利润为263434456.65美元，上期为186061780.80美元[32] - 2024年母公司资产总计期末余额为1,556,043,969.67元，上期期末余额为2,034,071,742.85元[40] - 2024年度综合收益总额为427,960,242.00元，较上期增加68,150,353.52元[46][47] 资产相关 - 截止2024年12月31日，公司合并财务报表中商誉账面余额为24,686.07万元，商誉减值准备24,451.66万元，商誉账面价值为234.41万元[13] - 截至2024年12月31日，公司应收账款余额78,216.06万元，坏账准备金额5,914.06万元，账面价值为72,302.00万元[16] - 2024年末货币资金为5.3692151845亿元，上期期末为5.9326462947亿元[29] - 2024年末应收账款为7.2302001555亿元，上期期末为8.4789675250亿元[29] - 2024年末固定资产为16.0509510968亿元，上期期末为16.1219675152亿元[29] - 2024年母公司货币资金期末余额为129,824,571.43元，上期期末余额为214,772,003.12元[40] - 2024年母公司应收账款期末余额为8,995,872.88元，上期期末余额为7,660,481.62元[40] 审计相关 - 审计报告认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计确定收入确认、商誉减值、应收账款坏账准备为关键审计事项[10] - 对收入确认实施多项审计程序，认为管理层收入确认可接受[11][12] - 针对商誉减值实施多项审计程序，认为管理层在商誉减值测试中判断可接受[15] - 对应收账款坏账准备实施多项审计程序，认为管理层对应收账款坏账准备确认合理[18] - 审计对其他信息无重大错报事项报告[20] 其他 - 2022年9月公司以119,735.75万元取得山东金宝电子有限公司63.87%的股权[13] - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数408,542,039.00股，注册资本为408,542,039.00元[49] - 2024年公司本期纳入合并范围的子公司共6户，较上期减少2户[53] - 本财务报表于2025年3月27日经公司董事会批准报出[54] - 公司控股股东为山东金都国有资本投资集团有限公司[52] - 2024年股东投入普通股9,418,203.00元，上期为 - 7,651,809.00元[46][47] - 2024年提取盈余公积2,858,092.7元，上期为6,792,644.9元[46][47] - 2024年对股东分配金额为57,195,885.46元[46]

募集资金情况 - 2022年9月23日募集资金总额299,999,994.84元，净额286,088,022.78元，实际收到285,999,994.84元[1] - 截至2024年12月31日，累计投入200,178,667.88元，本年度使用124,788,859.22元，余额108,454,369.10元[2] 募投项目调整 - 2024年调减“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔”项目规模，年产量减到2,000吨，总投资减到25,700.00万元，募集资金投入减到18,000.00万元[10] - 调减后结余7,000.00万元及利息拟永久补充流动资金[10] 账户余额 - 宝鼎科技浙商银行账户截至2024年12月31日余额108,429,437.06元[6] - 子公司金宝电子工行账户截至2024年12月31日余额24,932.04元[6] 项目进度 - 金宝电子“2,000吨/年高速高频板5G用(HVLP)铜箔项目”投资进度83.43%[15] - 补充流动资金及支付中介机构费用投资进度41.67%[15] - 承诺投资项目小计投资进度66.73%[15] 项目变更 - 2024年4月10日募投项目实施地点变更[15] - 项目可行性变化因国内电解铜箔产能过剩，下游需求疲软[15]

并购交易 - 交易标的为金宝电子63.87%股份[13] - 金宝电子100%股权评估值187,462.59万元，63.87%股权对应评估值119,735.75万元，交易价同评估值[14] - 公司以11.66元/股发行102,689,322股作为股份对价[14] - 2021年10月9日董事会和监事会审议通过购买议案[16] - 2022年9月6日完成股权变更登记[17] - 2023年3月29日山东现代产投增资，公司持股比例由63.87%变为62.54%[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2022 - 2024年度[19] - 承诺2022 - 2024年度净利润分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元和25,041.45万元，三年累计不低于61,104.76万元[19] - 实际净利润不足承诺净利润，业绩承诺方按交易对价比例以股份补偿[20] - 上市公司实施除权事项，应补偿股份数相应调整；实施现金分红，业绩承诺方返还现金分红部分[20] - 业绩承诺方按拟转让股权比例承担补偿义务，以获上市公司股份数为限[20] - 业绩承诺期届满，标的资产减值满足条件需另行股份补偿[21] 减值情况 - 截至2024年12月31日，金宝电子股东全部权益评估结果为180,900.00万元[22] - 股东权益评估价值113,134.86万元，低于购买时交易对价119,735.75万元，减值6,600.89万元[24][26] - 标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价为5.51%，业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数为66.20%[24] - 减值测试补偿金额为0.00万元，业绩承诺方无需履行资产减值补偿责任[24][26] 会议批准 - 本说明经公司第五届董事会第二十二次会议于2025年3月27日批准[28]

市场扩张和并购 - 2022年8月22日宝鼎科技获批购买金宝电子63.87%股权[2] - 2022年9月6日金宝电子63.87%股权过户至宝鼎科技名下[3] 业绩总结 - 2022 - 2024年金宝电子累积实际净利润20653.77万元，累积完成率33.80%[7] - 2024年同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩致销量未达预期[8] 未来展望 - 评估机构认为2024年金宝电子业绩承诺未完成[10] - 评估机构及评估师向投资者道歉[10]

公司基本信息 - 宝鼎科技注册资本40,854.2039万元，实收资本40,854.2039万元[21] - 截至评估基准日，宝鼎科技大股东为山东金都国有资本投资集团有限公司，持股比例28.41%[22] - 山东金宝电子有限公司注册资本8,885.64万元，实收资本8,885.64万元[23] 财务数据 - 评估基准日山东金宝电子有限公司资产总计账面价值340,170.91万元，负债总计账面价值217,604.85万元，净资产账面价值122,566.07万元，评估价值180,900.00万元，增值率47.59%[16][18] - 2024年母公司口径营业收入199,530.57万元，利润总额7,763.84万元，净利润7,433.16万元[71] - 2024年合并口径营业收入252,881.95万元，利润总额7,730.16万元，净利润7,824.11万元[73] 股权变动 - 2021年宝鼎科技收购金宝电子63.87%的股权未包含当时的募投项目[19][158] - 2023年4月，山东省现代产业发展投资有限公司出资4000万元对金宝电子进行增资，占股2.09%[19][66][78][158] 资产情况 - 纳入评估范围的房屋建筑物56项，构筑物及其他辅助设施43项[82] - 机器设备共3017项，车辆共11辆，电子设备共计1197项，评估基准日均可正常使用[86][87] - 纳入评估的无形资产土地使用权共11宗，类型为出让[87] 评估相关 - 评估目的是为宝鼎科技收购山东金宝电子股权业绩承诺期满减值测试提供价值参考依据[15] - 评估方法采用收益法和市场法，选取收益法作为评估结论[16] - 收益法评估的股东全部权益价值为180,900.00万元，市场法评估的股东全部权益价值为165,500.00万元，选用收益法结果作为最终评估结论[131] 抵押担保 - 截止2024年12月31日，山东金宝电子有限公司与多家银行存在抵押贷款及抵押担保情况[134][135][136][137][138][139][140][141][142][143][144][145][146][147][148][149][150][151][153][154][155][156][157][158] 其他 - 募投项目为山东金宝电子有限公司2000吨/年高速高频板5G用(HVLP)铜箔项目[14] - 截至评估基准日，山东金宝电子有限公司拥有82项已获注册的专利技术，34项已获注册的境内商标和10项境外商标[88][92][94][95][96]

收购情况 - 2022年9月6日，金宝电子63.87%股权过户至上市公司名下[2] - 收购时点标的资产交易对价为119,735.75万元[13] 业绩承诺与完成情况 - 2022 - 2024年累计承诺净利润不低于61104.76万元[4] - 2022 - 2024年预计净利润分别不低于15253.55万元、20809.76万元、25041.45万元[4] - 2022 - 2024年实际净利润分别为8754.61万元、4317.22万元、7581.94万元[10] - 2022 - 2024年业绩完成率分别为57.39%、20.75%、30.28%，三年累积完成率为33.80%[10] 资产评估与减值 - 2024年末金宝电子股东全部权益价值评估为180900.00万元，增值率47.59%[11] - 金宝电子全部股权评估价值为113,134.86万元，持股比例62.54%[13] - 标的资产期末减值额为6,600.89万元，减值比例5.51%[13] 业绩补偿 - 业绩承诺期限内已补偿股份总数占业绩承诺方认购股份总数的比例为66.20%[13] - 2024年永裕电子需补偿股份数量为16,521,943股，招金集团需补偿4,034,765股[14] - 永裕电子需返还补偿股份部分现金股利2,313,072.02元，招金集团需返还564,867.10元[14] - 减值测试补偿金额为0元[13] 其他事项 - 2024年上市公司向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税）[14] - 2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份事项已通过独立董事、董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[15][17] - 独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨回购注销股份事项无异议[17]