股票异动 - 宝鼎科技股票2个交易日（2025.1.3、1.6）涨幅偏离值累计超20%属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息除已更正外无其他需更正补充[4] - 无应披露未披露事项及筹划[5] - 不存在违反信息公平披露情形[6] 经营情况 - 近期公司经营及内外部环境未重大变化[4] 财报披露 - 《2024年年度报告》预约2025年3月29日披露，数据正核算[6]

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2024-067 宝鼎科技股份有限公司 宝鼎科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 4 月 10 日召开第 五届董事会第十六次会议和 2024 年 5 月 6 日召开 2023 年年度股东大会，审议通 过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特 殊普通合伙)（以下简称"大华会计师事务所"）为公司 2024 年度审计机构，具体 内容详见公司于 2024 年 4 月 11 日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《证券日报》 《中国证券报》《上海证券报》上的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》 （公告编号：2024-025）。 近日，公司收到大华会计师事务所发来的《关于变更宝鼎科技股份有限公司 项目合伙人及签字注册会计师的函》，具体内容如下： 一、本次变更的情况 大华会计师事务所作为公司 2024 年度财务报表和内部控制的审计机构，原 委派姜纯友为项目合伙人、徐忠林为签字注册会计师为公司提供审计服务。鉴于 原项目合伙人姜纯友工作调整，根据大华会计师事务所《业务质量管理制度》相 关规定，现委派徐忠林为项目 ...

会议信息 - 宝鼎科技第五届监事会第十七次会议于2024年11月29日10：30召开[3] - 会议通知于2024年11月26日送达全体监事[3] - 应到表决监事3人，实到3人[3] 议案审议 - 审议通过《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》[4] - 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决[4]

会议信息 - 宝鼎科技第五届董事会第二十一次会议于2024年11月29日召开[2] - 会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人[2] 关联交易 - 2024年河西金矿与国大贸易预计关联交易金额7000万元[3] 议案表决 - 《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》同意7票，反对0票，弃权0票[4] - 关联董事董少岐、陈绪论回避表决[4]

关联交易 - 公司2024年度预计新增成品金销售日常关联交易金额7000万元，2023年为0万元[1] 股权结构 - 招金集团及其一致行动人持有公司8.69%股份[3] - 山东招金集团招远黄金冶炼有限公司持有国大黄金66.20%股权[3] 公司信息 - 国大贸易注册资本1000万元[2] 财务数据 - 国大贸易2024年1 - 9月总资产9169.26万元[4] - 国大贸易2024年1 - 9月净资产578.15万元[4] - 国大贸易2024年1 - 9月营业收入83733.62万元[4] - 国大贸易2024年1 - 9月净利润142.61万元[4] 会议决策 - 公司2024年11月29日会议审议通过新增日常关联交易预计额度议案[1] - 公司董事会2024年第三次独立董事专门会议同意新增日常关联交易议案[9]

营业收入变化 - 第三季度营业收入6.26亿元，上年同期调整后8.13亿元，同比减少22.94%；年初至报告期末营业收入21.06亿元，上年同期调整后22.28亿元，同比减少5.46%[2] - 本期营业总收入2,106,099,336.48元，较上期2,227,798,536.99元下降5.46%[13] 净利润相关变化 - 第三季度归属于上市公司股东的净利润1129万元，上年同期调整后亏损1171万元，同比增长196.44%；年初至报告期末为1.13亿元，上年同期调整后9361万元，同比增长20.24%[2] - 净利润为120,734,832.60元，较上年同期增长47.17%，原因与利润总额增长一致[6] - 净利润为120,734,832.60元，上年同期为82,037,080.56元[14] - 归属于母公司股东的净利润为112,551,713.15元，上年同期为93,605,379.14元[14] 每股收益变化 - 第三季度基本每股收益0.03元/股，上年同期调整后 - 0.03元/股，同比增长200.00%；年初至报告期末0.27元/股，上年同期调整后0.22元/股，同比增长22.73%[2] - 基本每股收益为0.27元，上年同期为0.22元[14] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1.15亿元，上年同期调整后 - 7140万元，同比增长261.56%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为115,360,785.18元，较上年同期增长261.56%，主要系金宝电子经营活动现金流量净额增加[6] - 经营活动产生的现金流量净额为115,360,785.18元，上年同期为 -71,403,752.33元[16] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产50.47亿元，较上年度末调整后减少4.70%；归属于上市公司股东的所有者权益15.83亿元，较上年度末调整后增长3.83%[2] - 期末资产总计5,047,075,966.52元，较期初5,296,241,574.98元下降4.70%[11] 非流动性资产处置损益 - 年初至报告期期末非流动性资产处置损益8496万元[3] 部分资产项目变化 - 在建工程较2023年12月31日增长28.58%，主要系河西金矿在建工程增加所致[5] - 其他非流动资产较2023年12月31日增长69.29%，主要系金宝电子预付设备款及工程款增加所致[5] - 合同负债较2023年12月31日减少81.34%，主要系剥离大型铸锻件业务导致预付款减少所致[5] 营业利润与利润总额变化 - 营业利润较2023年1 - 9月增长433.59%，主要系处置子公司获得投资收益及子公司盈利增加[5] - 利润总额为149,002,955.93元，较上年同期增长62.32%，主要因处置子公司及子公司盈利增加[6] - 营业利润为145,046,960.34元，上年同期为 -43,480,505.38元[14] 现金流量相关变化 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为343,332,328.76元，较上年同期增长100.00%，因处置宝鼎重工及宝鼎废金属两个子公司[6] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为110,318,141.15元，较上年同期增长358.66%，主要是金宝电子及河西金矿固定资产投资增加[6] - 偿还债务支付的现金为1,550,004,400.00元，较上年同期增长93.20%，主要系母公司及金宝电子偿还借款[6] - 投资活动产生的现金流量净额为233,014,187.61元，上年同期为 -14,039,293.39元[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -413,333,476.14元，上年同期为240,498,436.11元[16] - 现金及现金等价物净增加额为 -65,190,897.56元，上年同期为155,772,547.31元[16] - 期初现金及现金等价物余额为395,513,230.99元，上年同期为515,647,392.34元[16] - 期末现金及现金等价物余额为330,322,333.43元，上年同期为671,419,939.65元[16] 股东持股情况 - 山东金都国有资本投资集团有限公司持股比例为28.41%，持股数量为116,062,100股[7] - 朱丽霞持股比例为14.94%，持股数量为61,036,195股[7] - 招远永裕电子材料有限公司持股比例为8.83%，持股数量为36,066,615股，其中有限售条件股份30,651,874股[7] - 招金有色矿业有限公司持股比例为6.53%，持股数量为26,690,391股，全部为有限售条件股份[7] 总股本变化 - 2023年度业绩补偿股份19,418,203股回购注销，公司总股本由427,960,242股减至408,542,039股[9] 部分资产期末与期初对比变化 - 期末货币资金621,402,115.75元，较期初593,264,629.47元增长4.74%[10] - 期末应收票据403,032,072.49元，较期初429,720,459.79元下降6.21%[10] - 期末应收账款763,090,214.28元，较期初847,896,752.50元下降10.00%[10] - 期末流动资产合计2,745,338,472.76元，较期初2,862,930,269.58元下降4.11%[10] - 期末固定资产1,460,663,973.36元，较期初1,612,196,751.52元下降9.39%[10] 营业总成本与投资收益变化 - 本期营业总成本2,043,562,638.96元，较上期2,237,757,878.73元下降8.68%[13] - 本期投资收益80,910,435.45元，上期为 - 34,280,069.53元[13]

权益分派 - 2024年半年度以408,542,039股为基数，每10股派1.4元，共派57,195,885.46元[2] - 扣税后深股通等每10股派1.26元[4] 时间安排 - 股权登记日2024年10月30日，除权除息日10月31日[5] - A股股东红利10月31日划入账户[7] 其他 - 个人股息红利税差别化征收，公司暂不扣缴[4]

股权交易 - 2022年公司以11.97亿元购买金宝电子63.87%股权，发行102,689,322股[4] - 2022年公司向招金有色募集不超过3亿元配套资金，发行26,690,391股[4] 业绩承诺与补偿 - 永裕电子承诺金宝电子2022 - 2024年净利润分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元[7] - 2023年金宝电子净利润4,615.30万元，扣非后4,317.22万元，业绩承诺完成率20.75%[7] - 2023年永裕电子、招金集团分别补偿15,606,898股和3,811,305股，合计19,418,203股[7] 股本变化 - 2022年募集配套资金后公司总股本增至435,612,051股[9] - 2023年回购注销7,651,809股后总股本变为427,960,242股[9] - 2024年回购注销19,418,203股后总股本变为408,542,039股[11] 股份限售与解锁 - 本次解除限售股东户数为1户，股份数量为4,631,314股，占总股本1.13%[3] - 永裕电子本次解除限售股份数量为4,631,314股[8] - 永裕电子若2022 - 2024年期末承诺净利润数实现，解锁股份数分别为本次交易获得股份数的20%、35%、45%[12] - 青岛相兑、深圳国宇等公司认购宝鼎科技新股限售期为自股份发行上市之日起12个月[13] - 本次解除限售股份上市流通时间为2024年10月22日[16] 股份结构 - 限售条件流通股上市流通前数量为92,939,557股，占比22.75%，上市流通后数量为88,308,243股，占比21.62%[21] - 首发后限售股上市流通前数量为73,457,515股，占比17.98%，上市流通后数量为68,826,201股，占比16.85%[21] - 无限售条件流通股上市流通前数量为315,602,482股，占比77.25%，上市流通后数量为320,233,796股，占比78.38%[21] 承诺履行 - 截至公告披露日，永裕电子严格履行股份锁定期承诺[12] - 截至公告披露日，青岛相兑等公司相关股份锁定期承诺已履行完毕[13] - 上市公司董事等承诺不存在内幕交易等情形，最近36个月无相关行政处罚或司法追究[14] - 山东招金集团等承诺严格履行《业绩承诺及补偿协议》相关义务[12] - 截至公告披露日，申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，无未履行承诺影响限售股上市流通的情形[15] - 独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议[19]

市场扩张和并购 - 公司以11.97亿元购买金宝电子63.87%股权，发行102,689,322股股份[1] - 公司向招金有色发行26,690,391股股份，募集不超过3亿元配套资金[1] 业绩总结 - 金宝电子2022 - 2024年预计净利润分别不低于15253.55万元、20809.76万元、25041.45万元，三年累计不低于61104.76万元[3][8] - 2023年度金宝电子净利润4,615.30万元，扣非后4,317.22万元，业绩承诺完成率20.75%[4] 业绩补偿 - 2023年度永裕电子、招金集团分别补偿15,606,898股和3,811,305股，合计19,418,203股[4] 股本变更 - 募集配套资金新增26,690,391股，发行后总股本增至435,612,051股[5] - 2023年回购注销7,651,809股，总股本变更为427,960,242股[5] - 2024年回购注销19,418,203股，总股本变更为408,542,039股[6] 股份解锁 - 永裕电子若2022 - 2024年期末承诺净利润数实现，解锁股份数分别为本次交易获得股份数的20%、35%、45%[10] - 若相关年度承诺净利润未实现，履行补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿股份数后的剩余部分解除锁定[10] 限售情况 - 青岛相兑等公司通过本次交易认购的宝鼎科技新股限售期为自股份发行上市之日起12个月[11] - 若重大资产重组涉嫌信息问题被调查，相关承诺人在调查结论明确前不转让股份[11] 解除限售 - 本次解除限售股份上市流通时间为2024年10月22日[13] - 本次解除限售股份数量为4,631,314股，占公司股份总数的1.13%[14] - 本次申请解除股份限售的股东共1名[15] - 限售条件流通股、首发后限售股、无限售条件流通股上市流通前后数量及占比有相应变化[17] - 招远永裕电子材料有限公司所持限售股份本次解除限售数量为4,631,314股[18] 合规情况 - 上市公司董事等相关人员最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[11] - 截至核查意见披露之日，相关承诺已履行完毕或正常履行中[8][10][11] - 独立财务顾问认为公司本次申请解除股份限售的股东无违反承诺行为，解除限售数量和上市流通时间符合要求[18] - 截至公告披露日，申请解除股份限售的股东已或正在履行相关承诺，无未履行承诺影响限售股上市流通的情形[12]

宝鼎科技 2024 年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受宝鼎科技股份有限公司 （以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司 2024 年第三次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"） 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2020 年修订）》（以下简称"《网络投票细则》"）等法律、行政法规、规范性 文件及现行有效的《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 公司《股东大会议事规则》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法 ...