独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[10] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师资格等条件之一[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 提名委员会审查任职资格，董事会报送深交所审查[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[13] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任时间不得超过六年[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] 独立董事履职与会议 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] - 独立董事专门会议定期提前3日通知，不定期提前1日通知，全体同意可不受限[23] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行专门会议[24] 事项审议与建议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 提名、薪酬与考核委员会提建议，未采纳应记录意见及理由并披露[22][23] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] 报告披露与参与论证 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[30] 会议相关规定 - 董事会专门委员会提前三日提供会议资料[30] - 公司保存会议资料至少十年[30] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[31] 履职保障与费用 - 独立董事履职受阻可向监管机构报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32]

人员变动披露与补选 - 公司2个交易日内披露董高辞职情况[5] - 60日内完成董事补选[5] - 30日内确定新法定代表人[5] 职务解除 - 股东会过半数通过可解除董事职务[6] - 董事会过半数通过可解除高管职务[6] 离职手续与限制 - 5个工作日内办妥移交手续[9] - 2年内忠实义务有效[10] - 6个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职每年减持不超25%[11] 异议处理与制度说明 - 15日内向审计委员会申请复核[13] - 制度由董事会解释修订[15] - 自审议通过生效实施[15] 公司与时间信息 - 公司为江苏南方精工股份有限公司[16] - 时间为2025年12月[16]

审计委员会组成与任期 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与董事会董事一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核公司财务信息及其披露[8] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘中介，费用公司承担[15] - 依法检查公司财务并监督董高人员行为[16] 审计相关检查频率 - 审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[12] 审计委员会会议 - 定期会议每季度召开一次，可开临时会议[15] - 召开前3日通知全体委员，由主任委员主持[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员半数以上通过[15] 其他规定 - 所议事项与委员有利害关系时该委员应回避[17][18] - 制度自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[20]

公司基本信息 - 2011 年 1 月 21 日核准发行 35340.9639 万股普通股，2 月 25 日在深交所上市[6] - 注册资本为 35340.9639 万元[6] - 设立时史建伟等股东认购股份及占比情况[12] - 股份总数为 35340.9639 万股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 可为他人提供财务资助，累计不超已发行股本总额 10%，董事会需 2/3 以上董事通过[13] - 特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不超 10%，并 3 年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超 25%，上市 1 年内及离职后半年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市 1 年内不得转让[21] - 持有 5%以上股份股东 6 个月内买卖股票，收益归公司[21] 股东会相关规定 - 审议重大资产交易、担保等需满足不同比例及金额条件[36][37] - 年度股东会每年 1 次，上一会计年度结束后 6 个月内举行[38] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[46] - 股东会投票时间规定[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[47] - 股东会决议分为普通和特别决议，通过比例不同[55][57] 董事会相关规定 - 由 9 名董事组成，设董事长 1 人[77] - 审议批准交易事项需满足 6 个标准之一[79] - 审批担保事项需全体董事过半数及出席会议 2/3 以上董事同意[81] - 每年至少召开两次会议，提前 10 日书面通知[82] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[84] 人员任职相关 - 董事任期 3 年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数 1/2[70] - 部分情形人员不能担任董事[69] 财务及分红相关 - 会计年度结束 4 个月内披露年报，半年结束 2 个月内披露中报[105] - 分配税后利润时提取 10%列入法定公积金，达注册资本 50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于 25%[107] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比规定[109] - 每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的 10%，三年累计不少于三年年均可分配利润的 30%[110] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准实施并披露，机构向董事会负责，受审计委员会监督[115] - 聘用会计师事务所聘期 1 年，可续聘，聘用、解聘及费用由股东会决定[117] - 合并支付价款不超净资产 10%，需董事会决议[124] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[124][125] - 持有 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[129]

董事会提名 - 公司董事会提名孙荣发为第七届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东，不在相关股东任职[15][17] - 被提名人具备相关知识和工作经验，满足专业资格要求[13][14] - 被提名人及其亲属不在公司任职，与关联方无重大业务[15][19] - 被提名人近十二个月无特定情形，未被禁入市场[20][21] - 被提名人近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[25]

独立董事提名 - 公司董事会提名岳国健为第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[13] - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[29]

独立董事资格 - 声明人与公司无影响独立性的关系，符合任职资格及独立性要求[1] - 本人及直系亲属持股、任职等情况符合规定[5][6] - 最近三十六个月内未受相关谴责或多次通报批评[9] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[9] 承诺与责任 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[10] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[10] - 不符任职资格将及时报告并辞职[10] 授权事项 - 授权公司董事会秘书报送信息并担责[10]

独立董事提名 - 单奕被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5][6] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司未超六年[9] 候选人承诺 - 保证声明及相关材料真实准确完整[10] - 履职尽责，不符资格及时报告辞职[10] - 授权董秘报送信息并承担法律责任[10]

融资与股本 - 公司向特定对象发行股票5,409,639股，每股面值1元，认购价26.03元，募集资金140,812,903.17元[2] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额136,534,214.83元，新增股本5,409,639元，新增资本公积131,124,575.83元[2] - 公司注册资本由348,000,000元变更为353,409,639元[3] - 公司股份总数为35340.9639万股，均为普通股[11] 股东与股东会 - 股东会股东提案权持股比例由3%降低至1%[5] - 股东会不再行使审议批准公司经营方针和投资计划、年度预算和决算方案的职权[5] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] 董事会与管理层 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[52] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[57] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[67] - 总经理每届任期3年[68] 审计与监管 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[65] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[65] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[80][81] 利润分配 - 公司需将利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[74] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，原则上每年进行利润分配，有条件可中期分配[75] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%[77] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[77] 公司治理制度 - 本章程自2025年公司第一次临时股东大会审议通过之日起生效施行，生效后原章程同时废止[91] - 公司将对股东会议事规则、董事会议事规则等部分治理制度进行修订[92] - 公司修订多项制度，包括董事会审计委员会等工作细则、董事及高管离职管理等制度[93]

候选人资格 - 与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[1] - 具备五年以上履行职责必需工作经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等无违规情况[5][6] 合规情况 - 最近十二个月内无特定禁止情形[7] - 最近三十六个月内未受相关谴责或批评[9] - 不存在重大失信等不良记录[9] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，履职勤勉尽责[10]