募集资金 - 本次拟募集资金总额调减至不超过20,175.62万元[15][44][49][65][69][70] - 资金用于精密制动、传动零部件产线建设（拟投入12582.41万元）和精密工业轴承产线建设项目（拟投入7593.21万元）[44] 项目情况 - 项目一投资总额19202.17万元，新增产能滚珠丝杠副300万套/年，募集资金投向产品新增产能350万套[14][15][32] - 项目二投资总额17407.25万元，新增产能500万套，预计毛利率42.52%[11][15][32] 业绩数据 - 2024年三通阀产量49,162套，同比增长430.68%，销量31,334套，同比增长445.89%，销售收入13.04万元，同比增长675.98%[20] - 2024年滚珠丝杠副产量21,242套，同比增长1520.29%，销量13,736套，同比增长1341.34%，销售收入121.04万元，同比增长1011.32%[20] - 2024年滚珠丝杠副销售金额占营业收入比例0.15%，2023年占比0.02%[27] - 2024年液力变矩器内外圈销售金额6995.31万元，占营业收入比例8.92%；2023年占比9.35%；2022年占比10.29%[27] - 2024年工业滚针轴承销售金额6151.69万元，占营业收入比例7.85%；2023年占比7.46%；2022年占比8.24%[27] 分红情况 - 2021 - 2023年累计分红13,920万元，占最近三年年均净利润的比例为153.56%，2024半年度现金分红3,480万元[11] 财务状况 - 报告期末，公司持有货币资金36,892.92万元，交易性金融资产8,000万元，泛亚微透股票账面价值17,553.45万元，资产负债率为17.19%[11] - 最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为28474.31万元，占当期归属于母公司净资产比例为23.26%[68] 研发与专利 - 公司拥有各类研发人员170多名[21] - 公司累计获得专利超150项，线控制动产品有4项实用新型专利[22] 会议与决策 - 2025年多次召开董事会、监事会和股东大会，审议通过向特定对象发行股票、调整发行方案等议案[36][60][61] 发行方案 - 发行股票面值为1.00元/股，采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[40][47] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者，所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[46][48] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%[49] 过往问题 - 2023年6月公司因人形机器人业务信息披露不完整致股价异常波动，7月被江苏监管局出具警示函，8月被深交所公开谴责[42]

财务状况 - 2022 - 2024年归母净利润分别为4848.55万元、2728.13万元和2439.28万元[38][39][41] - 2024年公司现有营业收入78411.04万元，扣非后归母净利润10746.28万元[138] - 报告期末，公司持有货币资金36,892.92万元，交易性金融资产8,000万元，泛亚微透股票账面价值17,553.45万元，资产负债率为17.19%[8] - 截至2025年3月末，公司货币资金余额为46,987.06万元，可实际支配资金为46,987.06万元[12] - 截至2025年3月末，公司资产负债率为18.56%，低于可比公司均值[36] 资金募集与使用 - 本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元，其中19,202.17万元用于项目一，17,407.25万元用于项目二[8] - 年产200万套中置电机传动总成项目已使用自有资金投入60.24万元，预计未来支出24,019.96万元[28] 分红情况 - 2021 - 2023年公司累计分红13,920万元，占最近三年年均净利润的比例为153.56%，2024半年度现金分红3,480万元[8] - 未来三年预计现金分红16,181.25万元，假设净利润规模与2022 - 2024年均值3,338.66万元持平，分红比例与该期间均值161.55%一致[18][19] 业务数据 - 2024年三通阀产量49162套/年，同比增长430.68%；销量31334套/年，同比增长445.89%；销售收入13.04万元，同比增长675.98%[58] - 2024年滚珠丝杠副产量21242套/年，同比增长1520.29%；销量13736套/年，同比增长1341.34%；销售收入121.04万元，同比增长1011.32%[58] - 2024年液力变矩器内外圈销售金额6995.31万元，占营业收入比例8.92%；2023年销售金额6277.36万元，占比9.35%；2022年销售金额6046.02万元，占比10.29%[66] - 2024年工业滚针轴承销售金额6151.69万元，占营业收入比例7.85%；2023年销售金额5007.50万元，占比7.46%；2022年销售金额4844.30万元，占比8.24%[66] 市场情况 - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[71] - 2024年我国新能源汽车产销分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%[71] 研发与技术 - 公司拥有各类研发人员170多名，截至报告期末累计获得专利超150项[59][60] - 公司在线控制动产品领域自主研发多项核心技术工艺，转化为4项实用新型专利[60] 未来展望 - 未来三年资金流入预计为27,954.35万元[17] - 未来三年大额资金支出计划合计约104,492.79万元，包括产线建设、土地购置等项目[24][25] - 未来三年资金缺口为69,321.18万元，大于本次发行不超过20,175.62万元的募集资金规模[34][35] 产能与市场占有率 - 募投项目一新增产能共计370万套，调减募资后以募集资金投向产品新增产能350万套；募投项目二新增产能共计500万套[49] - 2024年精密制动、传动零部件产品年产量2301.08万套，年产能2450.95万套，产能利用率93.89%，新增产能350.00万套，扩产比例14.28%[93] - 2024年滚珠丝杠副年产量2.12万套，年产能6.64万套，产能利用率32.00%，新增产能300.00万套，扩产比例4518.07%[93] - 2024年液力变矩器内外圈年产量555.31万套，年产能498.84万套，产能利用率111.32%，新增产能50.00万套，扩产比例10.02%[93] - 2024年滚针轴承产品年产量27989.48万套，年产能24068.37万套，产能利用率116.29%，新增产能500.00万套，扩产比例2.08%[93] - 2024年我国汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达25.58亿人民币，公司滚珠丝杠副销售收入121.04万元，市场占有率0.05%[98] - 2024年全球液力变矩器内外圈产品市场需求约11380.58万套，公司销量570.63万套，全球市场占有率为5.01%；2030年公司市场占有率将达5.45%，新增产能占有率为0.44%[101] - 2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为394.38亿美元，合2808.66亿人民币，公司工业滚针轴承销售收入6151.69万元，全球市场占有率为0.02%[102] 毛利率与收益 - 项目二预计毛利率为42.52%，高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率40.74%[8] - 募投项目一产品完全达产年平均毛利率为28.46%，公司报告期内精密制动、传动零部件产品2024年毛利率28.65%、2023年31.24%、2022年29.92%，平均值29.94%[121] - 公司募投项目一内部收益率为16.29%[125] 其他 - 截至2025年3月末，公司持有泛亚微透5136057股股份，占总股本7.34%[46] - 公司对湖州泓添投资余额10,000万元，最终投资合众新能源[160]

中国银河证券股份有限公司 关于江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二五年六月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）及本项目保 荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件 真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏南方精工股份有限公 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 3-3-1 | 1 | 明 声 | | --- | --- | | 一、发行人概况 3 | | | 二、本次发行情况 13 | | ...

公司基本信息 - 公司成立于1998年5月8日，上市于2011年2月25日，注册资本和实缴资本均为34,800.00万元[17] - 限售流通股97,200,000股，占比27.93%；无限售流通股250,800,000股，占比72.07%；总股本348,000,000股[18] - 前十大股东合计持股162,596,021股，占比46.72%[19] 财务数据 - 2022 - 2024年现金分红金额（含税）分别为3480.00、3480.00、6960.00[24] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为4848.55、2728.13、2439.28[24] - 2022 - 2024年现金分红额/当期净利润分别为71.77%、127.56%、285.33%[24] - 2024 - 2022年末资产总计分别为143459.88、142255.50、141636.77万元[26] - 2024 - 2022年度营业收入分别为78411.04、67134.55、58755.37万元[28] - 2024 - 2022年末资产负债率（合并报表）分别为19.87%、15.27%、13.67%[29] - 2024 - 2022年度归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为2.10%、2.31%、4.05%[33] - 2023 - 2024年公司归属于上市公司股东净利润分别为2728.13万元、2439.28万元，扣非净利润分别为8688.24万元、10746.28万元[80] - 截至最近一期末，公司财务性投资合计28474.31万元，占当期归母净资产比重为23.26%[81] - 报告期各期末存货账面余额分别为12366.60万元、13685.99万元及16215.87万元，占各期公司资产比重分别为8.73%、9.62%及11.30%[104] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为15514.47万元、19204.90万元和22559.61万元，占当期营业收入的比例分别为26.41%、28.61%和28.77%[105] - 报告期各期主营业务毛利率分别为30.15%、33.46%和32.08%[106] - 报告期内公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为28.85%、27.70%及27.99%[102] 发行相关 - 2025年1月15日公司第六届董事会第十六次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[46] - 2025年2月6日公司2025年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，发行尚须经深交所审核通过并报中国证监会注册[49] - 本次发行股份数量未超过发行前总股本的30%[60] - 本次募集资金总额不超过20175.62万元，投向主业[61] - 本次发行对象不超过35名符合规定的特定对象[62] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[62] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[64] 募投项目 - 募集资金净额投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”[71] - 液力变矩器内外圈及工业滚针轴承销售收入占当期营收超7%，扩产比例分别为10.02%及2.08%[72] - 滚珠丝杠副产品收入占比不足1%，扩产比例为4518.07%[73] - 滚珠丝杠副产品2023 - 2024年销售收入从10.89万元提至121.04万元，占比从0.02%提至0.15%，2024年增长率达1011.32%[73] - 2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达18.67亿美元，2024 - 2030年CAGR为31.61%[74] - 滚珠丝杠副产品2025年预计销售额达1405.50万元，较2024年提升1061.19%[74] - 滚珠丝杠副产品拟投入1.0119亿元，占拟募集资金总额50.15%，达产年新增产能300万套，扩产比例4518.07%，2024年销售收入121.04万元，占当年营收0.15%[89] - 募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超2640.67万元，占2024年度经审计营业收入比例不超3.37%[90] - “精密制动、传动零部件产线建设项目”达产年平均毛利率28.46%，预期达产年平均销售收入2.226064亿元[92] - “精密工业轴承产线建设项目”达产年平均毛利率42.52%，预期达产年平均销售收入2.254842亿元[92] 其他业务 - 2024年公司通过子公司开展电动涡旋压缩机业务，尚处起步阶段，主要客户为合众新能源[95] 风险提示 - 公司所在轴承行业受国家政策、产业规划及市场供求关系影响，政策变动会带来不确定性[114] - 本次发行需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册批复，结果和时间不确定[115] - 公司股票价格受盈利水平、宏观政策、政治经济形势等诸多因素影响[116] - 重大疫病、自然灾害等意外事件可能对公司生产经营等造成不利影响[117] 未来展望 - 公司将通过募集资金投资项目深化产品布局，扩充产能，优化产品结构[120] - 保荐人认为发行人未来发展前景良好，同意推荐本次证券发行上市[121][122]

江苏南方精工股份有限公司 证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-40 近日，根据深交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《审核问询函》 的回复、《募集说明书》等相关申请文件进行了补充、更新和修订，具体内容详见 公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并经中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施，最终能否通过深交 所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决 策，注意投资风险。 1 江苏南方精工股份有限公司 关于向特定对象发行股票审核问询函回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南方精工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日收到深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）审核中心下发的《关于江苏南方精工股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核 ...

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月16日召开第六届董事会第二十次会议，全体董事一致同意豁免提前通知规定 [2] - 会议以现场方式在公司三楼会议室举行，应到董事9人，实到9人 [3][4] - 董事长史建伟主持会议，监事及高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》要求 [5] 发行方案调整核心内容 - 募集资金总额从36,609.42万元下调至20,175.62万元，调减幅度达55% [9][26][52] - 调减原因：财务性投资28,474.31万元占归母净资产122,430.14万元的23.26%，超过监管要求的10%上限，故扣减16,433.80万元 [9][26][54] - 发行数量上限仍为总股本30%，具体数量按募集资金总额除以发行价格计算（向下取整） [6][23][51] 募集资金用途 - 资金将全部用于主业相关项目：精密制动/传动零部件产线建设及精密工业轴承产线建设 [9][26][38] - 允许以自筹资金先行投入项目，募集资金到位后置换先行投入部分 [10][27][55] - 若实际募集资金不足，董事会将调整项目投入优先级及金额，差额由公司自筹解决 [10][27][55] 配套文件修订情况 - 同步修订预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件，修订后版本在巨潮资讯网披露 [12][13][14][28][29][58] - 修订内容聚焦募集资金下调及对应条款更新，未涉及实质性业务变更 [58][59] 公司业务基础与项目准备 - 公司为精密零部件制造商，下游覆盖燃油车、新能源车、工业机器人等领域，客户包括国内外知名厂商 [38] - 拥有170余名研发人员、150余项专利，设立国家级博士后工作站及省级工程技术研究中心 [40] - 募投项目与现有主业协同，已具备人员、技术及市场储备 [39][40] 发行程序进展 - 方案调整经董事会及监事会全票通过（9:0及3:0），依据股东大会授权无需再次提交审议 [8][11][25][51] - 尚需深交所审核及证监会注册后方可实施 [7][24][56][59]

发行方案调整 - 公司于2025年5月16日召开董事会和监事会会议，审议通过调整向特定对象发行A股股票方案的议案，主要涉及募集资金金额的调整 [2] - 调整后本次发行拟募集资金总额不超过20,175.62万元，较原方案36,609.42万元减少16,433.80万元 [3][5] - 发行数量仍不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会批复为准 [3] 募集资金用途 - 调整后募集资金将全部用于原定项目，但拟投入金额由36,609.42万元下调至20,175.62万元 [5] - 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后进行置换 [4][6] - 若实际募集资金不足，董事会将调整各项目优先顺序和投入金额，不足部分由公司自筹解决 [5][7] 调整原因 - 根据监管要求，公司扣减财务性投资在净资产占比超过10%的部分16,231.29万元 [6] - 同时扣减对华一新材已认缴未实缴的金额，合计扣减16,433.80万元 [6] - 调整基于谨慎性原则，符合上市公司再融资相关规定 [6]

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 - 假设本次发行募集资金总额为20,17562万元 发行数量约为1,20380万股 不考虑发行费用影响 [2] - 总股本发行前为34,80000万股 [3] - 假设2025年扣非前后净利润较2024年增长10% 基本每股收益（扣非前）从007元增至008元 扣非后从031元增至034元 [4] - 假设2025年净利润与2024年持平 基本每股收益（扣非前后）分别维持在007元和031元 [5] 本次发行的必要性和可行性 - 募集资金投资项目经过谨慎论证 有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力 [6] - 募投项目包括"精密制动、传动零部件产线建设项目"和"精密工业轴承产线建设项目" 均属于公司现有主业 [7][8] 公司从事募投项目的人员、技术、市场储备 - 人员方面：拥有结构合理、经验丰富的精密机械领域人才团队 主要管理人员具有十余年轴承行业经验 [8] - 技术方面：作为国家高新技术企业 拥有170多名研发人员 累计获得专利超150项 设立国家级博士后工作站和省级工程技术研究中心 [8][9] - 市场方面：已建立稳定客户关系和丰富客户资源 品牌获得较高市场认可度 [9] 公司应对摊薄即期回报的措施 - 提升现有产品生产和销售 扩大市场份额增强盈利能力 [9] - 完善公司治理结构 保障股东权益和决策科学性 [10] - 加快募投项目实施进度 募集资金到位前以自筹资金先行投入 [10] - 加强募集资金管理 确保专款专用 已修订《募集资金管理制度》 [11] - 完善利润分配制度 明确现金分红条件、比例和形式 强化投资者回报机制 [11][12] 相关主体的承诺 - 控股股东及实际控制人承诺将严格执行填补回报措施 并接受监管机构监督 [12] - 董事及高级管理人员承诺不侵占公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12]

行业背景与市场前景 - 全球轴承市场规模2023年达1209.8亿美元，预计2030年增至2266亿美元，年复合增长率9.5% [12] - 滚子轴承2023年全球市场规模678.11亿美元，占轴承总规模的56.05% [12] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，连续16年全球第一，同比增长3.7%和4.5% [12] - 2024年中国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，渗透率超40% [12] 公司业务与战略 - 主营业务为精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成等，应用于汽车、摩托车及工业领域 [13] - 募投项目聚焦"精密制动、传动零部件"和"精密工业轴承"产线建设，总投资3.66亿元，拟募资2.02亿元 [19][20] - 目标客户包括法雷奥、博世、麦格纳等国际零部件巨头，工业轴承下游覆盖电动工具、机器人等 [14][34] - 2023年国内汽车零部件制造业收入达4.41万亿元，同比增长5.08% [29] 技术研发与产能布局 - 拥有170+研发人员，累计专利超150项，设立国家级博士后工作站和省级工程技术研究中心 [31][39] - 精密制动项目重点布局线控制动产品，2023年国内乘用车线控制动装配量795.77万套，装配率37.68% [26] - 工业轴承项目瞄准欧洲市场，2023年中国滚针轴承出口额2.25亿美元，欧洲占比32.7% [34] 财务与运营数据 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率18.56%，募资后将进一步优化资本结构 [44] - 2022-2024年现金分红总额1.39亿元，占年均净利润的416.93% [53] - 2024年扣非后ROE为2.10%，基本每股收益0.0784元 [47] - 原材料以钢材为主，价格波动可能影响毛利率 [46] 政策支持与行业趋势 - 国家政策支持轴承国产化，《新能源汽车产业发展规划》推动核心零部件进口替代 [12][25] - 《全国轴承行业"十四五"规划》提出重点发展高端轴承，突破工业机器人等应用领域 [35] - 汽车智能化驱动线控制动需求，2023年国内装配量同比增60.31% [26] - 欧洲机械工业2022年销售额2440亿欧元，为工业轴承提供市场空间 [37]

股东减持计划 - 公司控股股东一致行动人许维南持有公司股份3,457,832股（占总股本0.99%），计划在2025年6月10日至9月9日期间减持不超过500,000股（占总股本0.14%）[2] - 减持方式包括集中竞价及大宗交易，具体实施将根据市场环境和股价情况调整[3] - 许维南为公司实际控制人史建伟、史娟华、史维的一致行动人，其减持行为受《上市公司收购管理办法》约束[3] 股东承诺履行情况 - 许维南在首次公开发行时承诺限售期满后两年内减持股份不超过25%，且离职半年内不转让股份，目前承诺已履行完毕[3] - 本次减持计划不违反其此前作出的任何公开承诺[3] 减持计划合规性及影响 - 减持计划符合《证券法》《深交所股票上市规则》等法律法规要求[4] - 实施后不会导致公司控制权变更，对治理结构、股权结构及持续经营无重大影响[4] - 公司将督促股东履行信息披露义务，但未提供具体减持价格区间或资金用途[4]