信息披露义务人 - 包括持有公司5%以上股份的大股东等[3] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 经董事会审议通过的定期报告须在两个交易日内披露[60] 业绩预告 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] 临时报告披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章[17] - 临时报告由证券部编制，相关部门及负责人当日书面报告[22] - 临时报告需经董事长审阅签发后在制度期限内披露[61] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需关注[19] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时履行重大事件信息披露义务[21] - 重大事件难以保密等情形下公司应披露现状及风险因素[21] - 公司控、参股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[21] 互动易平台信息 - 公司在互动易平台发布信息应谨慎、真实、不冲突[24] - 互动易平台信息不得涉及未公开重大信息等[26] 澄清公告 - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应披露澄清公告[29] 重大交易披露 - 重大交易包括购买资产等多种类型[31] - 除财务资助和担保外交易满足一定标准应及时披露，如资产总额占比10%以上等[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需及时披露并提交股东会审议[34] 财务资助和担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[36] 委托理财 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露[37] 日常交易合同 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[41] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易应履行决策程序后披露[43] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应披露[43] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议[43] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[46] 利润分配和转增股本 - 公司应在股东会审议通过利润分配和转增股本方案后两个月内完成相关事宜[49] 责任人 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[52] 审计与风险管理委员会 - 董事会下设审计与风险管理委员会，负责审核公司财务信息及其披露等[66][67] 保密责任 - 信息披露义务人对未披露信息负有保密责任，违规将追究责任[69] 档案管理 - 董事会秘书负责公司信息披露文件资料的档案管理工作，档案保存期限为永久[71] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释、制定并修改，经审议通过后执行[74][75]

董事会成员 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[11] 交易审批 - 应由董事会审议批准的交易事项需满足指标之一，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 连续十二个月内累计“购买或者出售资产”交易金额超最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，由董事会批准[9] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，应提交股东会审议[9] 对外担保审批 - 董事会审批对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[9] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年各一次[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议时，董事会应十日内召开临时会议[13] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发书面通知[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获过半数董事认可[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[20] - 会议表决实行一人一票，以记名书面投票或举手表决方式进行[23] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项另有要求[24] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[27] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[30] - 时间范围为2025年12月[31] - 包含数字12[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人交易300万元且占净资产超0.5%经审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%提交股东会审议[10] - 为关联人担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会[10] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加成，都不适用按协议价[7] 关联交易跟踪 - 财务部跟踪关联交易产品价格及成本变动报董事会备案[8] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会，无金额提交股东会[12] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额履行审议程序[12] - 合理预计日常关联交易年度金额，超预计及时审议披露[13] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议，年报和半年报汇总披露情况[13] 表决回避 - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，无关联董事不足3人提交股东会[18] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层实施，经董事会批准由经理层实施[22] 关联交易变更 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[23] 关联交易披露 - 按规定披露关联交易协议情况，充分披露定价依据[25] - 关联交易披露由董事会秘书负责并向深交所提交文件[25] 特定交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[28] 制度施行 - 本制度自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会解释[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[10] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师资格等条件之一[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 提名委员会审查任职资格，董事会报送深交所审查[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[13] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任时间不得超过六年[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] 独立董事履职与会议 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[21][22] - 独立董事专门会议定期提前3日通知，不定期提前1日通知，全体同意可不受限[23] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行专门会议[24] 事项审议与建议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 提名、薪酬与考核委员会提建议，未采纳应记录意见及理由并披露[22][23] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[27] 报告披露与参与论证 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[30] 会议相关规定 - 董事会专门委员会提前三日提供会议资料[30] - 公司保存会议资料至少十年[30] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[31] 履职保障与费用 - 独立董事履职受阻可向监管机构报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32]

江苏南方精工股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏南方精工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件及《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员 低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公 ...

江苏南方精工股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 | 第一章 总则 - -------------------------------- 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 - | | 股 份 第三章 | | 股份发行 - 第一节 | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 | | 股东的一般规定 - 第一节 | | 第二节 控股股东和实际控制人 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------8 | | 股东会的一般规定 第三节 | | 股东会的召集 第四节 | | 股东会的提案与通知 - 第五节 | | 股东会的召开 第六节 | | 股东会的表决和决议 - 第七节 | | 第五章 董事会 | | 董事的一般规定 --------------------------------------------------------------------------------------------- ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 江苏南方精工股份有限公司 第一条 为了加强对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，江苏南方精工 股份有限公司（以下简称"公司"）特决定设立公司审计委员会（以下简称"审计 委员会"），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏南方精工股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本细则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 审计委员会依据《公司章程》和本细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和 个人的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，委员中至少有一名独 立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审 ...

江苏南方精工股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏南方精工股份有限公司董事会现就提名孙荣发为江苏南方精工 股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为江苏南方精工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人 认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过江苏南方精工股份有限公司第六届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定 不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证 券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明 ...

江苏南方精工股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏南方精工股份有限公司董事会现就提名岳国健为江苏南方精工 股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为江苏南方精工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人 认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如 下事项： 一、被提名人已经通过江苏南方精工股份有限公司第六届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定 不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证 券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明 ...

江苏南方精工股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人孙荣发作为江苏南方精工股份有限公司第七届董事会独立董事候选 人， 已充分了解并同意由提名人江苏南方精工股份有限公司董事会提名为江苏 南方精工股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公 开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过江苏南方精工股份有限公司第六届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经 ...