中国银河证券股份有限公司 关于 江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二五年十月 1 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《关于同意江苏南 方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715 号）批复，同意江苏南方精工股份有限公司（简称"南方精工""发行人"或"公 司"）向特定对象发行股票的注册申请。 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券""保荐人"或"主承销 商"）作为南方精工本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐人 和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为南方 精工本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《证券发行与承销管理办法》（以 下简称"《承销管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细 ...

国浩律师（南京）事务所 关于 江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn | 第一节 | 引 言 3 | | --- | --- | | | 一、律师事务所及经办律师简介 3 | | | 二、律师应当声明的事项 4 | | 第二节 | 正文 6 | | | 一、本次发行上市的批准和授权 6 | | | 二、本次发行的发行过程和发行结果 7 | | | 三、本次发行对象的合规性 12 | | | 四、结论意见 13 | | 第三节 | 签署页 14 | 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象 ...

股价与交易数据 - 10月23日公司股价下跌1.32%，成交额为2.47亿元 [1] - 当日融资买入额为1633.55万元，融资偿还额为1877.44万元，融资净卖出243.89万元 [1] - 截至10月23日，公司融资融券余额为2.76亿元，其中融资余额2.76亿元，占流通市值的2.80% [1] 公司基本情况 - 公司位于江苏省常州市，成立于1998年5月8日，于2011年2月25日上市 [1] - 主营业务为滚针轴承、超越离合器、单向滑轮总成等的研发、制造和销售，产品主要用于汽车、摩托车、电动工具等行业 [1] - 主营业务收入构成为：精密轴承58.34%，单向离合器20.96%，单向滑轮总成14.78%，集成电路设计及软硬件4.54% [1] 股东与股本结构 - 截至6月30日，公司股东户数为9.37万户，较上期减少21.30% [2] - 截至6月30日，人均流通股为2675股，较上期增加27.06% [2] - 香港中央结算有限公司为新进第七大流通股东，持股138.83万股 [2] 财务业绩 - 2025年1-6月，公司实现营业收入4.14亿元，同比增长13.92% [2] - 2025年1-6月，公司实现归母净利润2.29亿元，同比增长32852.69% [2] - 公司A股上市后累计派现6.13亿元，近三年累计派现1.39亿元 [2]

南方精工投资者索赔案进展 - 投资者索赔案已进入调解阶段 法院已送达相关测算报告 [1] - 律师已多次向法院提交立案并继续接受其他投资者的索赔委托 [1] - 公司因信息披露问题于2023年7月10日收到江苏证监局警示函 [1] - 具体违规行为为2023年6月19日在互动易平台回复人形机器人业务内容不准确 导致股价连续多次涨停 [1] - 公司在股价异动后未在6月26日及6月28日公告中澄清互动易内容 未披露股价异常波动影响因素 构成信息披露不完整 [1] - 符合索赔条件的投资者为在2023年6月20日至2023年7月5日期间买入股票 并在2023年7月5日后卖出或持有者 [2] 东方园林投资者索赔案进展 - 投资者索赔案于2025年10月16日再次向法院提交立案 [2] - 律师已向北京金融法院多次提交立案并向管理人多次申报债权 [2] - 公司于2024年1月31日收到证监会北京监管局《行政处罚决定书》 [2] - 具体违法事实涉及2018年6月中标的广西贵港市覃塘区全域旅游PPP项目 [2] - 2019年公司调减项目成本2232.19万元但未相应调减营业收入3541.84万元 直至2022年才调整 [3] - 该行为导致2019年度虚增收入 利润及资产各3541.84万元 2020及2021年度虚增资产各3541.84万元 2022年度虚减收入及利润各3541.84万元 [3] - 符合索赔条件的投资者为在2020年4月30日至2023年7月13日期间买入股票 并在2023年7月13日后卖出或持有者 [3]

扬子新材证券虚假陈述案 - 公司因2018年至2020年期间隐匿关联方资金占用及虚增收入等行为受到行政处罚 [2] - 2018年末和2019年末关联方资金占用余额分别高达约1.97亿元和约3.63亿元，且未在年度报告中披露 [2] - 2020年公司通过构造虚假交易循环虚增营业收入约1.37亿元，约占当年披露营业收入的11% [3] - 苏州市中级人民法院已于2025年4月作出一审判决，认定公司需承担赔偿责任 [3] - 该案诉讼时效仅剩最后两个月，适用于特定期间内买入并持有股票的受损投资者 [3] 南方精工证券虚假陈述案 - 案件源于公司在深圳证券交易所互动易平台上发布关于人形机器人业务的不准确、不完整回复 [5] - 不当信息引发公司股价在后续交易日内连续多次涨停，导致市场异常波动 [6] - 公司在股价异常波动后发布的公告中，仍未对误导性内容进行澄清和纠正，致使违法行为持续 [6] - 此案凸显了新媒体环境下上市公司信息披露内部控制机制存在的重大缺陷 [6] - 该案索赔窗口尚未关闭，适用于特定期间内买入并持有股票的受损投资者 [6] 慧辰股份证券虚假陈述案 - 公司存在系统性财务造假，违法行为贯穿上市前后，涉及《招股说明书》及多份年度报告虚假记载 [7] - 控股子公司通过虚构业务往来、签订无实质合同等手段造假，2019年、2020年虚增利润分别占当期利润总额的25.16%和60.69% [7] - 北京证监局对公司处以500万元罚款，对相关责任人员共计处以1100万元罚款 [7] - 案件审理中，审计机构普华永道被判在3%范围内承担连带赔偿责任，而保荐机构中信证券未承担赔偿责任 [8] - 该案诉讼时效剩最后四个月，将于2026年2月9日到期 [8]

股价与交易表现 - 10月15日公司股价上涨1.88%，成交额为5.06亿元 [1] - 当日融资买入5448.79万元，融资偿还5177.04万元，融资净买入271.75万元 [1] - 截至10月15日，公司融资融券余额合计3.03亿元，其中融资余额3.03亿元，占流通市值的2.93% [1] 股东结构变化 - 截至6月30日，公司股东户数为9.37万户，较上期减少21.30% [2] - 同期人均流通股为2675股，较上期增加27.06% [2] - 香港中央结算有限公司为新进第七大流通股东，持股138.83万股 [3] 财务业绩 - 2025年1-6月公司实现营业收入4.14亿元，同比增长13.92% [2] - 同期归母净利润为2.29亿元，同比大幅增长32852.69% [2] 公司业务与分红 - 公司主营业务为滚针轴承、超越离合器、单向滑轮总成等的研发制造销售，产品应用于汽车、摩托车、电动工具等领域 [1] - 主营业务收入构成为：精密轴承58.34%，单向离合器20.96%，单向滑轮总成14.78%，集成电路设计及软硬件4.54% [1] - A股上市后累计派现6.13亿元，近三年累计派现1.39亿元 [3]

公司业务与客户 - 快克智能为汇川技术、三花智控、拓普集团、卧龙电驱、柯力传感、江苏雷利、南方精工等客户提供电子组装和自动化设备 [1] 行业供应链定位 - 快克智能的客户公司为人形机器人提供电机、传感器、减速器等核心部件 [1]

奥联电子（300585）虚假陈述案进展 - 公司于2024年4月7日公告收到证监会《行政处罚决定书》，认定其披露的胥明军在钙钛矿领域的业绩存在误导性陈述 [1] - 具体违法事实包括关于胥明军在钙钛矿行业主要业绩的内容存在误导性陈述，以及关于胥明军及团队核心竞争力的内容存在误导性陈述 [1] - 符合索赔条件的投资者范围为在2022年12月12日至2023年2月21日中午期间买入公司股票，并在2023年2月21日中午后卖出或继续持有的投资者，诉讼时效已不足五个月 [1] 南方精工（002553）虚假陈述案进展 - 公司于2023年7月10日公告收到江苏证监局出具的警示函行政监管措施决定书 [2] - 经查，公司2023年6月19日在互动易平台回复投资者有关人形机器人业务的内容不准确，导致股价连续多次涨停，且后续未在股价异动公告中就相关发布内容进行澄清，信息披露不完整 [2] - 符合索赔条件的投资者范围为在2023年6月20日至2023年7月5日期间买入公司股票，并在2023年7月5日后卖出或继续持有的投资者 [2] 投资者索赔案整体状态 - 奥联电子部分投资者索赔案已在南京中院开庭审理，部分案件已收到法院送达的相关机构核算结果 [1] - 南方精工投资者索赔案已多次向法院提交立案，目前正在等待法院下一步安排，并继续接受投资者索赔委托 [2]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十三次会议于2025年9月23日以现场方式召开 应参会董事9人全部出席 会议由董事长主持 [1][2][3][4] - 第六届监事会第十八次会议于同日以现场方式召开 应参会监事3人全部出席 会议由监事会主席主持 [8][9] 控股子公司增资暨关联交易 - 公司以自有资金向控股子公司江苏南方昌盛新能源科技有限公司增资5,000万元 增资价格为1元/注册资本 [5][15] - 增资完成后南方昌盛注册资本由2,000万元增至7,000万元 公司持股比例由71.43%上升至91.43% [5][15] - 关联董事史建伟 史维 姜宗成在董事会表决中回避 议案以6票同意通过 [5][6][19] 南方昌盛业务及技术情况 - 南方昌盛主营新能源汽车用涡旋空调压缩机和热管理集成模块 客户面向汽车主机厂 [23] - 已取得实用新型专利8项 电动压缩机控制器软件专利权1项 发明专利1项在审中 [23] - 产品覆盖新能源乘用车 商用车及工业储能领域 部分产品已实现量产 [23] 关联方及交易背景 - 关联方常州精控由公司实际控制人史维控制 注册资本600万元 主营投资咨询及管理服务 [17][19][20] - 2025年初至公告日公司与常州精控关联交易金额为0万元 与史维个人关联交易累计2,000万元 [25] 募集资金管理安排 - 董事会审议通过设立募集资金专户及签署监管协议议案 表决结果9票全票同意 [6] - 授权董事长及其指定人员办理专户开立及协议签署事宜 [6] 治理程序履行情况 - 独立董事专门会议全票同意增资议案 认为交易定价公允且符合中小股东利益 [5][25][26] - 监事会全票通过增资议案 认定程序符合深交所监管规则及公司章程 [10][11][26] - 本次交易无需提交股东大会审议 不构成重大资产重组或重组上市 [19]

公司增资与股权变动 - 公司拟以自有资金向控股子公司江苏南方昌盛新能源科技有限公司增资5,000万元 [2] - 增资完成后南方昌盛注册资本由2,000万元变更为7,000万元 [2] - 公司对南方昌盛持股比例由增资前未披露值上升至91.43% [2] 公司治理与交易结构 - 公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过增资议案 [2] - 南方昌盛其他股东放弃本次增资优先认购权 [2] - 本次增资构成关联交易因常州精控为公司关联方 [2] 控制权与财务影响 - 增资完成后公司仍为南方昌盛控股股东 [2] - 公司合并报表范围未因本次增资发生变化 [2]