股票发行 - 拟向特定对象发行A股，募资不超36,609.42万元，发行股数不超总股本30%[10][14] - 发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[6][8] - 认购股份6个月内不得转让，股票将在深交所上市[12][13] 资金用途 - 募资用于精密制动、传动零部件及精密工业轴承产线建设[14] 议案审议 - 多项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][17][19][20][21][23][24] 股东回报 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[23]

发行股票情况 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[2] - 发行方案合理、切实可行且预案具有可行性[2][3] - 发行具备必要性与可行性，募集资金使用安排符合规定[4] 股东回报与规划 - 公司制订未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划符合规定[5] 其他事项 - 前次募集资金到账超五个完整会计年度，本次发行无需编制使用情况报告[5][6] - 本次向特定对象发行股票相关事宜获监事会同意[6]

股东大会信息 - 公司定于2025年2月6日召开第一次临时股东大会，现场14:00开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年1月23日[3] - 会议采用现场与网络投票结合，重复表决以第一次为准[2] 会议地点与登记 - 现场会议在江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号公司1号楼三楼301会议室[3] - 登记时间为2025年1月24日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[8] - 登记地点为江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号公司1号楼二楼证券部[9] 投票相关 - 议案1 - 10属特别决议，需三分之二以上通过[7] - 网络投票代码为362553，投票简称为南方投票[16] - 公司对中小投资者表决结果单独计票并披露[7] 提案与委托 - 股东大会提案含向特定对象发行A股及修改《公司章程》议案[22][23] - 可委托他人出席股东大会，授权委托书剪报等均有效[21][24]

业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东净利润2728.13万元，扣非后8688.24万元[3] - 假设2024年度业绩与2023年持平[3] - 假设2025年净利润增长10%，扣非前3000.95万元，扣非后9557.06万元[5] - 假设2025年净利润与2024年持平，扣非前2728.13万元，扣非后8688.24万元[5] 股本信息 - 2024年12月31日总股本34800万股[3] - 本次发行募集资金36609.42万元，发行价12.09元/股，发行约3028.07万股[3][4] - 发行后总股本变为37828.07万股[3][4] 每股收益 - 假设2025年净利润增长10%，发行前扣非前0.09元，发行后0.08元；扣非后发行前0.27元，发行后0.27元[5] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行前扣非前0.08元，发行后0.08元；扣非后发行前0.25元，发行后0.24元[5] 风险与项目 - 发行后总股本和净资产增加，短期内净利润可能无法同步增长，存在即期回报指标被摊薄风险[6] - 发行募集资金拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”[10] 公司实力 - 拥有各类研发人员140多名[12] - 截至2024年9月30日累计获得专利约150项[13] 未来策略 - 提升现有产品生产和销售，增强盈利能力[15] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[16] - 推进业务发展，加快募投项目投资进度[17] - 修订《募集资金管理制度》，提高资金使用效率[18] - 完善利润分配制度，强化投资者回报机制[19] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 董事、高级管理人员承诺不向其他方输送利益，不损害公司利益[21] - 董事、高级管理人员承诺职务消费受约束，不动用公司资产从事无关活动[21]

公司决策 - 2025年1月15日召开董事会和监事会会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[2] - 2025年1月15日发布发行A股股票预案及相关文件[2] 后续流程 - 发行事项待股东大会、深交所审核及证监会注册通过方可实施[2]

募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超36,609.42万元[5] - 募集资金将投资于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”[43] 项目投资 - 精密制动、传动零部件产线建设项目投资总额19,202.17万元，拟投入募集资金19,202.17万元[7] - 精密工业轴承产线建设项目投资总额17,407.25万元，拟投入募集资金17,407.25万元[7] 市场数据 - 2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[8] - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率超30%[8] - 我国新能源汽车出口规模从2021年的30.8万辆扩大至2023年的120.3万辆，增长幅度近4倍[8] - 2023年国内乘用车（不含进出口）线控制动装配量为795.77万套，同比增长60.31%，装配率升至37.68%[10] - 2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达4.41万亿元，同比增长5.08%[15] - 2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1,638.61亿元[17] - 2023年我国传动系统及组件制造企业收入规模约为7,757.99亿元[17] - 2023年中国滚针轴承出口金额达2.25亿美元，同比增长6.25%，其中欧洲出口金额约7,351.05万美元，同比增长5.36%[29] 公司情况 - 公司拥有研发人员140多名，截至2024年9月30日累计获得专利约150项[20][39] - 公司现有滚针轴承产品产能趋于饱和，需扩充产能满足市场需求[27] - 公司拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大精密工业轴承产品生产规模[25] - 公司实施项目可丰富工业轴承产品规格和型号，满足客户一站式采购需求[28] - 公司实施项目可助力提升我国工业轴承国产化水平，增强国内外市场竞争力[30] 未来展望 - 本次发行完成后短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能下降，但项目建成达产后公司盈利能力和经营业绩预计提升[44] - 公司本次向特定对象发行募集资金项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益[45]

发行相关 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[17][18] - 发行对象不超过35名（含35名）[20] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[22][35] - 发行采用向特定对象发行方式[25][34] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%[31] - 募集资金总额（含发行费用）不超过36,609.42万元，用于主业相关项目[32] - 采取竞价发行方式[35] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[36] - 不存在向发行对象保底保收益或提供资助补偿情况[37] - 预计不会导致上市公司控制权发生变化[39] - 已通过公司第六届董事会第十六次会议审议[41] - 尚需获公司股东大会、深交所、中国证监会通过[41] - 股东大会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 对即期回报摊薄影响进行分析并制定填补措施[44] 财务情况 - 截至2024年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%[29] 发行意义 - 发行方案公平合理，利于提高公司经营业绩[45][46] - 符合公司发展战略和全体股东利益[46]

发行相关 - 2025年1月15日公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次发行相关事项[9][51] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者[9][35] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%[11][41] - 募集资金总额（含发行费用）不超过36,609.42万元[12][41] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月[14][47] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[14][42] - 本次发行尚需取得公司股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册[52] 财务数据 - 公司注册资本和实缴资本均为34,800.00万元[27] - 截至2024年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为17.19%[108] - 2021 - 2023年公司加权平均净资产收益率分别为17.52%、4.05%、2.31%[118] - 2021 - 2023年公司每股收益分别为0.2396元/股、0.1393元/股、0.0784元/股[118] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为6960万元、3480万元、3480万元，现金分红额/当期净利润分别为35.48%、71.77%、127.56%[142] - 最近三年累计现金分红额为13920万元，最近三年年均净利润为9065.15万元，累计现金分红额/年均净利润为153.56%[142][143] 市场数据 - 2023年全球轴承市场规模达1,209.8亿美元，预计2030年达2,266亿美元，2023 - 2030年复合增长率为9.5%[30] - 2023年滚子轴承全球市场规模约为678.11亿美元，占全球轴承市场规模的56.05%[30] - 2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[31][57] - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率超30%[32][57] - 我国新能源汽车出口规模从2021年的30.8万辆扩大至2023年的120.3万辆，增长幅度近4倍[57] - 2023年国内乘用车（不含进出口）线控制动装配量为795.77万套，同比增长60.31%，装配率升至37.68%[59] - 2023年我国汽车零部件制造企业收入规模达4.41万亿元，同比增长5.08%[64] - 2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为7757.99亿元[66] - 2023年中国滚针轴承出口金额达2.25亿美元，同比增长6.25%，其中欧洲出口金额约7351.05万美元，同比增长5.36%[79] - 截至2023年末，我国机械工业规模以上企业数量为12.1万家，较上年末增加1万家，全年营业收入29.8万亿元，同比增长6.8%，利润总额近1.8万亿元，同比增长4.1%[83] 研发与产能 - 公司拥有各类研发人员140多名[70][88][155] - 截至2024年9月30日，公司累计获得专利约150项[70][88][155] - 公司拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大精密工业轴承产品生产规模[75] - 公司现有滚针轴承产品产能趋于饱和，亟需扩充产能以满足市场需求[76] - 公司拟实施项目深化工业领域产品布局，扩大工业滚针轴承生产、销售规模[77] - 公司拟实施项目丰富工业轴承产品规格和型号，完善产品体系，增强客户粘性[78] - 公司拟通过项目建设提升我国工业轴承国产化水平，增强国内外市场竞争力[80] 资金用途 - 募集资金用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”[12][48][93][97] - 精密制动、传动零部件产线建设项目总投资19202.17万元，其中建设投资16562.07万元，铺底流动资金2640.10万元[73] - 精密工业轴承产线建设项目总投资17407.25万元，其中建设投资14848.05万元，铺底流动资金2559.20万元[90] 未来展望 - 本次发行完成后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄[103] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量增加，未来经营活动现金流将进一步增加[104] - 本次发行完成后，公司与控股股东等之间业务、管理关系不变，无新关联交易或同业竞争[105] - 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被占用及违规担保情形[106] - 公司将提升现有产品生产和销售，增强盈利能力[158] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[159] - 公司将推进业务发展，加快募投项目投资进度[160] - 公司修订《募集资金管理制度》，加强资金管理[161] - 公司完善利润分配制度，强化投资者回报机制[162] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[163] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益[164] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[164]

公司基本信息 - 公司于2011年1月21日核准首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，2月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币34800万元[5] - 公司股份总数为34800万股，股本结构为普通股34800万股[11] 股权结构 - 公司设立时发起人史建伟认购股份3575万股，占总股本55%[10] - 公司设立时发起人史娟华、史维、承群威各认购股份650万股，占总股本10%[10] - 公司设立时发起人常州华业投资咨询有限公司认购股份383.5万股，占总股本5.9%[11] - 公司设立时发起人许维南、陈巍各认购股份130万股，占总股本2%[11] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[19] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[24] - 监事会、董事会收到股东请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] 股东质押与审议事项 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 公司股东会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司交易达到涉及资产总额等占比超最近一期经审计总资产或净资产50%等标准之一需审议[30] - 公司对外担保绝对金额超500万元等多种担保情形需股东会审议[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[31][36][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[39] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[39][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[51] 董事选举与任职 - 选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[52] - 董事会和单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人[53] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[61] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[61] - 兼任总经理等职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[67] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，应经董事会审议通过并及时披露[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[91] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[91] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[94] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[89] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[101] - 本章程自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效施行，原章程同时废止[119]

授信额度 - 2024年度公司申请综合授信额度不超5亿元[2] - 2024年12月2日董事长同意申请8000万元授信，有效期12个月[3] - 南方精工获7000万元、南方昌盛获1000万元授信用于生产经营[3][4] - 截至目前公司及子公司申请综合授信总额度为2.4亿元（含本次）[4]