国泰君安证券股份有限公司 关于 兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年五月 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称"兄弟科技"、"公司"或"发行 人"）的委托，担任兄弟科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人。国泰君安 及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称"《保荐管理办法》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐 ...

股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 兄弟科技股份有限公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于 申请向特定对象发行股票 的第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零二四年五月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所上市审核中心 2024 年 4 月 15 日出具的《关于兄弟科 技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 120011 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，兄弟科技股份有限公司（以 下简称"兄弟科技"、"发行人"、"申请人"、"上市公司"或"公司"） 已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐人"或"国泰君安"）、上 海市广发律师事务所（以下简称"发行人律师"或"广发"）及天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"天健"）等中介机构本 着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实， 现将有关事项回复如下，请予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含 义。 本问询函回复的字体说明如下： | 问询函所列问题 | 黑体 | ...

财报与会议时间 - 公司2023年年度报告及摘要于2024年4月20日公布[1] - 2023年度网上业绩说明会于2024年5月10日15:00 - 17:00召开[1][2][3] 会议信息 - 业绩说明会在价值在线（www.ir - online.cn）召开，方式为网络互动[1][2][4] - 参加人员有总裁李健平、财务总监张永辉等（特殊情况可能调整）[2] 投资者参与 - 投资者可于2024年5月10日15:00 - 17:00通过网址或微信小程序参与互动[3] - 可于2024年5月10日前进行会前提问[3] 会议查看 - 业绩说明会召开后可通过公司记录表或价值在线查看情况及内容[4] 公告时间 - 公告发布时间为2024年5月7日[5]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入819,723,681.99元，较上年同期增长21.31%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为 -25,204,721.56元，较上年同期下降335.15%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为 -64,659,267.03元，较上年同期增长14.96%[5] - 基本每股收益为 -0.0237元/股，较上年同期下降337.00%[5] - 本报告期末总资产5,842,667,154.56元，较上年度末下降0.75%[5] - 2024年3月31日公司资产总计58.43亿元，较期初58.87亿元减少0.75%[14][15] - 2024年第一季度营业总收入8.20亿元，较上期6.76亿元增长21.31%[16] - 2024年第一季度营业总成本8.15亿元，较上期6.76亿元增长20.59%[16] - 2024年第一季度营业利润为-2310.71万元，上年同期为2346.98万元[17] - 2024年第一季度净利润为-2520.47万元，上年同期为1071.85万元[17] - 2024年第一季度基本每股收益为-0.0237元，上年同期为0.01元[17] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为6.87亿元，上年同期为5.97亿元[19] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-6465.93万元，上年同期为-7603.14万元[19] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4032.43万元，上年同期为1.29亿元[19] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为8720.97万元，上年同期为2128.98万元[20] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为539.18万元，上年同期为268.09万元[20] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-1238.21万元，上年同期为7724.61万元[20] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为3.21亿元，上年同期为3.84亿元[20] 资产负债项目关键指标变化 - 其他非流动资产期末数4,558,716.97元，较期初数下降59.19%，主要系预付设备款本期转入固定资产所致[7] - 2024年3月31日流动资产合计16.19亿元，较期初16.83亿元减少3.88%[14] - 2024年3月31日非流动资产合计42.24亿元，较期初42.04亿元增长0.48%[15] - 2024年3月31日流动负债合计26.21亿元，较期初25.69亿元增长2.03%[15] - 2024年3月31日非流动负债合计1.97亿元，较期初2.64亿元减少25.60%[15] - 2024年3月31日应收账款4.71亿元，较期初4.33亿元增长8.74%[14] - 2024年3月31日存货6.74亿元，较期初7.41亿元减少9.00%[14] 费用项目关键指标变化 - 销售费用本期数6,769,125.96元，较上年同期下降48.21%，主要系本期佣金支付减少所致[7] - 研发费用本期数43,141,215.69元，较上年同期增长168.74%，主要系本期研发活动增加所致[7] - 2024年第一季度研发费用4314.12万元，较上期1605.29万元增长168.75%[16] 股东持股情况 - 钱志明持股214,182,400股，占比20.14%且存在质押[8] - 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金持股11,336,045股，占比1.07%[8] - 深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜季季升1号私募基金持股6,469,220股，占比0.61%[8] - 钱志达持有无限售条件股份64,348,860股，为人民币普通股[8] - 钱志明持有无限售条件股份53,545,600股，为人民币普通股[8] - 深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜季季升1号私募基金通过信用账户持有6,159,120股，普通账户持有310,100股[10] - 深圳毕升私募证券基金管理有限公司－必胜年年升1号私募基金通过信用账户持有5,603,742股[11] - 白孝明通过信用账户持有2,498,900股，普通账户持有1,930,800股[12] 募集资金情况 - 2023年拟募集资金不超过8亿元，用于年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目及补充流动资金[13] - 2024年4月将募投项目调整为“600吨碘海醇原料药建设项目”，募集资金总额调整为4.42亿元[13]

融资进展 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票第二轮审核问询函[2] - 会同中介机构落实问题并公开披露回复[2] - 对申报文件进行补充和修订[3] 不确定性 - 发行需通过深交所审核并获证监会注册，结果和时间不确定[3] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[3] 时间信息 - 公告发布于2024年4月25日[4]

股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 兄弟科技股份有限公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于 申请向特定对象发行股票 的第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零二四年四月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所上市审核中心 2024 年 4 月 15 日出具的《关于兄弟科 技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 120011 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，兄弟科技股份有限公司（以 下简称"兄弟科技"、"发行人"、"申请人"、"上市公司"或"公司"） 已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐人"或"国泰君安"）、上 海市广发律师事务所（以下简称"发行人律师"或"广发"）及天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"天健"）等中介机构本 着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实， 现将有关事项回复如下，请予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含 义。 本问询函回复的字体说明如下： | 问询函所列问题 | 黑体 | ...

公司基本信息 - 公司A股上市于深交所，简称兄弟科技，代码002562[19] - 公司成立于2001年3月19日，住所位于浙江海宁[19] - 公司注册资本拟从106287.533万元变更为106370.0541万元[19] 股权结构 - 截至2023年9月30日，限售股36287.98万股占34.14%，无限售股70004.33万股占65.86%[22] - 截至2023年9月30日，前十股东持股48.41%，钱志达等四人持股44.58%[23][29][30] 财务数据 - 2023年9月30日资产580485.61万元，负债258556.96万元，归母权益321928.65万元[37] - 2023年9月末营收215814.46万元，净利润264.30万元[38] - 2023年1 - 9月基本每股收益0.003元，毛利率12.71%，净资产收益率0.08%[40] 发行情况 - 拟向特定对象发行不超80000万元A股，数量不超31887.69万股[9][74] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[66][77] - 发行尚需深交所审核和证监会注册[63] 募投项目 - 募投项目总投资93018.62万元，56000万元用于碘造影剂项目[75] - 项目建成后预计新增折旧摊销占营收0.93%，占净利润23.36%[116] 业务情况 - 公司有医药食品、特种化学品两大业务板块[26] - 维生素产品产能利用率报告期分别为56.34%、72.07%、68.50%和57.77%[107] 市场环境 - 2021年中国精细化工总产值5.50万亿元，预计2027年达11.00万亿元[129] - 2022年全球原料药市场规模2040亿美元，年均复合增长率6.04%[134] 未来展望 - 未来形成维生素、香料、医药等协同发展格局[141]

公司财务数据 - 2023年12月8日注册资本变更为106,370.0541万元，截至保荐书出具日未办理工商变更登记[11] - 2023年9月30日资产总额580,485.61万元，负债总额258,556.96万元，归属于母公司股东权益321,928.65万元[15] - 2023年营业收入215,814.46万元，净利润264.30万元[17] - 2023年9月末经营活动现金流量净额 -7,387.99万元，投资活动现金流量净额 -15,753.69万元，筹资活动现金流量净额10,771.35万元[20] - 2023年1 - 9月基本每股收益0.003元，扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.048元[21] - 2023年主营业务毛利率12.71%，加权平均净资产收益率0.08%，扣非后加权平均净资产收益率 -1.55%[21] - 2023年9月30日流动比率0.85[21] - 2023年1 - 9月速动比率为0.42，资产负债率（合并）为44.54%，息税折旧摊销前利润为28,659.82万元，利息保障倍数为1.42[22] - 2023年1 - 9月应收账款周转率为6.75次/年，存货周转率为2.74次/年，总资产周转率为0.50次/年[22] 业绩变化情况 - 2023年1 - 9月主要维生素、香料及铬盐产品价格同比分别下降16.57%、45.74%和3.90%[29] - 2023年1 - 9月综合毛利率同比下降12.33%，扣除非经常性损益的净利润为 - 5,147.50万元，同比下降119.31%[29][30] - 2023年四季度归属于上市公司股东的净利润为 - 17,811.18万元，环比下降321.05%[30] 公司业务情况 - 公司主要从事精细化学品及医药系列产品研发、生产和销售，形成医药食品、特种化学品两大业务板块[13] - 公司碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证方可上市销售，存在不确定性[31] 资产相关情况 - 各报告期末应收账款账面价值分别为24991.00万元、39192.00万元、41570.09万元和43734.75万元，占营业收入比例分别为13.02%、14.34%、12.19%及15.20%[44] - 各报告期末存货账面价值分别为69327.01万元、79032.47万元、96743.91万元和85598.44万元，占总资产比例分别为12.94%、14.11%、16.97%和14.75%[45] - 报告期各期末存货跌价准备分别为1724.19万元、2115.99万元、7164.36万元和6964.50万元，计提比例分别为2.43%、2.61%、6.89%和7.52%[45] - 报告期各期末公司固定资产账面价值分别为260,804.47万元、304,062.89万元、306,715.16万元和294,556.81万元，占资产总额比例分别为48.67%、54.28%、53.82%和50.74%[47] - 报告期内公司维生素产品产能利用率分别为56.34%、72.07%、68.50%和57.77%[47] - 报告期各期末公司在建工程账面价值分别为61,785.15万元、26,112.73万元、34,191.26万元和86,469.48万元，占非流动资产比例分别为17.95%、7.41%、9.41%和21.52%[48] - 2021年末公司在建工程减少35,672.42万元，2023年9月末增加52,278.22万元[48] - 报告期末在建工程未来全部转固后每年将新增折旧5,476.40万元[49] 募投项目情况 - 本次募投项目建成后，预计达产后年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入比例为0.93%，占预计净利润比例为23.36%[56] - 公司本次募投产品碘造影剂原料药主要原材料碘占直接材料成本比例约70%[60] - 2022年12月我国碘进口均价为6.29万美元/吨，同比2021年12月上涨81.28%[60] - 募集资金总额不超过80,000.00万元，用于年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目和补充流动资金项目[74][75] - 募投项目总投资额为93,018.62万元，拟投入年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目的募集资金56,000.00万元用于资本性支出，募集资金中非资本性支出比例不超过30%[102] 发行相关情况 - 本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册批复，时间存在不确定性[61] - 发行对象不超过35名特定投资者，均以人民币现金认购[65][66] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[67] - 按2023年9月30日公司总股本测算，发行A股股票数量不超过31,887.69万股[69] - 发行对象认购的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让[70] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[73] - 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[90] - 截至2023年9月30日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[95] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，发行数量不超过31,887.69万股，不超过发行前公司总股本的30%[101] - 发行人审议本次发行的首次董事会于2023年2月14日召开，距前次募集资金（2020年非公开发行A股股票）到位日（2020年12月14日）间隔26个月，已满18个月[101][110] - 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化[108] - 公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益等承诺及提供财务资助或补偿[106] 其他情况 - 中美贸易摩擦使公司销往美国的香兰素、乙基香兰素被加征7.5%、25%额外关税[28] - 2021 - 2022年公司因环保问题多次被处罚，罚款金额从3万到23.98万元不等[32] - 公司子公司以3548.34万元向实际控制人购买26套大丰房产[36] - 截至2023年9月30日，保荐人自营业务股票账户持有发行人股份200,088股，占比0.02%[80] - 截至2023年9月30日，保荐人子公司持有发行人股份1,000,000股，占比0.09%[80] - 保荐人持有发行人股份占总股本比例总计为0.11%，未超过7%[80] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[112] - 募投项目使公司成为碘造影剂原料药主流供应商，是战略升级重要一步[114] - 募投项目利于拓宽原料药品类，完善业务布局[114] - 募投项目可增强公司在碘造影剂原料药行业话语权，提升盈利能力[114] - 保荐机构同意保荐兄弟科技向特定对象发行A股股票[115] - 项目协办人是江宏振[117] - 保荐代表人是朱浩、周琦[118] - 内核负责人是杨晓涛[120] - 保荐业务负责人是李俊杰、朱健[121]

目 录 | 一、关于募投项目……………………………………………………第 | 1—42 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于业务和经营情况…………………………………………第 | 42—74 | 页 | | 三、关于经营业绩…………………………………………………第 | 74—98 | 页 | 关于兄弟科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕418 号 深圳证券交易所： 由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120011 号，以下简称 审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兄弟科技股份有限公司（以下 简称兄弟科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目 1.根据申报材料，主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时 两年左右，公司碘帕醇原料药已经取得印度注册证书，预计于 2024 年下半年完 成中国境内注册工作、2026 年下半年完成全球其他主要销售地区注册工作，碘 克沙醇预计于 2025 年下半年完成境外主要 ...

业绩总结 - 2023年1 - 9月公司主营业务收入214,323.59万元，医药食品板块收入120,225.33万元，占比56.10%[37] - 2022年度公司主营业务收入338,768.29万元，医药食品板块收入204,791.64万元，占比60.45%[37] - 2021年度公司主营业务收入271,146.04万元，医药食品板块收入170,127.99万元，占比62.74%[37] - 2020年度公司主营业务收入190,751.07万元，医药食品板块收入114,163.37万元，占比59.85%[37] - 报告期内碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇产品销售收入分别为4,932.03万元、13,426.35万元、16,564.90万元、6,765.12万元[38] 产品注册与销售 - 碘海醇2024年4月在中国获“A”状态，2023年2月在印度、7月在日本、2024年1月在欧盟取得相关证书[12] - 碘克沙醇预计2026年下半年在中国获“A”状态，2025年下半年在印度取得注册证书[12] - 境内单独申报仿制原料药审评时限200个工作日，规范市场注册约需2年[21] - 中国市场制剂厂家新增供应商到商业化供货预计需12个月[24] - 韩国市场预计需9 - 12个月，印度市场需3 - 6个月，欧盟市场需9 - 12个月[25] - 日本市场首个客户需24个月，非首个客户需12个月，非规范市场需9 - 12个月[25] 募投项目 - 募投项目主要产品为碘海醇等，新增碘美普尔、碘普罗胺[11][18] - “年产400吨碘造影剂原料药项目”已建成投产[18] - “年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”2025年下半年完成安评环评，2026年上半年中试，下半年提交境内注册申报材料，2028年下半年获“A”状态[34][35] - 公司目前碘造影剂原料药产能400吨，募投项目新增1150吨产能[45] 房产交易 - 兄弟维生素以35483448元购买26套大丰房产[51] - 2021年12月22日签署合同，2022年1月付款，2021年12月29日取得产权证书[51] 诉讼情况 - 侵害技术秘密纠纷诉讼处于二审未开庭，2023年7月31日一审驳回原告诉讼请求[55] - 两原告要求赔偿经济损失161,635,912.46元、合理支出3,000,000.00元属不合理请求[57]