财务审计 - 公司2022年度财报被众华出具带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告[2] 意见说明 - 董事会称2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除[2] - 监事会认可该说明，认为影响已消除[2] 后续行动 - 监事会将加强对公司监督管理[2] 时间信息 - 监事会意见发布于2024年4月26日[3]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月20日14:00召开[1][19] - 股权登记日为2024年5月15日[3] - 会议地点在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号[3][19] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月20日9:15 - 15:00[1][16] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[14] - 普通股投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”[12] 提案信息 - 提案13、14、15为等额选举，应选人数均为2人[5] - 提案8、10、11为关联交易事项，关联股东需回避表决[6] - 累积投票提案应选人数均为2人[26] 登记信息 - 登记时间为2024年5月16日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[8] - 登记地点在上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部[8]

独立董事提名 - 公司提名柳世平、张安频为第四届董事会独立董事候选人[3] - 柳世平已取得深交所认可的独立董事资格证书[2] - 张安频未取得，承诺参加培训并取得[2] 资格审查 - 两人具备任职资格和履职经验，符合要求[2] 后续安排 - 公司同意将提名议案提交董事会审议[3] 审查信息 - 审查意见发布于2024年4月26日[4]

业绩总结 - 2023年公司营业收入37.71亿元[1] - 2023年利润总额1.33亿元[1] - 2023年归母净利润11.98亿元[1] 财务状况 - 2023年母公司可分配利润 - 54.07亿元[1] - 2023年公司总资产69.57亿元[1] - 2023年归母净资产1.14亿元[1] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增[1] - 利润分配预案已通过会议审议[1][3] - 预案尚需提交股东大会审议[1][3][5]

董事会提名 - 公司董事会提名柳世平为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[5] - 被提名人及其直系亲属持股等有相关限制[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月有情形限制[7][9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 声明时间 - 声明发布于2024年4月26日[12]

存款业务 - 每日最高限额40亿元，利率0.35%-1.38%[10] - 期初余额14076.59万元，期末余额2767.19万元[10] - 本期收取利息169.67万元[10] 贷款业务 - 每日最高限额40亿元，利率3.80%-4.29%[10] - 期初余额388933.00万元，期末余额613220.50万元[10] - 本期支付利息14938.78万元[10] 授信业务 - 总额40亿元，实际发生额21.635亿元[10] - 2023年授信额度40亿元，期末已使用21.635亿元[10]

业绩情况 - 中机电力2023 - 2027年预期年度营业收入与2021年相比每年均超60%大幅下降，个别年份下调高达90%以上[3] - 公司控股子公司中机电力37个新能源电力工程承包项目收入确认不实，2017 - 2021年定期报告存在虚假记载[5] 董事会会议 - 2023年公司召开董事会会议13次，独立董事应出席13次，亲自出席13次[1] - 2023年多次董事会会议独立董事对多项议案发表意见，包括同意、反对、事前认可、部分弃权等[8][9][10][11] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责履职，维护公司和中小股东权益[17]

股权交易 - 公司拟向上海恒电协议转让中机电力80%股权，交易价格1元[5][15] - 2023年12月18日公司股东大会审议通过交易正式方案[24] - 2023年12月19日交易对方支付全部交易对价1元[25] - 2023年12月20日公司提交中机电力过户申请材料[25] - 2023年12月26日完成中机电力股权转让工商变更登记[25] 财务数据 - 2023年6月30日，交易前总资产219.87亿元，交易后83.44亿元[85] - 2023年6月30日，交易前总负债250.39亿元，交易后82.17亿元[85] - 2023年6月30日，交易前归母净资产 - 27.30亿元，交易后 - 1.24亿元[85] - 2023年6月30日，交易前资产负债率113.88%，交易后98.47%[85] - 2023年1 - 6月，交易前营业收入19.47亿元，交易后16.35亿元[85] - 2023年1 - 6月，交易前归母净利润 - 6.48亿元，交易后0.43亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总资产236.22亿元，交易后86.77亿元[85] - 2022年12月31日，交易前总负债258.48亿元，交易后85.99亿元[85] - 2022年12月31日，交易前归母净资产 - 20.82亿元，交易后 - 1.67亿元[85] - 2022年12月31日，交易前资产负债率109.43%，交易后99.11%[85] - 2022年度，交易前营业收入35.91亿元，交易后26.02亿元[85] - 2022年度，交易前归母净利润 - 25.81亿元，交易后 - 9.63亿元[85] 违规处罚 - 2023年4月27日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[40] - 2023年10月25日公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》[40] - 2023年12月27日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[6] - 公司被罚款350万元[44][47] 业绩补偿 - 中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占累计承诺净利润48.59%，业绩承诺方应支付业绩补偿约14.89亿元[49][50] - 截至2019年12月31日，中机电力80%股权减值金额为18.04亿元，业绩承诺方应补偿18.04亿元[51] 风险提示 - 若2023年公司经审计净资产仍为负或财报被出具非标意见，股票将终止上市[56] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被立案，预计存在投资者集体诉讼风险[57] - 2022年度及2023年上半年备考归母净利润分别为 - 96290.24万元及4270.41万元，交易完成后仍可能持续亏损[59] - 截至2023年6月末，上市公司账面存货、固定资产、在建工程可能发生减值[60] 各方承诺 - 控股股东、董事、监事、高级管理人员自报告书披露至实施完毕无减持股份计划[27] - 上海恒电及其主要管理人员声明最近五年内未受行政处罚等，诚信状况良好[96] - 上市公司承诺合法持有标的资产，促使电气控股解除股权质押[98] - 上海恒电承诺支付资金为自有或自筹合法资金[99] - 电气控股承诺中机电力不再承接新能源工程服务项目，支持公司拓展业务[100] - 电气控股承诺公平对待下属公司，不干预企业经营[101] - 电气控股承诺避免与公司发生非日常关联交易，保证日常关联交易公允性[102] - 电气控股承诺保持公司独立性[103] - 电气控股承诺督促公司完善治理结构，履行关联交易表决回避义务[102] - 电气控股和上海恒电承诺协助中机电力归还其他应收款项[106][107] - 上市公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益[109] - 电气控股承诺严格执行上市公司治理规定，不侵占公司利益[109]

业绩预期 - 中机电力2023 - 2027年预期年度营业收入与2021年相比每年降幅超60%，个别年份下调超90%[3] 财务问题 - 中机国能电力工程有限公司37个新能源电力工程承包项目收入确认不实，致2017 - 2021年定期报告虚假记载[5] 董事会会议 - 2023年召开董事会会议13次，独立董事应出席13次，实际出席13次[1] - 2023年2 - 12月多次董事会会议对补选董事、开展业务、终止重组等议案发表意见[8][9][10][11] 独立董事意见 - 独立董事因财务报告、立案调查、前期事项等反对2022年度多项议案、2023年各季报及半年报议案[2][3][4][5] 其他事项 - 2023年度保证公司信息披露真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者良好沟通[13] - 2024年3月7 - 8日前往天沃科技子公司实地调研[14] - 审计委员会委员听取并检查公司财务工作，提名委员会委员为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选[15] - 报告期内无提议召开董事会等情况发生[18]

业绩总结 - 2023年度营收377,068.57万元，归属股东净利润119,834.19万元，扣非净利润 - 411,843.01万元[5] - 2023年末归属股东净资产为11,427.67万元[5] 公司决策 - 2024年4月26日审议通过撤销退市及其他风险警示申请[3] - 2023年12月28日出售中机电力80%股权[6] - 2023年审议通过控股股东债务豁免事项[7]