(一)保留意见 2022 年度审计报告"二、形成保留意见的基础"所述保留意见事项如下： "如财务报表附注'14、其他重要事项'所述，天沃科技于 2023 年 4 月 27 日收 到中国证券监督管理委员会（以下简称'中国证监会'）下达的《立案告知书》 （编号：证监立案字 03720230034 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证 监会决定对公司立案。截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判 断该事项对财务报表可能产生的影响。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的'注 册会计师对财务报表审计的责任'部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天沃科技，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意 见提供了基础。" 苏州天沃科技股份有限公司 董事会关于 2022 年度审计报告非标准审计意见涉及事项 影响已消除的专项说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）2022年度财务报表由众华会 计师事务所（特殊普通合伙） ...

财务数据 - 公司2023年营业收入为XXX亿元[4] - 公司2023年净利润为XXX亿元[4] - 公司2023年末总资产为XXX亿元[4] - 公司2023年末净资产为XXX亿元[4] - 公司2023年末员工人数为XXX人[4] - 公司2022年营业收入为35.91亿元，同比下降5.01%[12] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-25.81亿元，同比下降146.43%[12] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-4.75亿元，同比增加161.25%[12] - 公司2022年末总资产为236.22亿元，同比下降70.55%[13] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为-20.82亿元，同比增加105.49%[13] - 公司2022年第四季度营业收入为8.82亿元，归属于上市公司股东的净利润为20.75亿元[16] - 公司2022年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32.13亿元[16] - 公司2023年前五大客户销售额占年度销售总额的39.44%[42] - 公司2023年前五大供应商采购额占年度采购总额的17.98%[42] - 公司2023年销售费用同比增长33.11%，主要系高端装备制造业务收入增长[43] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为4.12%，同比下降1.97个百分点[44] - 公司2023年研发人员数量为209人，占比10.91%，同比下降11.08个百分点[44] - 公司2023年营业成本构成中，高端装备制造业务原材料占比65.34%，同比增长32.80%[39] - 公司2023年营业成本构成中，国防建设业务原材料占比88.12%，同比增长80.79%[39] - 公司2023年营业成本构成中，电力工程EPC业务设备占比69.24%，同比下降47.08%[39] - 公司2023年营业成本构成中，压力容器设备业务原材料占比65.64%，同比增长32.79%[39] - 公司2023年营业收入中扣除出售废料、销售材料、租金收入、水电费收入、利息收入等金额为1.04亿元[14] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[14] - 公司报告期不存在按照国际会计准则或境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[15] 业务发展 - 公司未来将加大新产品和新技术的研发投入[3] - 公司将继续推进市场扩张和并购等战略[3] - 公司将实施新的业务发展策略[3] - 新能源装机持续高速增长[20] - 传统煤电装备灵活性改造需求将逐步提升[20] - 公司聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务三大主业板块[22] - 高端装备制造业务订单饱满，营业收入和净利润保持较高增长[22] - 国防建设业务研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化[22] - 公司实施重大资产重组，剥离原控股子公司中机电力，并采取多项措施控制化解经营风险[22] - 公司进一步明确发展战略规划，以高端化、智能化和绿色化为发展方向[23] - 公司编制三年科技行动计划，加强科技创新管理[26,27] - 公司全年共申请发明专利21项，实用新型专利20项，取得11项发明专利授权[27] - 公司继续加大新产品研发创新力度并取得积极成果[27] - 公司通过重大资产重组，剥离近年来持续亏损的能源工程板块重要子公司中机电力，进一步改善公司整体经营业绩[32,33,34] - 公司高端装备制造业务收入同比增长30.19%,毛利率为15.72%[37] - 公司压力容器设备产品销售收入同比增长30.50%,毛利率为15.43%[37] - 公司压力容器设备产品销量同比增长32.06%,生产量同比增长35.88%[38] - 公司2023年出售子公司中机电力全部股权，中机电力不再纳入合并报表范围[40][41] - 公司将大力进行产品结构调整，进一步提升高附加值、高技术含量产品的结构比重，增强产品核心竞争力[58] - 公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务[58] - 募投项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准[64] - 玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终核定电价如低于1.15元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响[64] 公司治理 - 公司将进一步提升信息披露的准确性和透明度[2] - 公司将持续优化内部控制体系建设[2] - 公司持续完善由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制[68] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务及自主经营能力[71] - 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理[69] - 公司与电气控股子公司上海电气从事的部分业务处于同一领域，但具有一定的差异性，除光伏工程总承包存在一定的同业竞争外，其他业务不存在同业竞争[72] - 为避免同业竞争，电气控股将督促上海电气和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排[72] - 天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务[73] - 电气控股将在2025年12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合[74] - 电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会[74] - 电气控股将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会[74] - 电气控股严格履行承诺，不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定[74] - 天沃科技实施了出售中机电力的重大资产重组，中机电力已不再纳入天沃科技合并报表[73] - 天沃科技母公司层面将继续开展部分能源电力工程服务业务，可能与中机电力在能源电力工程方面服务业务产生一定的同业竞争问题[73] - 公司董事会和监事会延期换届，确保相关工作的连续性[77] - 公司董事、监事和高级管理人员发生多次变动[78,79,80] - 公司补选非执行董事、独立董事和非职工代表监事[79,80] - 公司聘任新任董事会秘书[79] - 公司董事长、董事、总经理等高管因工作变动原因辞职[80] - 公司副总经理王胜先生和顾琛钧先生因个人原因辞去职务[79] - 公司董事会秘书徐超先生因工作分工调整原因辞去职务[79] - 公司董事、副总经理王煜先生因工作、职务变动原因辞去职务[79] - 公司董事会补选新任董事和监事，包括彭真义为董事兼总经理、徐超为副总经理兼财务总监兼董事会秘书、朱伟为职工监事等[81] - 公司独立董事石桂峰先生因个人原因辞职，将在法定期限内继续履行职责[83] - 公司新聘任荣光磊先生为董事会秘书[81] - 公司部分高管因个人原因或工作变动原因离任，包括王胜副总经理、顾琛钧副总经理、王煜董事兼副总经理等[81] - 公司时任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等未能勤勉尽责[87] - 公司董事长、时任董事会秘书(代)易晓荣、董事、总经理彭真义、董事、副总经理王煜、董事储西让、夏斯成、副总经理、财务总监徐超、时任副总经理王胜、副总经理顾琛钧受到公开谴责处分[89] - 时任董事长司文培、时任总经理俞铮庆、监事李川、杜逢辰、朱伟、独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣受到通报批评处分[89] - 公司相关负责人刘斌、任大成、韩臻、易晓荣、彭真义等受到警告和罚款处罚[91,92] - 公司相关负责人刘斌、任大成、韩臻被采取市场禁入措施[94,95] - 公司董事、监事和高管2023年度从公司获得的税前报酬总额为833.74万元[97,98] 会计差错及监管处罚 - 公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见，中国证监会立案调查尚无结果，无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响[106][107] - 公司2022年度财务报告中包含子公司中机电力商誉的会计核算,在商誉减值测试表中,2023年至2027年的预期年度营业收入与2021年商誉减值测试表中对应的预期年度营业收入相比,每年均出现超过60%的大幅度预期下降,个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上,无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况[106][107] - 公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见,以及截至公司2022年财务报告董事会决议日,中国证监会立案调查尚无结果,故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响,因此反对通过2022年度财务决算报告、2022年年度报告及摘要等相关议案[106][107][108] - 公司2023年第一季度报告的期初数来自2022年度财务报告,鉴于公司2022年度财务报告被审计机构出具保留意见,以及中国证监会立案调查尚无结果,故反对通过2023年第一季度报告的议案[109] - 公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载[110] - 公司于2023年10月27日披露收到行政处罚及市场禁入事先告知书，并于11月9日披露前期会计差错更正及追溯调整[179] - 公司于2023年12月28日披露收到行政处罚决定书，中国证监会对公司的前述立案调查已调查、审理终结[179] - 公司时任董事长、总经理、董事会秘书等人员因信息披露违规等行为受到中国证监会的行政监管措施[191] - 公司及相关人员因未按规定披露定期报告、业绩预告、关联交易等

独立董事候选人情况 - 张安频为苏州天沃科技第四届董事会独立董事候选人[2] - 截至披露日未取得资格证书，承诺参加培训并取得认可证书[4] 任职合规情况 - 张安频及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 承诺事项 - 承诺声明及材料真实准确完整，承担法律责任[10] - 承诺履职遵守规定，不符资格及时报告并辞职[10] - 授权公司董事会秘书报送声明及个人信息[10]

苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 苏州天沃科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（石桂峰） 本人石桂峰作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中忠实履行各项职责，谨 慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了 公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履 行独立董事职责的情况述职如下： 一、2023 年度出席公司会议的情况 2023 年，公司共召开董事会会议 13 次，本年应出席会议 13 次，亲自出席 13 次，认真履行了独立董事的职责。 作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开 前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日 常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召 开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各 项议案的 ...

苏州天沃科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 2023 年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，各 项经营工作正常开展。公司 2023 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并由该所出具了众会字（2024）第【01763】号标准无保留意见 的审计报告，现根据已审验的合并报表及控股子公司数据，作 2023 年度财务决 算报告。 | 经营成果 | 2023 年 | 2022 年 | 增减变动幅度 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 377,068.57 | 359,067.20 | 5.01% | | 营业成本 | 324,227.83 | 304,163.75 | 6.60% | | 营业利润 | 109,257.60 | -186,003.72 | 158.74% | | 利润总额 | 13,315.53 | -185,186.36 | 107.19% | | 归属于上市公司股东的净利润 | 119,834.19 | -258,074.95 | 146.43% | | 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | -411, ...

苏州天沃科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合苏州天沃科技股份有限 公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报 告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评 价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对 董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内 部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-029 苏州天沃科技股份有限公司 关于 2024 年度授权公司及控股子公司融资额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.被授权单位：苏州天沃科技股份有限公司及控股子公司张化机（苏州）重 装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司。 2.融资额度：共计不超过人民币 49.54 亿元。 3.本授权尚需提交公司股东大会审议。 一、授权情况概述 为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称"公司")及控股子公司运营的实 际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司于 2024 年 4 月 26 日 召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审议通过了 《关于 2024 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》，同意公司为公司及控 股子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称"张化机"）、无锡红旗船厂有限 公司（以下简称"红旗船厂"）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称"玉门 鑫能"） 2023 年股东大会审议通过之日起 ...

苏州天沃科技股份有限公司 苏州天沃科技股份有限公司董事会 2024年4月26日 苏州天沃科技股份有限公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— 主板上市公司规范运作》等要求，就公司现任独立董事石桂峰先生、孙剑非先生 、陶海荣先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事石桂峰先生、孙剑非先生、陶海荣先生的任职经历以及签署 的相关独立性自查报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。综上，公司所有独立董事符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上 市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，在任职期间不存在违反独立 性要求的情形。 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 ...

人员提名 - 柳世平被提名为苏州天沃科技第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[9] 声明时间 - 声明时间为2024年4月26日[10]

证券代码：002534 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-021 苏州天沃科技股份有限公司 第四届监事会第四十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四十七次会议 于 2024 年 4 月 26 日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路 1715 号浦发 广场 E 座 3 楼 301 会议室召开。本次会议于 2024 年 4 月 19 日以电话或邮件的形 式通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事 3 名，实到监 事 3 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司 法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案： 1. 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《2023 年度监事会工作 报告》。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ...