补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 国浩律师（上海）事务所 关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：苏州天沃科技股份有限公司 第一节 引 言 一、 出具补充法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"） 接受苏州天沃科技股份有 限公司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《信息披露内容与格式准则 26 号 准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会 ...

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十一次 会议审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 18 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会审议相关议案，现将本次会 议的有关事项通知如下： 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-121 苏州天沃科技股份有限公司 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：公司 2023 年第四次临时股东大会； 2．股东大会召集人：公司董事会； 3．会议召开的合法、合规性：2023 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第六 十一次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议 案》，公司董事会已授权管理层，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的 通知。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。 4．会议召开的日期、时间： ①现场会议召开时间为：2023 年 12 月 18 日 14:00； ②网络投票时间为：202 ...

股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）股票交易 价格连续三个交易日（2023 年 11 月 27 日、11 月 28 日、11 月 29 日）日收盘价 格涨幅偏离值累计超过 12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于*ST 主板股 票交易异常波动的情况。 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-118 苏州天沃科技股份有限公司 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如 1 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-118 下： 2. 经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除已于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）及 2023 年 11 月 21 日披露的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）等相关公告及文件之外，不存 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-117 苏州天沃科技股份有限公司 关于累计诉讼、仲裁情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 案件所处的诉讼、仲裁阶段：仲裁已受理； 2. 上市公司所处的当事人地位：被申请人母公司； 3. 涉案金额 1,354,549.91 元； 4. 对上市公司损益产生的影响：目前暂时无法判断对公司本期利润和期后 利润的影响。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"或"公司"）子公司中 机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）于 2023 年 11 月 27 日收到 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）寄送的《仲裁申请书》及《仲 裁通知》，申请人安徽天康（集团）股份有限公司（以下简称"安徽天康"）向上 海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提出仲裁申请，要求被申请人 中机电力支付货款及逾期付款损失合计 1,354,549.91 元并承担仲裁费。现将仲裁 事项公告如下： 一、本次仲裁事项的相关情况 （一）仲裁各方当事人 1. 申请人：安徽天康（ ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 29 号 苏州天沃科技股份有限公司董事会： 11 月 21 日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"报告书"）。我部对上述披露文件进行了 事后审查，现将意见反馈如下： 1、报告书显示，公司拟向交易对方上海恒电实业有限公司 （以下简称"上海恒电"）出售所持有的中机国能电力工程有限 公司（以下简称"中机电力"或"标的资产"）80.00%股权，交 易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电 力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元，较中机电力合并口 径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元评估增值 5,457.82 万元，增值率 1.64%。根据上述评估结果，中机电力 80%股权评 估值为-262,362.23 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方 确定标的资产的交易对价为人民币 1.00 元。本次交易定价与评 1 估结果存在较大差异。 请你公司：（1）补充披露转让标的资产 80%股权的会计处理 及损益影响情况；（2）进 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-116 苏州天沃科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）股票交易 价格连续三个交易日（2023 年 11 月 21 日、11 月 22 日、11 月 23 日）日收盘价 格涨幅偏离值累计超过 12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于*ST 主板股 票交易异常波动的情况； 2. 经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除已于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）及 2023 年 11 月 21 日披露的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）等相关公告及文件之外，不存 在影响公司股票交易异常波动的应披露而未披露的重大事项； 3. 公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立 案告知书的公告》（公告编号：2023-0 ...

上海东洲资产评估有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 在本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形相关事项之专项核查意见 上海东洲资产评估有限公司(以下简称:"东洲评估"、"评估机构")为苏州天沂 科技股份有限公司(以下简称"天沃科技"、"上市公司")本次重大资产重组涉及置出 资产评估机构,现根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016年6月 24 日 《关于上市公司重大重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》文件的要求对相关事项进行了专项核查,现将落实情况说明如下: 拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法、 评估假设、评估参数预测是否合 理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。 一、拟置出资产的评估作价情况 根据《东洲评报字【2023】第 1690 号》评估报告,上海东洲资产评估有限公 司以 2023年 6 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法及收益法对置出资产中机国 能电力工程有限公司(以下简称"中机电力")股东全部权益价值进行了评估,其中 资产基础法估值结论-327,952.79 万元,收益法估值结论-324,188.74 万 ...

苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况 及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-111 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司""天沃科技"）拟向上海恒 电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"或"标 的公司"）80%股权（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范 性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即 期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施 公告如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度、2023 上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财 务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出 ...

A 股简称:*ST 天沃 A 股代码:002564 上市地点:深圳证券交易所 苏州天 重大资产出售管类联交易报告书 (草案) 交易对方类型 交易对方名称 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 第十三章 声明及承诺 全体董事声明 本公司及全体董事承诺《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体董事签名: 资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司 独立财务顾问 沿通证券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO., LTD. 签署日期:二〇二三年十一月 -37 彭真义 储西让 夏斯成 石桂峰 孙剑非 陶海荣 苏州 易晓荣 王 燭 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 第十三章 声明及承诺 一、全体董事声明 本公司及全体董事承诺《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺对公告内容的真 ...

苏州天沃科技股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第六十一次会议相关事项的 独立意见 公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》 等有关规定，就苏州天沃科技股份有限公司（简称"公司"）在第四届董事会第六十 一次会议审议的各项相关事项发表独立意见如下： 一、 关于重大资产重组暨关联交易的事项 （一）公司拟向上海恒电实业有限公司以股权转让的方式，出售持有的中机国 能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"重大资产出售"或"本次交易"）。本次重大 资产出售的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。 （二）本次重大资产出售的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和 可操作性。本次重大资产出售方案有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资 产结构，同时增强可持续发展能力， ...