深 圳 证 券 交 易 所 关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 29 号 苏州天沃科技股份有限公司董事会： 11 月 21 日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"报告书"）。我部对上述披露文件进行了 事后审查，现将意见反馈如下： 1、报告书显示，公司拟向交易对方上海恒电实业有限公司 （以下简称"上海恒电"）出售所持有的中机国能电力工程有限 公司（以下简称"中机电力"或"标的资产"）80.00%股权，交 易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电 力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元，较中机电力合并口 径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元评估增值 5,457.82 万元，增值率 1.64%。根据上述评估结果，中机电力 80%股权评 估值为-262,362.23 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方 确定标的资产的交易对价为人民币 1.00 元。本次交易定价与评 1 估结果存在较大差异。 请你公司：（1）补充披露转让标的资产 80%股权的会计处理 及损益影响情况；（2）进 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-116 苏州天沃科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）股票交易 价格连续三个交易日（2023 年 11 月 21 日、11 月 22 日、11 月 23 日）日收盘价 格涨幅偏离值累计超过 12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于*ST 主板股 票交易异常波动的情况； 2. 经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除已于 2023 年 6 月 29 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）及 2023 年 11 月 21 日披露的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）等相关公告及文件之外，不存 在影响公司股票交易异常波动的应披露而未披露的重大事项； 3. 公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立 案告知书的公告》（公告编号：2023-0 ...

苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况 及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-111 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司""天沃科技"）拟向上海恒 电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"或"标 的公司"）80%股权（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范 性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即 期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施 公告如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度、2023 上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财 务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出 ...

A 股简称:*ST 天沃 A 股代码:002564 上市地点:深圳证券交易所 苏州天 重大资产出售管类联交易报告书 (草案) 交易对方类型 交易对方名称 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 第十三章 声明及承诺 全体董事声明 本公司及全体董事承诺《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体董事签名: 资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司 独立财务顾问 沿通证券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO., LTD. 签署日期:二〇二三年十一月 -37 彭真义 储西让 夏斯成 石桂峰 孙剑非 陶海荣 苏州 易晓荣 王 燭 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 第十三章 声明及承诺 一、全体董事声明 本公司及全体董事承诺《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺对公告内容的真 ...

上海东洲资产评估有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 在本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形相关事项之专项核查意见 上海东洲资产评估有限公司(以下简称:"东洲评估"、"评估机构")为苏州天沂 科技股份有限公司(以下简称"天沃科技"、"上市公司")本次重大资产重组涉及置出 资产评估机构,现根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016年6月 24 日 《关于上市公司重大重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关 问题与解答》文件的要求对相关事项进行了专项核查,现将落实情况说明如下: 拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法、 评估假设、评估参数预测是否合 理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。 一、拟置出资产的评估作价情况 根据《东洲评报字【2023】第 1690 号》评估报告,上海东洲资产评估有限公 司以 2023年 6 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法及收益法对置出资产中机国 能电力工程有限公司(以下简称"中机电力")股东全部权益价值进行了评估,其中 资产基础法估值结论-327,952.79 万元,收益法估值结论-324,188.74 万 ...

苏州天沃科技股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第六十一次会议相关事项的 独立意见 公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》 等有关规定，就苏州天沃科技股份有限公司（简称"公司"）在第四届董事会第六十 一次会议审议的各项相关事项发表独立意见如下： 一、 关于重大资产重组暨关联交易的事项 （一）公司拟向上海恒电实业有限公司以股权转让的方式，出售持有的中机国 能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"重大资产出售"或"本次交易"）。本次重大 资产出售的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。 （二）本次重大资产出售的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和 可操作性。本次重大资产出售方案有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资 产结构，同时增强可持续发展能力， ...

国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于苏州天沃科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：苏州天沃科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受苏州天沃科技股份有限公 司（以下简称"天沃科技"或"上市公司"）的委托，担任天沃科技本次重大资 产重组（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 20 日出具 《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联 交易之法律意见书》。 本所律 ...

海通证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 项目主办人： 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号），海通证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次重 大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"） 等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项 目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为。 三、独立财务顾问核查意见 综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三 方的行为；上市公司在聘请独 ...

中机国能电力工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的声明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）拟向上海恒电实业有 限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次重组"）。 特此声明。 中机国能电力工程有限公司 2023 年 11 月 20 日 中机国能电力工程有限公司及其董事、监事、高级管理人员（以下简称"本 声明人"）作为本次重组的标的公司或其董事、监事、高级管理人员，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的规定声明如下： 本声明人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的 情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 ...

海通证券股份有限公司及其签字人员 关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组申请文件 真实性、准确性和完整性的承诺函 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任苏州天沃科技股份有限 公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本公 司及其签字人员特此承诺： 本公司保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本公司有关的文件的真 实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司及其签字人员关于苏州天沃科技股份 有限公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页） 项目主办人： 阮春煜 康波迩 法定代表人： 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 ...