证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-115 关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司（以下简称"上海恒电"）出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称 "中机电力"）80%股权（以下简称"本次交易"）。 2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了 《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本 次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，具体详见公司于同日披露的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上 述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次 ...

苏州天沃科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条情形的声明 如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 特此说明。 苏州天沃科技股份有限公司 2023 年 11 月 20 日 1 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）拟向上海恒电实业有 限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次重 组"）。 本人作为天沃科技的董事、监事或高级管理人员，根据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如 下： 本人确认，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交 易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与重大资产重组 ...

1 议》，委托其与国海证券股份有限公司签署《国海证券-桂融 9 期资产支持专 项计划资产买卖协议》，开展不超过人民币 1.40 亿元的应收账款债权转让业务。 中机广西已于 2023 年 3 月 24 日收到债权转让款 12,285.975 万元。 除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产 的行为。前述公司在本次重组前十二个月内购买或出售的资产与本次重组之标 的资产中机电力不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立， 相互之间无直接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。 苏州天沃科技股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限 公司出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）80%股 权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公 司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别 计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范 ...

海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况的核查意见 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司""天沃科技"）拟向上海 恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交 易""本次重大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知 情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 经核查，独立财务顾问认为：天沃科技按照相关法律、法规规定制定了内幕 信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，天沃科技严格遵守内幕信息知情人 登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度 的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次 重大资产重组内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章 页） 项目主办人： 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法 ...

苏州天沃科技股份有限公司 关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告 根据深圳证券交易所信息披露要求，结合上海电气集团财务有限责任公司 （以下简称"财务公司"） 提供的《金融许可证》《营业执照》等有关证件资料， 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"） 审阅了财务公司 2023 年第三季 度的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。现将有关 情况报告如下： 一、财务公司基本情况 公司名称：上海电气集团财务有限责任公司 法定代表人：秦怿 注册资本：人民币 22 亿元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位 提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑 与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收 成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行 财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投 资，成员单位产品的买 ...

本人作为天沃科技的董事及/或高级管理人员，根据《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 文件的相关规定，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1. 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2. 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 3. 对本人的职务消费行为进行约束； 4. 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 苏州天沃科技股份有限公司董事、高级管理人员 关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公司 出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次重组"）。 5. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管 ...

证券代码：002534 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-109 苏州天沃科技股份有限公司 第四届监事会第四十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四十四次会议 于 2023 年 11 月 20 日下午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路 1715 号浦 发广场 E 座 301 会议室召开。本次会议于 2023 年 11 月 14 日以电话或邮件的形式 通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》 和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案： 1．以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议了《关于公司重大资产 出售暨关联交易方案的议案》，并对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下： 1.1 交易方案概述 苏州天沃科技股份有限公司（以 ...

于云 十十八 蔡丽红 七、评估机构声明 本公司同意苏州天沂科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关 披露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本公司为本次交易出具的申请文件 内容真实、准确、完整,如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 经办资产评估师资产评估! 法定代表人: 徐峰 上海东洲资产评估有限公司 2023 年 11月 20 日 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"标的资产"） （以下简称"本次交易"）。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东 洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符 合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、 客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲评估采取了资产 基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具 体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 1 四、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公 ...

苏州天沃科技股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2022 年度及 2023 年 1-6 月 目 录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | 5 | | 备考合并财务报表附注 | 6-106 | 审阅报告 众会字（2023）第 09582 号 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）按照备考合并财务报表 附注"2.1 编制基础"所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2022 年度以及 2023 年 1-6 月的备考合并利润表及备考合并财 务报表附注。 按照备考合并财务报表附注"2.1 编制基础"所述的编制基础编制备考合并财务报表是天沃科 技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备 ...