公司融资计划 - 德力股份计划以每股6.12元的价格向特定对象新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）定向发行股票 [1] - 本次非公开发行股票数量不超过1.18亿股 [1] - 预计募集资金总额不超过7.2亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金或偿还银行贷款 [1]

公司控制权变更 - 德力股份拟向特定对象新疆兵新建合伙发行股票 新疆兵新建合伙预计最高将持有公司1.18亿股股份 不超过本次发行前公司总股本的30% [1] - 原实际控制人施卫东拟放弃其持有的全部股份对应的表决权 放弃期限为自新股登记完成之日起36个月 并计划在18个月内调整持股结构以确保新疆兵新建合伙取得第一大股东地位 [2] - 交易完成后 上市公司控股股东变更为新疆兵新建合伙 实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心 [3] 交易核心安排 - 施卫东表决权放弃期限届满后 若其持股比例低于新疆兵新建合伙持股比例不足15% 则放弃期限将延长至后者持股比例高于前者超过15%之日止 [2] - 在表决权放弃期限内 施卫东无条件且不可撤销地放弃弃权股份对应的全部非财产性权利 包括提案权 表决权和召集权等 且不得委托第三方行使 [2] - 公司股票自2025年10月16日开市起复牌 [3]

融资与股权变动 - 公司拟以每股6.12元价格向新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业发行不超过1.18亿股股票 [1] - 本次募集资金总额不超过7.2亿元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款 [1] - 公司实际控制人施卫东拟放弃其持有的公司全部股份对应的表决权 [1] 控制权变更 - 交易完成后 新疆兵新建合伙将成为公司控股股东 [1] - 公司实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心 [1] - 公司股票自2025年10月16日开市起复牌 [1]

相关事项的书面审核意见 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会审计委员会 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公 司向特定对象发行股票的条件和资格。 二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的意见 公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次发行的方案合理、切实 可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关法律法规、深圳证券交易所业 务规则及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的有关规定，安徽德力日用 玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会在全面了解和审核公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 (以下简称"本次发行")的相关文件后 ...

交易核心 - 公司拟向特定对象新疆兵新建合伙发行股票 该对象预计最高持股1.18亿股 不超过发行前总股本的30% [1] - 交易完成后 公司控股股东将变更为新疆兵新建合伙 实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心 [3] - 公司股票自2025年10月16日开市起复牌 [3] 控制权安排 - 原实际控制人施卫东拟放弃其持有的全部股份对应的表决权 放弃期限为36个月 并可根据持股比例差延长 [2] - 施卫东放弃的表决权包括提案权 表决权 召集权等全部非财产性权利 且不可撤销 不可委托 [2] - 在股票登记完成起18个月内 施卫东拟通过多种方式减持 使其合计持股比例低于新疆兵新建合伙 以确保后者取得第一大股东地位 [2]

股权结构变动 - 截至2025年10月15日施卫东持有德力股份124159350股[10] - 发行完成后新疆兵新建合伙将合计持股不超117585200股，占发行后总股本23.08%[15][22][44] 表决权安排 - 施卫东表决权放弃期限36个月，持股比例差距不足15%（含）则延长[15][22][44] 持股结构调整 - 股票登记完成18个月内施卫东调整持股使自身及一致行动人持股低于新疆兵新建合伙[16][19][23][44][45] 控股权变更 - 发行成功控股股东变新疆兵新建合伙，实控人变第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心[17][24][45] 其他情况 - 施卫东49000000股存在质押[32] - 本次权益变动需批准但未获批[46]

股份发行与认购 - 上市公司向兵新建高新非公开发行股份不超117,585,200股，不超发行前总股本30%，认购总金额不超71,962.15万元[11][39] - 兵新建高新现金认购不超117,585,200股股份，认购股份占发行完成后上市公司总股本23.08%[11][46] 资金与股权结构 - 兵新建高新出资额70000万元，兵新建信创认缴出资56,000万元，出资比例80.00%，新疆中新绿能科技有限公司认缴出资14,000万元，出资比例20.00%[12][13] - 兵新建投资直接持有兵新建信创85%的股权，金促企管和卓越信投分别直接持有兵新建投资45%的股权，金促企管控制90%股权的表决权[15] 权益变动相关 - 施卫东表决权放弃期限为自信息披露义务人认购股票登记完成之日起36个月，若期限届满后施卫东持股比例低于信息披露义务人持股比例不足15%（含15%），则延长至信息披露义务人持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）[46] - 本次权益变动目的包括增加资金规模落实战略、优化资本结构降低风险、认可投资价值促进产业发展、取得上市公司控制权[33][34][35][36] 业绩承诺 - 2026 - 2028年日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元[63] 董事会调整 - 目前上市公司董事会席位9名，发行完成后调整为7名，信息披露义务人提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事[65] 人员相关 - 本次权益变动后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由信息披露义务人提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责原有业务[87] 未来计划 - 截至报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划，无对上市公司资产和业务出售、合并等计划，也无购买或置换资产重组计划[85][86] 股份限制 - 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后18个月内不转让所获股份，自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内不减持股份[78] 其他事项 - 本次发行已通过上市公司第五届董事会第十次会议审议，尚需经上市公司股东会、深交所审核及中国证监会批复[6] - 若上市公司未能完成本次发行，表决权放弃相关安排自始无效，费用双方各自承担[6]

股份发行 - 2025年10月15日，德力股份拟向新疆兵新建合伙发行不超117,585,200股股票，募资不超7.196215亿元[6] - 本次发行前，施卫东持股比例31.68%、表决权31.68%，新疆兵新建合伙持股和表决权均为0；发行后，施卫东持股24.37%、表决权0，新疆兵新建合伙持股23.08%、表决权23.08%[8] 表决权安排 - 施卫东拟放弃所持上市公司全部股份表决权，期限自股票登记完成日起36个月，若期满后施卫东持股比例低于新疆兵新建合伙不足15%，则延长至超过15%止[6] 持股结构调整 - 股票登记完成日起18个月内，施卫东拟调整持股结构，使自身及一致行动人合计持股比例低于新疆兵新建合伙[7] 控股股东与实控人变更 - 本次交易若完成，控股股东将变更为新疆兵新建合伙，实际控制人变更为第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心[4] 业绩承诺与补偿 - 施卫东承诺2026 - 2028年上市公司原有业务每年年度经审计经营活动现金流量净额不为负，日用玻璃业务板块净利润累计不低于4000万元[20] - 若业绩不达标，施卫东需向新疆兵新建合伙现金补偿[20] 董事会与管理层调整 - 目前上市公司董事会席位为9名，发行完成后调整为7名，新疆兵新建合伙提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事[21] - 发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由新疆兵新建合伙提名，施卫东提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责原有业务[22] 发行条件与期限 - 本次发行股票方案需经公司股东会、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施[4] - 协议自双方签字盖章之日起生效，至本次发行完成后新疆兵新建合伙丧失对上市公司控制权或双方书面协商一致终止时终止[23][24]

股票交易 - 公司股票2025年10月9日开市起停牌，10月13日继续停牌，10月16日开市起复牌[2][4][7] 股权变动 - 2025年10月15日与新疆兵新建合伙签认购协议，发行后其预计最高持股117,585,200股，不超发行前总股本30%[5] - 施卫东拟放弃全部股份表决权36个月，期满持股比例条件触发则延长[5] - 18个月内施卫东拟调整持股结构使自己及一致行动人持股低于新疆兵新建合伙[6] 控制权变更 - 交易完成后控股股东变新疆兵新建合伙，实控人变第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心[7] 审核情况 - 本次权益变动需公司股东会、深交所、中国证监会审核通过和同意注册[7]

发行情况 - 向特定对象发行不超117,585,200股A股，每股面值1元，价格6.12元/股，募集不超71,962.15万元[3][9][14] - 发行对象为新疆兵新建合伙，完成后成控股股东[8][13] - 股份18个月内不转让，数量不超发行前总股本30%[18][19] - 已通过第五届董事会第十次会议审议[20] 业绩数据 - 2024年归母净利润 - 17,316.85万元，扣非后 - 12,037.12万元[24] - 2024年加权平均净资产收益率 - 15.06%，扣非后 - 10.47%[26] 假设情形 - 假设2025年盈利，归母净利润3,463.37万元，扣非后2,407.42万元[24][26] - 假设2025年净亏损减50%，归母净利润 - 8,658.42万元，扣非后 - 6,018.56万元[24][26] - 假设2025年净利润持平，归母净利润 - 17,316.85万元，扣非后 - 12,037.12万元[24][26] 未来展望 - 制定未来三年股东回报规划，执行利润分配政策[29] - 完善治理结构和内控制度，提高运营管理水平[29][30] - 董事和高管承诺不损害公司利益，控股股东承诺不侵占公司利益[31][32] 其他情况 - 成品库存高位，负债率较高[8] - 募集资金全用于补充流动资金[19] - 制定募集资金管理制度，确保合理规范使用[29]