致：北京清新环境技术股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京清新环境 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律 意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于北京清新环境技术股份有限公司 202 ...

参会股东情况 - 出席会议股东及代表145人，代表股份747,368,131股，占比52.4694%[2] - 参加投票中小股东及代表143人，代表股份6,847,582股，占比0.4807%[3] 议案表决情况 - 《关于符合公开发行公司债券条件的议案》总表决同意占比99.6952%，中小股东同意占比66.7372%[4] - 《关于公开发行公司债券方案的议案》发行规模总表决同意占比99.7066%，中小股东同意占比67.9814%[4][6] - 《关于公开发行公司债券方案的议案》票面金额和发行价格总表决同意占比99.7063%，中小股东同意占比67.9405%[6] - 《关于公开发行公司债券方案的议案》债券期限总表决同意占比99.7066%，中小股东同意占比67.9814%[6][7] - 决议总表决同意占比99.7065%，中小股东同意占比67.9668%[11] - 公开发行公司债券议案总表决同意占比99.7067%，中小股东同意占比67.9843%[11][12] - 申请注册发行中期票据议案总表决同意占比99.7017%，中小股东同意占比67.4396%[12] - 回购注销限制性股票及调整回购价格议案总表决同意占比99.7577%，中小股东同意占比73.5542%[12][13] 其他情况 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[14] - 备查文件包括2025年第一次临时股东大会会议决议和法律意见书[15]

2024年度净利润预测 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损30,000万元至45,000万元[3] - 预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润亏损33,000万元至48,000万元[3] - 预计2024年度基本每股收益亏损0.2137元/股至0.3206元/股[3] 2023年度净利润情况 - 2023年同期归属于上市公司股东的净利润为盈利12,736.53万元[3] - 2023年同期扣除非经常性损益后的净利润为盈利4,487.69万元[3] - 2023年同期基本每股收益为盈利0.0892元/股[3] 业绩变动原因 - 业绩变动主要受环保行业周期及市场竞争加剧影响，部分业务盈利空间压缩，毛利率下滑[5] - 应收账款账龄变化导致计提信用损失准备增加[5] - 公司对赤峰博元科技有限公司煤焦油加氢产线等资产组计提减值准备，资产减值损失增加[5]

股份数据 - 本次可解限股份数量为1,008,000股，占公司总股本的0.0708%[3] - 2022年拟授予的限制性股票数量为4,205.20万股[5] - 首次授予权益数量最初为3,999.00万股，调整后为2,788.50万股[5][11] - 预留部分权益数量最初为206.20万股，调整后为318.20万股，最终为176.40万股[6][19] - 39名激励对象放弃519.00万股，贾双燕部分放弃26.00万股[9] - 2023年11月14日决定回购注销41.00万股，2024年2月1日完成[16][17] - 2024年4月28日决定回购注销958.75万股，7月2日完成[19] - 2024年9月24日可解除限售股票10,538,000股，11月18日上市流通[22][23] - 2025年1月8日回购注销66.60万股，调整后首次授予回购价3.149327元/股，预留授予2.619327元/股[24][25] - 本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售1,008,000股[35] 股东与激励对象数据 - 本次涉及股东人数为14人[3] - 首次授予激励对象人数最初为240人，调整后为180人，最终为171人[5][11][19] - 2022年10月20日确定向17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票[13] - 预留授予激励对象人数原17人，因离职调整为14人[35] 时间数据 - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年1月23日[3] - 激励计划首次授予日为2022年5月18日[9] - 限售股份起始日期为2022年11月21日，限售期限24个月[3] - 2022年8月26日首次授予登记完成，8月31日上市[12] - 2022年11月17日预留授予登记完成，11月21日上市[14][15] - 2024年11月18日首次授予部分10,538,000股解除限售股票上市流通[23] 业绩目标与实际情况 - 2022年营业收入增长率目标不低于46%，实际为94.82%，大于同行业平均水平14.97%[30][33] - 2022年净资产收益率目标不低于7%，实际为7.13%，大于同行业平均水平5.31%[30][33] - 2022年研发投入复合增长率目标不低于20%，实际为20.27%[30][33] - 2023年营业收入增长率目标不低于70%且不低于同行业平均水平[31] - 2023年净资产收益率目标不低于7.20%且不低于同行业平均水平[31] - 2023年研发投入复合增长率目标不低于20%[31] - 2024年营业收入增长率目标不低于94%且不低于同行业平均水平[31] - 2024年净资产收益率目标不低于7.50%且不低于同行业平均水平[31] - 2024年研发投入复合增长率目标不低于20%[31] 其他 - 本次激励计划标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票[29] - 本次激励计划限售期为自获授登记完成之日起24个月[29] - 预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为40%[29] - 预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为30%[29] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分14名激励对象2022年度个人绩效考核中，14人结果为A或B，解除限售比例100%[34] - 本次回购注销拟使用自有资金，金额合计30754240.40元[19] - 本次限制性股票解除限售前，限售条件股份12,401,900股，占比0.87%；解除后，限售条件股份11,393,900股，占比0.80%[41] - 本次限制性股票解除限售前，无限售条件股份1,411,986,679股，占比99.13%；解除后，无限售条件股份1,412,994,679股，占比99.20%[41]

北京国枫律师事务所 关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及 回购注销相关事项的 国枫律证字[2022]AN071-8号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 法律意见书 北京国枫律师事务所 关于北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及 回购注销相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN071-8号 致：北京清新环境技术股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）与北京清新环境技术股份有限 公司（以下简称"清新环境"或"公司"）签署的《律师服务协议书》，本所作为 北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励 计划"）的特聘专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于北京清新环境 技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的 ...

会议相关 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年1月8日通讯表决召开，8名董事全出席[3] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[7] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就，14人可解限100.8万股，占总股本0.0708%[4] - 审议通过回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票及调整回购价议案，首次授予2人49.80万股、预留授予2人16.80万股将被回购注销，待股东大会审议[6]

激励计划授予情况 - 2022年拟授予限制性股票4205.20万股，首次授予激励对象240人，权益3999.00万股，价格3.45元/股，预留206.20万股[12] - 修订后首次授予激励对象236人，权益3887.00万股，预留318.20万股[13] - 2022年8月26日首次授予登记完成，180人登记2788.50万股，价格3.35元/股，股份总数增至1431606079股[19] - 2022年10月20日向17名激励对象授予296.00万股预留股，价格2.82元/股[21] - 2022年11月17日预留授予登记完成，实际288.00万股，股份总数增至1434486079股[22] 激励计划调整情况 - 2023年11月14日首次授予激励对象减至177人，数量调至2749.50万股，预留授予激励对象减至16人，数量调至276.00万股[23] - 2024年2月1日注销51.00万股，股份总数减至1433976079股[25] - 2024年4月28日拟回购注销958.75万股，金额30754240.40元，首次授予回购价3.25元/股，预留授予2.72元/股[26][27] - 2024年7月2日完成958.75万股回购注销，总股本减至1424388579股[28] - 2024年9月24日首次授予部分第一个解除限售期可解除10538000股，需回购注销29.40万股[29][30] - 2024年11月18日首次授予部分10538000股上市流通，未解除限售数量变为819.75万股[30] - 2025年1月8日拟回购注销首次授予49.80万股、预留授予16.80万股，调整后首次授予回购价3.149327元/股，预留授予2.619327元/股[31] - 首次授予激励对象减至169人，数量调至769.95万股，预留授予激励对象减至14人，数量调至176.40万股[26][31] 业绩数据 - 2020年营业收入4122884881.17元，2022年为8032294112.23元，增长率94.82% [35] - 2022年净资产收益率7.13%，大于考核标准7% [35] - 2020年研发投入160236123.57元，2022年为231783277.72元，复合增长率20.27% [35] 解除限售情况 - 14名激励对象个人绩效考核结果为A，解除限售比例100% [36] - 预留授予部分可解除限售1008000股，占总股本0.07% [37] - 预留授予部分可解除限售激励对象14人[38] - 核心骨干14人获授2520000股，本次可解除限售1008000股，占总股本0.0708% [38] 权益分派情况 - 2023年度权益分派以1434486079股为基数，每10股派现金1元，共派143397607.90元[40] - 2024年7月2日完成回购注销后，总股本变为1424388579股，分配比例调整为每10股派现金1.006730元[41]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为1月24日15:00[2] - 网络投票时间为1月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网系统）[2] - 会议股权登记日为2025年1月17日[2] 提案表决 - 提案2.00需股东大会逐项表决通过，提案5.00需由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过[5] 登记信息 - 登记时间为2025年1月21日9:30 - 11:30、13:30 - 15:30[6] - 登记地点为公司董事会办公室（北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦10层）[6] 投票代码及简称 - 普通股投票代码为"362573"，投票简称为"清新投票"[12] 议案内容 - 《关于公开发行公司债券方案的议案》有10个子议案[16] - 涉及《关于符合公开发行公司债券条件的议案》[16] - 涉及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》[17] - 涉及《关于拟申请注册发行中期票据的议案》[17] - 涉及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》[17]

限制性股票授予 - 2022年1月23日拟授予4205.20万股，首次授予3999.00万股，价格3.45元/股，预留206.20万股[2] - 2022年4月首次授予激励对象调为236人，数量调为3887.00万股，预留调为318.20万股[4] - 2022年5月18日39名激励对象放弃519.00万股，首次授予人数调为197人，数量调为3368.00万股[7] - 2022年7月28日部分激励对象放弃579.50万股，首次授予人数调为180人，数量调为2788.50万股，价格调为3.35元/股[8] - 2022年8月26日首次授予登记完成，人数180人，数量2788.50万股，价格3.35元/股，8月31日上市[9][10] - 2022年10月20日确定向17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，价格2.82元/股[11] - 2022年11月17日完成预留授予登记，实际授予288.00万股[12] 股份数量变化 - 2022年8月公司股份总数由1403721079股增加为1431606079股[10] - 2022年11月公司股份总数增至1434486079股[12] - 2024年2月1日完成51.00万股回购注销，公司股份总数减至1433976079股[15] - 2024年7月2日完成958.75万股回购注销，公司总股本减至1424388579股[18] - 本次回购注销后总股本从1424388579股变为1423722579股[29] 回购注销情况 - 2023年11月调整回购注销部分限制性股票，首次授予减少39.00万股，预留授予减少12.00万股[13][14] - 2024年4月拟回购注销958.75万股，拟回购金额30754240.40元[16][17] - 2024年9月24日审议通过首次授予部分第一个解除限售期议案，可解除限售1053.8万股，需回购注销29.40万股[19] - 公司将对4名人员合计66.6万股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销[25] - 本次用于回购注销限制性股票的资金为公司自有资金，拟回购金额合计2008411.78元[28] 解除限售情况 - 2024年11月14日，2022年首次授予部分第一个解除限售期1053.8万股上市流通，未解除限售数量变为819.75万股[20] - 2025年1月8日，2022年预留部分第一个解除限售期可解除限售100.8万股，14人符合条件[21] 权益分派 - 2023年度权益分派以1433976079股为基数，每10股派现金1元，后因回购总股本变为1424388579股，分配比例调整为每10股派现金1.006730元[25][26] 价格调整 - 调整后的首次授予回购价格为3.149327元/股，预留授予回购价格为2.619327元/股[22][27][28] 相关意见 - 监事会同意以3.149327元/股回购注销2名首次授予激励对象49.80万股[32] - 监事会同意以2.619327元/股回购注销2名预留授予激励对象16.80万股[32] - 律师认为公司本次回购注销及价格调整已取得必要批准和授权，实施注销尚需股东大会审议通过[33] - 独立财务顾问认为公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票符合法律法规，不损害公司及全体股东利益[34]

限制性股票授予情况 - 2022年拟授予限制性股票数量为4205.20万股[5] - 2022年首次授予激励对象人数多次调整，最终为180人，授予权益数量为2788.50万股，授予价格3.35元/股[11][12] - 2022年预留授予权益数量多次调整，最终确定向16名激励对象授予176.40万股，授予价格2.619327元/股[35] 限制性股票登记与上市 - 2022年8月26日首次授予登记完成，上市日期为2022年8月31日，公司股份总数增至1431606079股[12] - 2022年11月17日预留授予登记完成，上市日期为2022年11月21日，公司股份总数增至1434486079股[14][15] 限制性股票回购注销 - 2024年2月1日完成4名人员51.00万股限制性股票回购注销，公司股份总数减至1433976079股[17] - 2024年4月28日回购注销958.75万股限制性股票，首次授予激励对象减至171人，预留授予数量调至193.20万股[19] - 2024年7月2日完成958.75万股限制性股票回购注销，总股本减至1424388579股[19] - 2025年1月8日因2名激励对象辞职，回购注销16.80万股限制性股票，预留授予数量调至176.40万股[35] 限制性股票解除限售 - 2024年9月首次授予部分第一个解除限售期可解除限售股票10538000股，11月18日上市流通[21][22] - 2025年1月预留授予部分第一个解除限售期可解除限售股票1008000股，占公司总股本0.0708%，可解除限售激励对象14人[3][23][32] 业绩考核指标 - 首次及预留授予第一个解除限售期要求2022年营业收入增长率不低于46.00%，净资产收益率不低于7.00%，研发投入复合增长率不低于20.00%[26] - 2022年公司营业收入增长率94.82%，净资产收益率7.13%，研发投入复合增长率20.27%，均大于考核标准[30] 其他 - 本次拟回购金额合计30754240.40元，资金为公司自有资金[19] - 监事会同意办理第一个解除限售期解除限售事宜[38] - 北京国枫律所认为本次预留解除限售已取得必要批准和授权，尚需履行信息披露和申请办理解除限售手续[39] - 上海荣正公司认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合相关规定，无损害股东利益情形[40]