第一章 总 则 广东群兴玩具股份有限公司 分红管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一条 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分 红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的 理由等情况。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司根据相关法律法规及《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润 按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需报告[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且超500万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额20万元以上需报告[6] - 公司与关联法人交易金额200万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.35%以上需报告[6] 股东及控制权报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押、冻结等情形需报告[9] - 公司控股股东或实际控制人变更需及时报告并持续报告进程[9] 重大事项报告要求 - 公司各部门及下属公司应及时报告重大事项及进展情况[11] - 未如期完成需及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展直至完成交付或过户[12] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉重大事项应第一时间面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交或传真书面文件[12] - 书面报送重大信息材料包括发生事项原因、协议书等五类[12] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报并按规定公开[12] 内部报告责任 - 公司负有内部信息报告义务第一责任人包括董事、高管等五类人员[14] - 内部信息报告第一责任人制定报告制度并指定联络人，报证券事务部备案[15] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[15] - 总经理等高级管理人员应敦促各部门等做好重大信息收集上报工作[15] 培训与追责 - 公司董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行培训[15] - 未及时上报重大信息追究有关人员责任，违规由其担责，造成严重影响或损失可处分[15]

投资决策 - 证券投资额度需经董事会、股东会审议，分别需全体董事和独立董事三分之二以上同意[5] 投资管理 - 证券投资小组每月书面报告，每季度结束后10日内编制季度报告[6] - 操盘人员调整投资方案需报董事长批准[6] 审计监督 - 审计部门对证券投资交易授权情况每半年至少审计一次[11] 适用范围与资金 - 制度适用于公司及下属控股子公司，子公司未经批准不得投资[3] - 证券投资资金为公司自有闲置资金，不得用募集资金[2] 账户与核算 - 公司证券投资在公司或子公司名义账户进行[8] - 财务部按准则对证券投资日常核算并报表列报[9]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数不足三分之二时，董事会指定新委员[4] 职责与建议 - 研究选择标准和程序并提建议[6] - 提前一至两个月提候选人人选建议[9] 会议规则 - 提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 记录保存 - 会议记录保存不少于十年[12] 细则生效 - 自董事会决议通过生效，修改亦同[14]

第一条 为了维护投资者的利益，规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称 "公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制 权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行 本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 广东群兴玩具股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的公司，控股子公司指持股50%以上或能实际控制的公司[2] 管理要求 - 子公司重大会议决议及纪要应1个工作日内向公司报备[6] - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，会计政策和估计与母公司一致[10] - 子公司预算全面纳入公司预算管理范畴，方案需报备公司财务部门[10] - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保等，也不得互相担保[12] - 子公司进行委托理财等投资前需经子公司股东会批准[15] - 子公司发展战略纳入公司统一管理，由公司指导制定并履行审批程序后实施[17] - 子公司发生重大事项应1日内报告公司[20] 审计监察 - 公司定期或不定期对子公司进行监察审计，意见或决定报备公司证券事务部[22] - 子公司董事长或高级管理人员调离子公司时，公司可实施离任审计[22] 考核制度 - 公司应建立子公司绩效考核和激励约束制度[24] - 对子公司高层管理人员实施绩效考核管理制度[24] - 子公司应建立指标考核体系对高层管理人员综合考评[25] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层制定并报母公司人力资源部备案[25] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 本制度自公司董事会通过之日起实施[27] - 制度发布主体为广东群兴玩具股份有限公司董事会[28] - 制度发布时间为2025年10月20日[28]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购杭州天宽科技不低于51%股权[1] - 2025年2月25日签《股权收购框架协议》[1][3][4] - 因核心条款未达成一致，终止本次重大资产重组[5] 时间节点 - 2025年2月27日披露重组提示性公告[1][4] - 2025年3 - 9月多次披露进展公告[4] - 2025年10月21日公告终止[12] 其他说明 - 终止无需提交审议，各方无违约责任[6][7] - 公司承诺至少一个月内不再筹划重组[9]

借款信息 - 公司拟向西藏博鑫借款不超4000万元，期限不超12个月[1] - 借款利率不超央行规定的贷款市场报价利率，无需担保[1] 股权情况 - 张金成直接持股17094000股，占总股本2.77%[1] - 张金成直接和间接持有西藏博鑫100%股份[1] 其他 - 2025年初至公告日，与西藏博鑫关联交易金额为0万元[8] - 董事会审议通过借款议案，关联董事张金成回避表决[2]

董事会换届 - 公司2025年10月20日召开会议审议换届议案，待股东大会审议[2] - 提名6位董事候选人，任期三年[2][3] 董事候选人 - 张金成、陈婷、杨光为非独立董事，分别持股2.7727%、0.8110%、0.4542%[6][7][9] - 林海、迟力峰、赵世君为独立董事，均无持股[10][14][16]

股本结构 - 公司已发行股份数为61,650万股，均为普通股[4] 公司章程修订 - 统一“股东大会”表述为“股东会”[2] - 删除“监事会”内容，职权由董事会审计委员会行使[2] - 增加独立董事等相关内容[2] - 修订内部审计有关内容[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司不得收购本公司股份，有六种情形除外[4] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[6] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会执行相关规定，未执行可诉讼[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[7] - 股东可请求法院认定或撤销违规决议[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应报告[9] - 股东持股达5%及增减5%需报告公告并限制买卖[9] 担保与重大资产事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[12] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需股东会审议[11] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形下公司需召开临时股东会[12] - 董事会收到提议后需反馈，不同意或未反馈相关方有召集权[43] - 股东等有权提案，临时提案有时间要求[14] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[142] - 公司弥补亏损和提取公积金后按股东持股比例分配利润[143] - 审计委员会审议利润分配方案，董事会及审计委员会通过后提交股东会[33] 其他 - 公司需在规定时间内报送并披露年度和中期报告[141][142] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[35] - 公司合并等需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[35][36]