提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人与任期 - 设召集人1名，由独立董事担任[4] - 任期内除非特定情形不得无故解除职务[4] 日常联络与职责 - 董事会办公室为日常联络部门[6] - 就提名或任免等事项向董事会提建议[8] 会议相关 - 不定期会议，召开前三日通知全体委员[15] - 决议需全体委员过半数通过方有效[16] - 会议记录保存期为十年[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[20] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内反馈[19] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[21] 股东会授权与审议事项 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 6种交易情况需提交股东会审议，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[7] - 连续12个月内累计购买或出售资产金额超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9] - 7种对外担保行为应经股东会审议通过，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10％[11] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 3种关联交易需经股东会审议，如与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[13] - 资产抵押等金额占最近一期经审计总资产30%以上，应提交股东会审议[13] - 资产负债率达或超70%时，任何资产抵押等均需提交股东会审议[13] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[25] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日补充通知并说明原因[29] 股东会决议与投票规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[45] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[46] - 选举董事拟选人数超1人应实行累积投票制[49] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[38] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] - 审计会议记录应记载出席会议股东和代理人人数等信息[37] - 董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人[50] - 股东提董事候选人应在股东会召开前至少10日提交董事会，候选人数不得超规定选举人数[50] - 董事候选人应在股东会召开前书面承诺同意接受提名等[50] - 董事选举实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[51] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股票总数的半数[52] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，不得修改提案[52] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[52] - 股东会采取记名方式投票表决，表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[54] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[55] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[56]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或顾问[6] 项目可行性与节余资金 - 超募投计划完成期限且投入未达50%，公司重新论证可行性[11] - 节余资金低于项目净额10%，按规定程序使用[13] - 节余资金达或超项目净额10%，经股东会审议使用[14] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，豁免程序并年报披露[14] 协议签订与检查 - 募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 内审机构每季度检查募集资金情况[4] 资金使用限制 - 募集资金用于主营业务，非金融企业不用于高风险投资或资助他人[11] 资金置换与管理 - 募集资金置换自筹资金，六个月内实施[14] - 闲置资金现金管理通过专户或专用账户，产品保本、期限不超12个月[16][17] - 闲置资金补充流动资金通过专户，用于主营，单次不超12个月，不用于高风险投资[19] 超募资金使用 - 超募资金用于项目或回购，募投项目结项时明确计划[20] 资金用途变更 - 取消或终止项目等属改变用途，严重时视为擅自改变[22] - 变更用途收购关联资产避免同业竞争和关联交易[23] 永久补充流动资金 - 部分资金永久补充流动资金需到账超一年、不影响其他项目并审批披露[23] 项目进展核查 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告，聘会计师鉴证[26] - 项目实际与预计差异超30%，公司调整计划并披露[26] 保荐人核查 - 保荐人或顾问每半年现场核查，年度出专项报告[27] 制度修改 - 制度修改由董事会提案，股东会批准，冲突按法规章程执行[31]

薪酬制度原则 - 公司薪酬管理制度遵循公平、责、权、利统一和长远发展原则[3] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴按月发，不参与薪酬挂钩绩效考核[6] - 非独立董事任职按岗位薪酬和考核发放[6] - 高级管理人员薪酬由基本、岗位和绩效薪酬组成[8] - 独立董事津贴和高管基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[10] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴董事及高管个税等款项[11] - 董事及高管离任按实际任期算薪酬[11] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[13] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励董事及高管[15]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[6] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[6] - 单次损失1000万元以上的重大亏损或损失需报告[8] - 金额达1000万元以上的重大债务等情况需报告[9] 信息报告流程 - 重大信息知悉者应第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[10] - 董事会秘书分析上报信息，需披露时汇报董事会并依规公开[15] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[12] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确[17] - 董事会办公室负责定期报告，各部门及子公司及时提供资料[18] 人员职责 - 各部门和子公司负责人为信息报告第一责任人，指定联络人并备案[15] - 总经理等敦促重大信息收集整理报告工作[16] - 董高人员及知情者在信息未披露前严格保密[17] - 董事会秘书定期或不定期对报告人员进行沟通和培训[19] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，造成损失给予处分[19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 召集人由会计专业独立董事担任，由全体委员的二分之一以上选举产生[7] 补选规定 - 成员出现缺额或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[6] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[10] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况不受限[18] 决议规则 - 决议应经全体委员过半数通过方有效[15] - 议案获规定有效表决票数，签字后生效[17] 其他规定 - 财务部、内部审计部门为决策提供书面资料[15] - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定[17] - 委员对议案审议表决承担责任[18] - 决议违法致损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议可免责[17] - 会议应有书面记录，保存十年[17] - 委员对未公开信息负有保密义务[17] - 工作细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[19] - 自董事会决议通过之日起施行，抵触时修订后报董事会审议[20] - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[21] - 由公司董事会负责解释[22]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 年度报告需披露持股5%以上股东等相关信息[15] - 年度报告需披露公司前10大股东持股情况[15] 其他信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[17] - 发生对证券交易价格有较大影响重大事件应立即披露[19] - 公司变更名称、简称等应立即披露[23] - 公司股东、实际控制人持有公司5%以上股份情况变化应告知公司[27] 披露流程与管理 - 定期报告由高级管理人员编制草案提请董事会审议[29] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过提交董事会[29] - 董事长签发审核通过的定期报告，董事会秘书组织披露[30] - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长是第一负责人[42] - 董事会秘书负责信息披露管理，证券事务代表协助工作[42] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，受董事会秘书领导[43] - 董事会秘书是与深交所指定联络人，负责多项信息披露相关事宜[43] - 董事等应配合董事会秘书信息披露工作，确保其获重大信息[45] - 董事应关注公司情况，知悉未公开重大信息及时报告[47] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[47] - 审计委员会监督董事等信息披露履职行为[47] - 独立董事监督信息披露管理制度执行[47] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，董事会秘书为第一负责人[50] - 公司董事、高管履行信息披露职责签署文件等保存期限为10年[51] 其他制度 - 公司及其相关人员负有保密义务，不得泄漏未公开重大信息[53] - 公司设董事会审计委员会，负责与外部审计沟通等工作[54] - 公司实行内部审计制度，专职审计人员向董事会审计委员会报告监督情况[55] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[56] - 公司各部门和子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[60] 违规处理与制度修订 - 信息披露违规责任人将受批评、警告等处分或承担赔偿责任[59] - 制度由公司董事会制订、解释和修订，自审议通过生效施行[63]

投资者关系管理制度 - 公司于2025年6月修订投资者关系管理制度[1] 管理目的、原则、对象、内容、方式 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 原则含合规披露、充分披露等[5] - 工作对象有投资者、证券分析师等[6] - 与投资者沟通内容包括发展战略等[7] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[8] 负责人与员工要求 - 第一负责人是公司董事长，实施负责人是董事会秘书[10] - 从事该工作员工需具备对公司全面了解等素质[11] 工作职责与培训 - 主要职责有信息沟通、定期报告等[13] - 公司应培训相关人员投资者关系管理知识[15]

董事会提名 - 公司董事会提名李天明为第六届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人已通过第五届董事会独立董事专门会议资格审查[2] 任职条件 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[16] - 以会计专业人士被提名需满足特定专业资格条件[17][18] 关联限制 - 被提名人及其直系亲属等不在公司及附属企业任职[19] - 被提名人及其直系亲属非特定比例股东及相关任职[20][21] 合规要求 - 被提名人最近十二个月内无某些特定情形[25] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[31] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[34]

独立董事提名 - 李天明被提名为雷柏科技第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属无相关股份和任职情况[22][23] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[18] - 符合会计专业人士提名条件[19][20] - 最近十二个月内无规定情形[28] - 最近三十六个月内无相关处罚[33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在该公司连续任职未超六年[37] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[38]