董事会会议召开情况 - 深圳雷柏科技股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于2025年6月16日以现场表决方式召开，应出席董事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过电话、电子邮件、直接送达方式发出，会议材料已提前提交监事及高级管理人员审阅 [1] - 会议由董事长曾浩主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 为落实新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》，拟修订《公司章程》部分条款 [2] - 修订需经2025年第一次临时股东大会审议，且需三分之二以上表决权通过 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同样需股东大会特别决议通过 [3] 公司制度调整 - 新增1项内部管理制度，整合20项现有制度，废止《募集资金专项存储制度》等4项制度 [4] - 修订范围包括《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等16项制度，所有议案均获全票通过 [4][5][6][7] - 其中4.1至4.7项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [8] 股东回报规划调整 - 因《公司章程》利润分配政策修订，同步调整《2024-2026年股东回报规划》 [8] - 调整后的规划需经2025年第一次临时股东大会审议 [8] 董事会换届选举 - 推选第六届董事会非独立董事候选人，任职资格已通过独立董事专门会议审查，需股东大会累积投票表决 [9] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会，采用累积投票制 [9] - 相关公告文件包括《董事会换届选举公告》及独立董事声明与承诺书等 [10] 临时股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述事项，具体通知已通过指定信息披露媒体发布 [10]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满 第六届董事会由5名董事组成 其中非独立董事3名 独立董事2名 [1] - 提名曾浩 余欣 俞熔为第六届董事会非独立董事候选人 提名李天明 刘勇为独立董事候选人 刘勇为会计专业人士 [1] - 董事候选人资格经第五届独立董事专门会议审查通过 确认未受监管处罚或失信惩戒 符合任职资格要求 [2] - 独立董事候选人李天明 刘勇已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2] - 换届选举事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 采用累积投票制表决 独立董事候选人需经深交所审核无异议 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事曾浩为公司创始人 现任董事长兼总经理 通过热键电子(香港)间接持股 未直接持有股份 [3][4] - 非独立董事余欣现任董事兼副总经理 通过热键电子(香港)间接持股 未直接持有股份 [4] - 非独立董事俞熔为美年大健康创始人 未持有公司股份 具备丰富医疗健康行业经验 [4][5] - 独立董事李天明为华商律师事务所高级合伙人 现任天键电声等公司独董 未持有股份 [5][6] - 独立董事刘勇为注册会计师 税务师 现任达瑞电子独董 未持有股份 [6][7] 过渡期安排 - 新一届董事就任前 第五届董事会成员及高管将继续履行职务确保公司正常运作 [2] - 公司对第五届董事会成员任职期间的贡献表示感谢 [3]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人，对董事会负责并执行董事会决议 [1][3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [2] - 总经理每届任期3年，可连任 [7] - 副总经理和财务负责人协助总经理工作，在总经理无法履职时可代行职责 [2][6] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，有多年企业管理经验 [8] - 不得担任高管的情形包括：无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行人、证券市场禁入等 [9] - 高管可于任期届满前提出辞职，具体程序按劳动合同规定 [10] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [11] - 拟定内部管理机构设置方案和基本管理制度 [11] - 决定非董事会聘任的管理人员任免 [11] - 董事会授权总经理决定股东会、董事会权限外的其他交易事项 [12] - 可聘用中介机构提供专业咨询 [13] - 可提议将重要事项提交董事会审议 [14] 高管行为规范 - 不得挪用公司资金、违规借贷、自我交易、谋取商业机会等 [21] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 [21] - 应及时向董事会报告重大经营和财务变化 [17] - 未经授权不得以个人名义代表公司行事 [18] 会议与决策机制 - 实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议 [22] - 会议讨论经营、管理、发展重大事项及部门提交事项 [22] - 出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人等 [25] - 会议记录由总经理办公室保存 [26] 报告制度 - 总经理需保证报告的真实性和完整性 [28] - 需向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况 [29] - 发生重大诉讼、政策变化、业绩波动等情况需及时报告 [30] - 涉及刑事诉讼、债务纠纷等个人情况需第一时间报告 [31] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会决定 [32] - 违反规定造成损失可被限制权利、免职或经济赔偿 [33][14] 细则实施 - 细则由董事会制定和修改，自通过之日起施行 [37] - 与上位法冲突时以上位法为准 [36] - 董事会负责解释细则 [38]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定董事会秘书工作制度旨在促进规范运作，明确董事会秘书职责，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，公司设立董事会办公室协助其工作[1] - 信息披露及股权管理事务由董事会秘书、证券事务代表或指定人员负责与深交所对接[1] 董事会秘书任职资格 - 需掌握财务、税收、法律、金融等专业知识，具备良好职业道德及公共事务处理能力，并持有深交所董事会秘书资格证书[1][3] - 禁止任职情形包括：受证监会处罚未满三年、近三年被交易所公开谴责/通报批评三次以上、存在《公司法》规定的高管禁止情形等[2][3] - 公司董事（除独立董事）或其他高管可兼任董事会秘书，但会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任[2] 董事会秘书职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理（制定制度、协调披露、督促合规）、投资者关系维护（股东资料管理、监管机构沟通）、会议组织（筹备董事会/股东会、记录会议）[3] - 需履行保密义务（制定保密措施、处理内幕信息泄露）、监管问询回复、董事及高管证券法规培训等职责[3][4] - 经董事会授权可协调信息披露事项，其他部门及个人不得干预其依法披露信息[4] 董事会秘书履职权限与限制 - 有权了解公司财务经营情况，参加涉及信息披露的会议并查阅相关文件，公司部门需配合提供资料[5] - 需签署保密协议，离职后仍需履行保密义务（涉及公司违法违规信息除外）[5] - 若董事兼任董事会秘书，不得以双重身份对同一行为重复决策[5] 董事会秘书聘任与解聘程序 - 由董事长提名、董事会聘任或解聘，解聘需充分理由且需说明原因[5][7] - 空缺期间需指定董事或高管代职，超三个月后由董事长代行职责直至新聘[6] - 终止聘任情形包括：连续三个月无法履职、重大工作失误造成损失、违反法律法规等[7] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按《公司法》《公司章程》等规定执行，冲突时以最新法律法规为准[7] - 制度解释权归公司董事会，自董事会决议通过之日起生效[7]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为，降低风险，确保资产增值保值，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 对外投资定义涵盖货币资金、实物、债权、无形资产等资产形式，包括合资合作、股票债券期货等短期投资及其他法定方式 [2] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，子公司投资需先经公司决策机构审议 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：交易资产总额占公司总资产50%以上、标的净利润占公司净利润50%且超500万元等六类情形 [5] - 免于股东会审议情形：受赠现金资产等无对价交易，或交易仅触及净利润/利润占比标准且公司每股收益绝对值低于0.05元 [6] - 董事会审批标准为交易资产总额占公司总资产10%以上、标的净利润占公司净利润10%且超100万元等六类情形 [7] - 购买/出售股权需按权益变动比例适用审批标准，合并报表范围变更时以标的公司财务指标为准 [7][8] 投资决策与执行流程 - 股东会、董事会为决策机构，董事会办公室为实施管理机构，财务部负责资金管理，法律顾问负责协议审核 [14][15][16][17] - 投资程序包括可行性研究、管理层初审、专家评审、决策审批及实施汇报 [18] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，董事会需指派专人跟踪进展 [19][20] - 合资公司需派出董事、监事参与决策，控股公司需派出董事长及关键管理人员 [21][22] 投资转让与收回条件 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力及合同约定终止等五类 [24] - 投资转让条件涵盖项目偏离经营方向、连续亏损无前景、资金补充需求等四类 [25] - 转让或收回需按公司章程规定程序报批，实施部门需提交书面报告 [26] 信息披露与制度附则 - 对外投资需严格履行信息披露义务，子公司需按《信息披露管理制度》及时报送信息 [27][28] - 制度解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [30][32] - 数值表述规则："以上"含本数，"过"、"低于"不含本数 [31]

资金管理制度 - 公司于2025年6月修订防范控股股东及关联方占用资金管理制度[1] - 制度自董事会批准之日起实施，解释权归董事会[20][21] 资金占用规范 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如代垫费用等[4] - 公司与关联方经营性资金往来应严格限制、履行审批披露义务[6] 管理措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[13] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[14]

担保总额相关 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与子公司对外担保总额之和[3] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[9] - 对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] 单笔担保相关 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[9] 被担保对象相关 - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[10] 累计担保相关 - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 关联担保相关 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，关联股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[10] 额度调剂相关 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] 子公司担保相关 - 公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司和公司的董事会或股东会审议[18] 担保通知与披露相关 - 担保期为半年的，提前1个月通知被担保企业做好清偿债务工作；非半年担保期，提前2个月通知[19] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露担保事项[21]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料至深交所[12] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 任职资格 - 受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] - 任职需掌握多方面知识并取得深交所资格证书[4] 职责与义务 - 负责公司信息披露事务等多项职责[8] - 有权了解公司财务和经营情况等[9] - 应签订保密协议并履行保密义务[9] 终止聘任 - 连续三个月以上不能履行职责应终止聘任[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3][4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] 信息披露与报备 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[10] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内向监管部门重新报备[12] 责任与处罚 - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[14] - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿[18] - 知情人违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[18]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东单位人员及其亲属不得担任[5] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 聘任的独立董事至少包括一名会计专业人员[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 比例不足或缺会计专业人士应60日内补选[12] 独立董事职责与限制 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] - 连任不超六年[11] - 连续两次未出席董事会且不委托应解除职务[12] - 每年现场工作不少于15日[18] 独立董事会议与报告 - 专门会议提前3天通知，决议需过半数同意[24][26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[33] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16][18]