对外投资审批标准 - 股东会批准标准：资产总额等六项指标占比超50%且部分有金额限制[6] - 董事会批准标准：资产总额等六项指标占比超10%且部分有金额限制[7][8] 交易计算与披露 - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标[8] - 交易致合并报表范围变更按对应标的公司财务指标适用规定[8] - 交易达股东会审议标准，股权披露审计报告，其他资产披露评估报告[8] - 十二个月内同类交易按深交所规定累计计算[10] 委托理财规定 - 委托理财按额度占净资产比例适用规定，合理预计范围、额度及期限[12] - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 投资相关执行制度 - 投资涉及对外担保按《公司章程》执行，关联交易按关联交易决策制度执行[13] 对外投资流程 - 对外投资项目经调研等环节后实施并汇报进展[15][16][17] 委托理财管理 - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[18] - 董事会指派专人跟踪委托理财情况[18] 对外投资公司管理 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事、监事[21] - 对控股公司派出董事长及经营管理人员[22] 投资收回与转让 - 特定情况公司可收回或转让对外投资，按规定办理并报批[20][22] 信息披露 - 对外投资履行信息披露义务，子公司向董事会提供信息[24] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效[27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[11] - 与关联自然人交易超30万元需全体独立董事过半数同意后董事会审议[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需全体独立董事过半数同意后董事会审议[14] 关联担保规定 - 为关联人提供担保无论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易协议 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[14] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算适用规定[14][21] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[27] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[20] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[24] 制度修改 - 本制度修改由董事会提方案，股东会批准后生效，冲突时按国家法规和公司章程执行[29] 密切家庭成员 - 密切家庭成员包括配偶、父母等多种亲属关系[31]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘[7] - 续聘同一审计机构，由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[11] 特殊情形 - 对连续两年或同一年度多次变更会计师事务所情形保持谨慎[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[11] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘情况 - 公司改聘会计师事务所情形包括执业质量重大缺陷等[12] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[12] - 董事会通过改聘议案后发出股东会通知，前任可在股东会陈述意见[12] 其他要求 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[13] - 公司拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 审计委员会监督检查选聘事务所，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 审计委员会应至少每年向董事会提交履职评估报告和监督职责报告[16] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评[16] - 股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接责任人承担[16] - 情节严重的，对责任人员给予经济处罚或纪律处分[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[3] 人员管理 - 委员辞任致成员低于法定要求，公司六十日内完成补选[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤换其职务[9] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[3] 会议规则 - 会议召开提前三天通知，紧急情况不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[7]

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日获批发行3200万股人民币普通股，4月28日在深交所上市[4] - 公司注册资本为2.817568亿元人民币[6] - 公司设立时发行股份总数为9600万股，面额股每股1元[17] - 公司已发行股份数为2.817568亿股，均为普通股[17] 股东信息 - 热键电子（香港）有限公司持股8959.3248万股，持股比例93.33%[17] - 汇智创业投资有限公司持股480万股，持股比例5.00%[17] - 深圳市致智源投资有限公司持股160.6752万股，持股比例1.67%[17] 股份限制规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[26] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，所得收益归公司[26] 股东权利与责任 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，有权就损失情况请求诉讼[32] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[35] - 股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[35] 公司决策权限 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[43] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[42] - 6种交易情形应提交股东会审议[45] - 购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%，应股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 7种担保情形、4种财务资助情形、3种关联交易情形应经股东会审议[48][49] - 资产抵押等金额占公司最近一期经审计总资产30%以上应提交股东会审议[49] - 资产负债率达或超70%时，任何资产抵押等均应提交股东会审议[49] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[52] - 相关人员提议召开临时股东会，董事会应在规定时间内反馈并通知[56][57] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持股东会[58] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名[101] - 董事会有权决定多种非关联交易及部分关联交易[105][106][108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[110] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[111] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[139] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[144] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有最低要求[149] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[139] - 会计师事务所聘期为1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[160][161] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[169] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[175] - 公司因特定原因解散，需成立清算组进行清算[176][177]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[5] 聘任解聘 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 任期职权 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[6] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[12] 会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议[20] 违规处理 - 高级管理人员履职违规，所得收入归公司所有[18] - 违规造成损失，董事会可采取限制权利等措施[29][32]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内审计划和报告，向董事会报告内审工作情况[8] - 内审部门至少每季度向审计委员会报告计划执行情况和问题，查阅关联人资金往来[8][9] - 内审部门在会计年度结束前提交次年度计划，结束后四月内提交年报[9] 审计工作规则 - 审计工作底稿保管10年[10] - 审计三日前发书面通知，专案审计除外[13] - 审计对象异议复议15个工作日完成，特殊情况可延长[13] 内部控制相关 - 内审部门至少每年提交一次内控评价报告[19] - 审计委员会出具年度内控自我评价报告[20] - 公司披露年报时披露内控自评和审计报告[21] 其他审计事项 - 内审部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[17] - 内审部门在业绩快报披露前审计[23] - 内审部门审查信息披露制度并督促内控缺陷整改[20][24] 特殊情况处理 - 内控重大缺陷或风险，董事会向深交所报告并披露[20] - 会计师出具非无保留结论报告，董事会专项说明[27] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行[23]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[6] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[7] 决策权限 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，董事会有权决定[13] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种担保情形需提交股东会审议[14] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[15] - 资产负债率未超70%时，资产抵押等占最近一期经审计总资产30%以内，董事会有权决定[16] - 日常交易中购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，董事会有权决定[16] - 日常交易中出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，董事会有权决定[17] 会议相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 定期会议和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急时可口头通知[21] - 特定情形下董事长应10个工作日内召集临时会议[21] - 董事长接到提议或要求后10日内召集并主持临时会议[24] - 定期会议书面通知变更事项应在原定会议召开日前2日发出书面变更通知[25] - 会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[29] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[29] - 一名董事不得接受超两名董事委托[33] - 表决实行一人一票，可多种方式表决[35] - 审议提案须全体董事过半数同意，担保事项另有要求[36] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[37] 分红与提案 - 年度股东会审议下一年中期现金分红上限，不超相应净利润[39] - 提案未通过且条件未变，董事会1个月内不再审议[39] - 部分情况会议应暂缓表决[39] 其他 - 会议档案保存10年以上[43] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[41] - 议事规则修改由董事会提方案，股东会批准生效[45] - 与法律冲突按规定执行并修订[47] - 议事规则由董事会负责解释[47]

子公司定义 - 全资子公司持股比例为100%[2] - 控股子公司控股50%以上或能实际控制[2] - 参股公司持股比例不超50%（含）且无控制影响[2] 子公司管理 - 重大会议纪要1个工作日内报备[6] - 财务运作由公司财务部归口管理[10] - 预算全纳入公司预算管理范畴[10] - 超预算及预算外项目需审批[10] - 报送资产负债表、损益表等财务报表[10][11] - 对外借款需征得同意并审批[23] - 公司提供借款担保子公司应申办并履职[24] - 未经批准不得对外担保[25] - 重大事项1日内报告公司[18] 人员管理 - 可对调离子公司高管离任审计[42] - 建立子公司绩效考核和激励约束制度[22] - 对高层管理人员实施绩效考核[22] - 子公司建立指标考核体系考评高层[22] - 依据目标和考评分值奖惩高层[22] - 中层及以下考核奖惩方案子公司制定报备[22] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 由公司董事会负责解释和修订[24] - 自董事会通过之日起实施[24]

理财审议 - 委托理财总额度占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[4] - 委托理财总额度占净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[6] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议且保荐机构同意[6] 产品要求 - 现金管理产品需安全性高、期限不超十二个月、不可质押[7] 职责分工 - 财务部负责方案论证、执行监督、收益跟踪及文件归档[8] - 董事会授权董事长签合同，财务负责人组织实施[11] - 财务人员拟定方案报审核[11] 监督检查 - 财务负责人分析跟踪，有问题及时赎回并季度汇总备案[10] - 内审部门季度末全面检查并汇报[11] - 独立董事可检查，发现违规可提议停投资[11] 信息披露 - 公司委托理财需及时披露并在定期报告说明情况[12]