公司章程修订 - 公司章程修订涉及将"股东大会"统一修订为"股东会"，并对条款序号进行调整 [1] - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 修订后章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法规制定 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [2] - 公司章程对高级管理人员的定义包括总经理、副总经理、财务负责人等 [6] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、监督权等权利，可查阅公司财务报告等重要文件 [13] - 股东承担遵守章程、缴纳股金、不滥用股东权利等义务 [17] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，违反规定需承担赔偿责任 [20] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [7] - 公司发行的股票以人民币标明面值，在中国证券登记结算公司集中存管 [9] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，高管任职期间每年转让不超过25% [12] 股东会相关规定 - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议财务报告等重要事项 [25] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足、亏损达股本1/3等 [26] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合的方式召开 [33] 重大事项审议标准 - 交易涉及资产总额50%以上或净资产50%以上需提交股东会审议 [29] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过总资产30%需股东会审议 [30] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [26]

董事会会议召开情况 - 深圳雷柏科技股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于2025年6月16日以现场表决方式召开，应出席董事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过电话、电子邮件、直接送达方式发出，会议材料已提前提交监事及高级管理人员审阅 [1] - 会议由董事长曾浩主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 为落实新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》，拟修订《公司章程》部分条款 [2] - 修订需经2025年第一次临时股东大会审议，且需三分之二以上表决权通过 [3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同样需股东大会特别决议通过 [3] 公司制度调整 - 新增1项内部管理制度，整合20项现有制度，废止《募集资金专项存储制度》等4项制度 [4] - 修订范围包括《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》等16项制度，所有议案均获全票通过 [4][5][6][7] - 其中4.1至4.7项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [8] 股东回报规划调整 - 因《公司章程》利润分配政策修订，同步调整《2024-2026年股东回报规划》 [8] - 调整后的规划需经2025年第一次临时股东大会审议 [8] 董事会换届选举 - 推选第六届董事会非独立董事候选人，任职资格已通过独立董事专门会议审查，需股东大会累积投票表决 [9] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会，采用累积投票制 [9] - 相关公告文件包括《董事会换届选举公告》及独立董事声明与承诺书等 [10] 临时股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述事项，具体通知已通过指定信息披露媒体发布 [10]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满 第六届董事会由5名董事组成 其中非独立董事3名 独立董事2名 [1] - 提名曾浩 余欣 俞熔为第六届董事会非独立董事候选人 提名李天明 刘勇为独立董事候选人 刘勇为会计专业人士 [1] - 董事候选人资格经第五届独立董事专门会议审查通过 确认未受监管处罚或失信惩戒 符合任职资格要求 [2] - 独立董事候选人李天明 刘勇已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2] - 换届选举事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 采用累积投票制表决 独立董事候选人需经深交所审核无异议 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事曾浩为公司创始人 现任董事长兼总经理 通过热键电子(香港)间接持股 未直接持有股份 [3][4] - 非独立董事余欣现任董事兼副总经理 通过热键电子(香港)间接持股 未直接持有股份 [4] - 非独立董事俞熔为美年大健康创始人 未持有公司股份 具备丰富医疗健康行业经验 [4][5] - 独立董事李天明为华商律师事务所高级合伙人 现任天键电声等公司独董 未持有股份 [5][6] - 独立董事刘勇为注册会计师 税务师 现任达瑞电子独董 未持有股份 [6][7] 过渡期安排 - 新一届董事就任前 第五届董事会成员及高管将继续履行职务确保公司正常运作 [2] - 公司对第五届董事会成员任职期间的贡献表示感谢 [3]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人，对董事会负责并执行董事会决议 [1][3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [2] - 总经理每届任期3年，可连任 [7] - 副总经理和财务负责人协助总经理工作，在总经理无法履职时可代行职责 [2][6] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，有多年企业管理经验 [8] - 不得担任高管的情形包括：无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行人、证券市场禁入等 [9] - 高管可于任期届满前提出辞职，具体程序按劳动合同规定 [10] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [11] - 拟定内部管理机构设置方案和基本管理制度 [11] - 决定非董事会聘任的管理人员任免 [11] - 董事会授权总经理决定股东会、董事会权限外的其他交易事项 [12] - 可聘用中介机构提供专业咨询 [13] - 可提议将重要事项提交董事会审议 [14] 高管行为规范 - 不得挪用公司资金、违规借贷、自我交易、谋取商业机会等 [21] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 [21] - 应及时向董事会报告重大经营和财务变化 [17] - 未经授权不得以个人名义代表公司行事 [18] 会议与决策机制 - 实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议 [22] - 会议讨论经营、管理、发展重大事项及部门提交事项 [22] - 出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人等 [25] - 会议记录由总经理办公室保存 [26] 报告制度 - 总经理需保证报告的真实性和完整性 [28] - 需向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况 [29] - 发生重大诉讼、政策变化、业绩波动等情况需及时报告 [30] - 涉及刑事诉讼、债务纠纷等个人情况需第一时间报告 [31] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会决定 [32] - 违反规定造成损失可被限制权利、免职或经济赔偿 [33][14] 细则实施 - 细则由董事会制定和修改，自通过之日起施行 [37] - 与上位法冲突时以上位法为准 [36] - 董事会负责解释细则 [38]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定董事会秘书工作制度旨在促进规范运作，明确董事会秘书职责，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，公司设立董事会办公室协助其工作[1] - 信息披露及股权管理事务由董事会秘书、证券事务代表或指定人员负责与深交所对接[1] 董事会秘书任职资格 - 需掌握财务、税收、法律、金融等专业知识，具备良好职业道德及公共事务处理能力，并持有深交所董事会秘书资格证书[1][3] - 禁止任职情形包括：受证监会处罚未满三年、近三年被交易所公开谴责/通报批评三次以上、存在《公司法》规定的高管禁止情形等[2][3] - 公司董事（除独立董事）或其他高管可兼任董事会秘书，但会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任[2] 董事会秘书职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理（制定制度、协调披露、督促合规）、投资者关系维护（股东资料管理、监管机构沟通）、会议组织（筹备董事会/股东会、记录会议）[3] - 需履行保密义务（制定保密措施、处理内幕信息泄露）、监管问询回复、董事及高管证券法规培训等职责[3][4] - 经董事会授权可协调信息披露事项，其他部门及个人不得干预其依法披露信息[4] 董事会秘书履职权限与限制 - 有权了解公司财务经营情况，参加涉及信息披露的会议并查阅相关文件，公司部门需配合提供资料[5] - 需签署保密协议，离职后仍需履行保密义务（涉及公司违法违规信息除外）[5] - 若董事兼任董事会秘书，不得以双重身份对同一行为重复决策[5] 董事会秘书聘任与解聘程序 - 由董事长提名、董事会聘任或解聘，解聘需充分理由且需说明原因[5][7] - 空缺期间需指定董事或高管代职，超三个月后由董事长代行职责直至新聘[6] - 终止聘任情形包括：连续三个月无法履职、重大工作失误造成损失、违反法律法规等[7] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按《公司法》《公司章程》等规定执行，冲突时以最新法律法规为准[7] - 制度解释权归公司董事会，自董事会决议通过之日起生效[7]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为，降低风险，确保资产增值保值，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 对外投资定义涵盖货币资金、实物、债权、无形资产等资产形式，包括合资合作、股票债券期货等短期投资及其他法定方式 [2] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，子公司投资需先经公司决策机构审议 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：交易资产总额占公司总资产50%以上、标的净利润占公司净利润50%且超500万元等六类情形 [5] - 免于股东会审议情形：受赠现金资产等无对价交易，或交易仅触及净利润/利润占比标准且公司每股收益绝对值低于0.05元 [6] - 董事会审批标准为交易资产总额占公司总资产10%以上、标的净利润占公司净利润10%且超100万元等六类情形 [7] - 购买/出售股权需按权益变动比例适用审批标准，合并报表范围变更时以标的公司财务指标为准 [7][8] 投资决策与执行流程 - 股东会、董事会为决策机构，董事会办公室为实施管理机构，财务部负责资金管理，法律顾问负责协议审核 [14][15][16][17] - 投资程序包括可行性研究、管理层初审、专家评审、决策审批及实施汇报 [18] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，董事会需指派专人跟踪进展 [19][20] - 合资公司需派出董事、监事参与决策，控股公司需派出董事长及关键管理人员 [21][22] 投资转让与收回条件 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力及合同约定终止等五类 [24] - 投资转让条件涵盖项目偏离经营方向、连续亏损无前景、资金补充需求等四类 [25] - 转让或收回需按公司章程规定程序报批，实施部门需提交书面报告 [26] 信息披露与制度附则 - 对外投资需严格履行信息披露义务，子公司需按《信息披露管理制度》及时报送信息 [27][28] - 制度解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [30][32] - 数值表述规则："以上"含本数，"过"、"低于"不含本数 [31]

深圳雷柏科技股份有限公司 对外担保管理制度 深圳雷柏科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 6 月修订） 第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 被担保企业的资格 第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； 第一条 为规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公 司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股子公司的对外担保。 本制度所述对外担保是指公司及控股子公司作为担保人按照公平、自愿、互 利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和 ...

深圳雷柏科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 深圳雷柏科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 (2025 年 6 月修订) 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一 步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律、法规及规范性文 件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及关联方（以 下简称"控股股东及关联方"）占用上市公司资金行为，维护公司全体股东的合法 权益，建立深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称"公司"）防范控股股东及关联 方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，特制 定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指公司代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿 ...

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件 和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 本公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 公司董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司设立董 事会办公室协助董事会秘书的工作。 第三条 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚 地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力，并取得深交所颁发的董事会秘书 资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任公司高管的任何一种情形； （五）公司现任审计委员会成员； 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细 则第十六条规定代行董事 ...

深圳雷柏科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 深圳雷柏科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，做好内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"内幕信息知情人登记管理制度"） 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规，并依据《公司章程》《信息 披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司董事会办公 室协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。 第二章 内部信息及内幕信息知情人员的范围 第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上 市公司的经营、财务或者对上市公司证 ...