文章核心观点 公司拟以集中竞价交易方式回购股份注销以减少注册资本，该事项尚需提交股东大会审议，公司认为本次回购不会对经营、财务等产生重大不利影响 [5][13] 回购方案内容 回购股份目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为回报股东、增强投资者信心、促进公司长远稳定发展，拟使用自有资金回购股份注销以减少注册资本 [5] 回购股份符合相关条件 公司股票上市已满六个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行和持续经营能力、股权分布符合上市条件，且符合中国证监会和深交所规定的其他条件 [6][7][8] 拟回购股份的方式及价格区间 采用集中竞价交易方式回购，价格不超过25.90元/股（含），未超董事会审议通过决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，若发生除权除息事项将相应调整回购价格上限并披露 [9] 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 拟回购人民币普通股（A股）用于减少注册资本，资金总额不低于1500万元（含）且不超过2250万元（含），按上限测算预计回购约868,725股，占总股本0.31%，按下限测算预计回购约579,151股，占总股本0.20%，具体数量以实际回购为准 [10] 回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金 [11] 回购股份的实施期限及相关要求 实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，满足特定条件回购期限提前届满，公司不得在特定期间回购股票，以集合竞价交易方式回购需符合相关要求 [12] 预计回购注销后公司股本结构变动情况 按不同资金总额测算回购股份并注销后，公司股本结构将发生相应变化，具体以实际回购数量为准 [12] 管理层分析及董事承诺 管理层认为本次回购不会对公司经营、财务等产生重大不利影响，不会导致控制权和上市地位变化，全体董事承诺本次回购不会损害公司债务履行和持续经营能力 [13][14] 相关人员买卖股份情况及增减持计划 相关人员在董事会做出决议前六个月内无买卖公司股份情形，无内幕交易及操纵市场行为，截至公告披露日未收到相关增减持计划，后续收到将及时披露 [14] 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 回购股份将全部用于注销以减少注册资本，公司将履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，保障债权人合法权益 [15] 办理本次回购股份事宜的具体授权 提请股东大会授权董事会办理相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容包括制定方案、调整方案、决定终止方案等，授权自股东大会审议通过至事项办理完毕 [16][18] 回购方案的审议程序 2025年3月31日第五届董事会第十四次会议审议通过回购议案，该方案需提交2024年年度股东大会审议，且为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [19] 备查文件 公司第五届董事会第十四次会议决议 [21]

文章核心观点 容诚会计师事务所对深圳雷柏科技股份有限公司2024年度财务报表进行审计，认为报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并阐述形成审计意见基础、关键审计事项等内容；同时公司披露自身基本情况、财务报表编制基础、重要会计政策及估计等信息 [1]。 审计报告内容 审计意见 - 审计深圳雷柏科技股份有限公司财务报表，认为报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日合并及母公司财务状况和2024年度经营成果、现金流量 [1] 形成审计意见的基础 - 按中国注册会计师审计准则执行审计工作，独立于雷柏科技，获取审计证据充分适当，为发表意见提供基础 [1] 关键审计事项 主营业务收入确认 - 2024年度主营业务收入437,090,665.37元，主要来自键盘鼠标销售，因是关键业绩指标，可能存在管理层不恰当确认收入风险，确定为关键审计事项 [2] - 实施程序包括了解内控、检查合同、实施分析程序、检查支持性文件、函证销售额、截止测试、检查销售退回记录、检查信息列报等 [2] 应收账款减值 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额151,640,257.58元，坏账准备38,910,928.67元，账面价值112,729,328.91元，因金额重大且减值涉及重大管理层判断，确定为关键审计事项 [3] - 实施程序包括了解内控、复核过往核销或转回情况、评估信用风险、检查现金流量预测、评价组合划分和损失率合理性、检查期后回款情况、检查信息列报等 [4] 其他信息 - 管理层对其他信息负责，审计意见不涵盖其他信息，注册会计师阅读其他信息，未发现重大错报 [4][5] 管理层和治理层对财务报表的责任 - 管理层负责按企业会计准则编制报表，设计、执行和维护内控，评估持续经营能力；治理层负责监督财务报告过程 [5][6] 注册会计师对财务报表审计的责任 - 目标是对报表整体是否存在重大错报获取合理保证并出具报告，执行识别评估风险、了解内控、评价会计政策和估计、评估持续经营能力、评价报表列报等工作，与治理层沟通相关事项 [6][7] 财务报表附注内容 公司的基本情况 - 由热键科技整体变更设立，历经多次股本变动，2024年回购股份1,062,200股，占总股本0.3755%，统一社会信用代码91440300738843223M，属计算机等电子设备制造业，主要经营消费电子产品研发、设计及销售，报表于2025年3月31日批准报出 [10][14] 财务报表的编制基础 - 以持续经营为基础，按企业会计准则及相关规定编制报表，评估后认为以持续经营为基础编制合理 [14][15] 重要会计政策及会计估计 重要性标准 - 明确重要的应收账款等单项计提、核销、应付账款、合同负债、其他应付款单笔金额≥100万元，重要非全资子公司相关指标占合并报表10%以上，重要承诺、或有事项、资产负债表日后事项的认定标准 [16] 企业合并 - 同一控制下按取得被合并方在最终控制方合并报表中账面价值计量，差额调整资本公积等；非同一控制下按公允价值计量，差额确认为商誉或当期损益；交易费用按规定处理 [16][17] 合并财务报表 - 以控制为基础确定合并范围，按规定编制报表，对报告期内增减子公司及特殊交易有相应处理方法 [18][21] 外币业务 - 外币交易初始确认采用近似汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算，境外经营报表按规定折算 [29][30] 金融工具 - 明确金融工具确认、终止确认、分类、计量、减值、转移、抵销及公允价值确定方法 [32][38][45] 存货 - 存货分类包括库存商品等，发出采用移动加权平均法，盘存采用永续盘存制，按成本与可变现净值孰低计提跌价准备，周转材料领用时一次转销 [51][52] 合同资产和负债 - 根据履约与付款关系列示合同资产或负债，对合同资产预期信用损失有确定方法，合同成本分履约和取得成本，相关资产按规定摊销和列示 [52][53] 长期股权投资 - 包括控制、重大影响及合营企业投资，明确共同控制、重大影响判断依据和初始投资成本确定方法 [54][55]

业绩数据 - 2024年度主营业务收入4.3709066537亿元[10] - 2024年末应收账款账面余额1.5164025758亿元，坏账准备3891.092867万元，账面价值1.1272932891亿元[13] - 2024年末流动资产合计11.6408862225亿美元，2023年末为10.5110066771亿美元[26] - 2024年末流动负债合计1.5750385814亿美元，2023年末为7045.917124万美元[26] - 2024年度营业总收入437,588,028.95元，较2023年度增长5.58%[28] - 2024年度营业总成本307,426,045.32元，较2023年度下降20.81%[28] - 2024年度净利润36,753,347.92元，较2023年度增长15.00%[28] - 2024年度基本每股收益0.13元/股，较2023年度增长18.18%[28] - 2024年度稀释每股收益0.13元/股，较2023年度增长18.18%[28] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额98,474,055.38元，较2023年度增长161.88%[30] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额 -386,166,567.40元，较2023年度下降504.07%[30] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额 -19,396,929.34元，较2023年度下降303.12%[30] - 2024年度期末现金及现金等价物余额288,682,075.66元，较期初下降51.41%[30] - 2024年度其他综合收益的税后净额 -2,068,001.00元，较2023年度下降8.29%[28] - 2024年末流动资产合计12.66亿元，较2023年末增长10.45%[35] - 2024年末流动负债合计14.86亿元，较2023年末增长116.36%[35] - 2024年末负债合计15.29亿元，较2023年末增长107.06%[35] - 2024年末所有者权益合计12.96亿元，较2023年末增长2.23%[35] - 2024年度营业收入4.16亿元，较2023年度增长5.55%[37] - 2024年度营业成本3.05亿元，较2023年度增长2.52%[37] - 2024年度净利润4190万元，较2023年度增长99.80%[37] - 2024年度利息费用104万元，较2023年度增长533.00%[37] - 2024年度利息收入889万元，较2023年度下降14.68%[37] - 2024年度信用减值损失1129万元，较2023年度增长107.19%[37] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为438,826,859.70元，2023年为428,774,276.90元[39] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为104,444,655.88元，2023年为32,274,532.73元[39] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 385,589,370.86元，2023年为95,380,459.72元[39] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 19,028,441.47元，2023年为 - 4,459,496.11元[39] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 299,610,262.80元，2023年为123,910,945.83元[39] - 2024年末现金及现金等价物余额为272,126,120.84元，2023年末为571,736,383.64元[39] - 2024年所有者权益合计本年增减变动金额为28,233,050.58元[40] - 2024年综合收益总额为41,899,869.07元[40] - 2024年所有者投入和减少资本为 - 13,666,818.49元[40] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况、经营成果和现金流量[5] - 主营业务收入确认和应收账款减值被确定为关键审计事项[9][13] 股本变动 - 2010 - 2018年公司经历多次股本变更，截至2024年12月31日，回购股份1,062,200股，占公司A股总股本0.3755%，回购总金额为13,664,658元[43][44][45][46][47][48] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，正常营业周期为一年[55][56] - 公司对金融资产、金融负债、存货、长期股权投资等有相应的会计处理政策[105][112][153][167] - 公司对固定资产、投资性房地产、无形资产等有折旧、摊销政策[183][188][194] - 公司将与开展研发活动直接相关费用归集为研发支出，开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[197][200]

回购计划 - 拟回购资金1500 - 2250万元[1][10] - 按上限2250万和25.9元/股测算，预计回购约868,725股，占总股本0.31%[1][11][17] - 按下限1500万和25.9元/股测算，预计回购约579,151股，占总股本0.20%[1][11][17] - 回购期限为股东大会通过日起12个月内[2][13] - 回购价格不超25.9元/股[1][10] - 回购方式为集中竞价交易[10] - 回购用途为减少注册资本[1][10] - 资金来源为自有资金[2][12] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产134,418.12万元，净资产约118,182.89万元，货币资金28,914.60万元，资产负债率12.08%[19] - 按回购上限2250万测算，回购金额占总资产1.67%[19] - 回购股份约占总资产1.67%、净资产1.90%、货币资金7.78%[20] 其他事项 - 2025年3月31日董事会审议通过回购议案[25] - 回购方案需股东大会审议，经出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 回购存在未通过、股价超上限等风险[27]

内部控制审计 - 审计深圳雷柏科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] 审计结果 - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[8] 其他信息 - 报告日期为2025年3月31日[10]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计雷柏科技2024年报表[4] - 2025年3月31日出具无保留意见审计报告[4] 资金情况 - 管理层编制2024年度资金往来汇总表[5] - 事务所核对未发现重大不一致[5] 报告信息 - 专项说明供年度报告披露用[6] - 报告签字盖章日期为2025年3月31日[8]

业绩数据 - 2024年度公司主营业务收入4.3709066537亿元[9] - 2024年公司总收入437,588,028.95元，同比增长5.58%[1] - 2024年营业成本305,689,903.63元，同比增长52.52%[1] - 2024年净利润36,753,347.92元，同比增长15.00%[1] - 2024年基本每股收益0.13元/股，同比增长18.18%[1] 资产负债 - 2024年12月31日流动资产合计1164088622.25元，2023年为1051100667.71元[24] - 2024年12月31日流动负债合计157503858.14元，2023年为76459171.24元[24] - 2024年12月31日资产总计1344181210.28元，2023年为1242547598.53元[24] - 2024年末所有者权益合计12.96亿元，较2023年末增长2.23%[35] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额98,474,055.38元，同比增长161.88%[3] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 386,166,567.40元，同比下降504.07%[3] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 19,396,929.34元，同比下降303.12%[3] 应收账款 - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为1.5164025758亿元[12] - 截至2024年12月31日，公司应收账款坏账准备为3891.092867万元[12] - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面价值为1.1272932891亿元[12] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况等[5] - 主营业务收入确认和应收账款减值被确定为关键审计事项[9][12] 股本变动 - 2011年4月20日，公司公开发行3200万股，注册资本变更为128000000元[46] - 2013年转增后，总股本增至282880000股[47] - 截至2024年12月31日，公司回购股份1062200股，占公司A股总股本0.3755%[50] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[57] - 公司记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[59] - 公司存货发出采用移动加权平均法计价，采用永续盘存制[155][156]

深圳雷柏科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 独立董事：李天明 各位股东及股东代表： 本人为深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称"雷柏科技"、"公司"）第五届董 事会独立董事。作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司 法"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"独董办法"）以及《公司章程》 《独立董事工作制度》的规定，现将 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、基本情况说明 （一）工作履历 李天明先生，中国国籍，出生于 1971 年，研究生学历。历任华能伊敏煤电有限责 任公司企管处科员、广东经天律师事务所等律师。现任广东华商律师事务所高级合伙人， 上市公司天键电声股份有限公司独立董事，2022 年 6 月 10 日起任公司独立董事。 （二）独立性说明 报告期内，本人不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。任职符合《独董办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履 ...

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日获批发行3200万股人民币普通股，4月28日在深交所上市[5] - 公司注册资本为28288.00万元，股份总数为28288.00万股，均为普通股[6][12] 股权结构 - 热键电子（香港）有限公司首次公开发行时认购89593248股，占总股本69.99%[12] - 汇智创业投资有限公司首次公开发行时认购4800000股，占总股本3.75%[12] - 深圳市致智源投资有限公司首次公开发行时认购160752股，占总股本1.26%[12] - 首次公开发行的社会公众股份为32000000股，占总股本的25%[12] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[17] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可起诉[20] - 股东可自股东大会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足5人等六种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[40] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[45] - 董事会同意召开临时股东大会，应在5日内发出通知[45] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东大会[48] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[52] - 年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会召开15日前书面通知各股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[55] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00等[54] - 普通决议需出席股东大会股东（或代理人）所持表决权过半数通过[67] - 特别决议需出席股东大会股东（或代理人）所持表决权2/3以上通过[67] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[70] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上表决权通过外，还需特定股东2/3以上表决权通过[70] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[73] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事长1名[92] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事和监事[102] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[102] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[105] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[107] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1名，可设副主席[128] - 监事会中股东代表担任的监事人数为2名，职工代表担任的监事人数为1名[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时口头通知[131] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[137] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[140] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[146] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[146] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[146] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[151] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[162][163] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[167] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内等[168] - 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行[179] - 本章程由公司董事会负责解释[178]

2024年会议情况 - 召开1次年度股东大会，独立董事亲自参加[6] - 召开4次董事会，独立董事均现场出席并赞成[6] - 召开5次审计会、1次薪酬考核会，独立董事参加并赞成[7] 报告披露 - 按时编制披露2023年报、2024年各季度报告[16] 议案审议 - 《拟续聘会计师事务所议案》通过审议[17] - 《2023年度津贴薪酬情况》通过审议[18] 独立董事履职 - 完成现场工作15天，关注产品市场[12] - 与审计机构沟通审计计划结果[9] - 审阅内审报告，沟通内控风险[9] - 与投资者及中小股东沟通[10] 未来展望 - 2025年按规履职，提高信披质量[21] - 以公司价值最大化完善治理[21]