治理结构完善 - 公司制定独立董事现场工作制度[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[2] 工作内容与方式 - 现场工作内容包括九项，方式有八项[3][4] 资料保存与保障 - 工作记录及资料至少保存十年[5] - 公司提供工作条件，承担核查费用[5][7] 工作配合与反馈 - 董事会秘书提前通知配合，公司协助工作[8][9] - 公司整理意见、制订整改计划并反馈进展[7]

交易咨询标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需事前咨询[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需事前咨询[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需事前咨询[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需事前咨询[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需事前咨询[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需事前咨询[5] - 公司与关联自然人发生成交金额超30万元的交易需事前咨询[7] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值超0.5%的交易需事前咨询[7] 特殊情况 - 提供财务资助和提供担保无论金额大小均需事前咨询[5] 制度生效 - 公司重大事项事前咨询制度自董事会审议通过之日起生效并实施[12]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[10] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[10] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[18] - 股东会通知和补充通知需充分完整披露提案内容及相关资料[19] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东参会 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会[22] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，授权签署的授权书需公证[23] 网络投票 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 会议主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由相应人员主持[28] - 主持人可按预定时间宣布开会，特殊情形可另行处理[28] 投票权征集与选举 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[38] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席会议的股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[43] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及需特别决议通过的事项，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[43] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[43] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[53] 股东权益 - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[53]

审计工作安排 - 审计委员会检查拟聘会计师事务所合规及从业资格[4] - 审计工作时间由三方协商确定[5] - 财务总监提交审计工作安排及材料[6] 审计报告相关 - 审计委员会督促提交审计报告[6] - 进场前审阅财务报表[6] - 表决财务报告后提交董事会[6] 会计师事务所聘任 - 续聘或改聘需审计委员会评价并经半数同意[6][7] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘按流程处理[7] 规程生效 - 本规程自董事会审议通过生效[10]

关联人界定 - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等需报送关联人名单及关系说明[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下由董事长审批[12] - 与关联自然人交易30 - 3000万元由董事会审议[12] - 与关联法人交易300万元以下且低于净资产绝对值0.5%由董事长审批[13] - 与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5 - 5%由董事会审议[13] - 与关联人交易3000万元以上或占净资产绝对值5%以上由股东会审议[14] 关联交易原则 - 关联交易应合法合规、必要公允，不得调节财务指标[3] - 关联交易决策应遵循公平、公正、公开及等价有偿等原则[2] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[23] - 成本加成价在成本基础上加10%合理利润确定交易价格及费率[23] 担保与协议期限 - 公司为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会审议[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序并披露[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[20] 其他规定 - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则处理[15] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 制度修改由董事会提出，提交股东会审议通过后生效[26]

制度目的 - 保证公司信息披露及时、准确、完整，规范信息披露工作[2] 敏感信息 - 指对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息[2] 排查执行 - 敏感信息排查由董事会负责，董事会秘书和证券部执行[3] 交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等18种交易[6] - 常规交易事项涵盖购买或出售资产等12种[7] 资金规定 - 公司及控股子公司不得违规向控股股东及其他关联方提供资金[7] 重大事件 - 生产经营重大事件包括生产环境变化等[8] - 突发事件包括重大诉讼和仲裁等[10] - 重大风险事项包括重大亏损等[11] 报告义务 - 报告义务人特定事项发生或进展时应告知证券部[6] - 控股股东所持公司5%以上股份质押等情况需告知公司[12] - 公司与关联自然人交易达30万元以上需报告[15] - 公司与关联法人交易达300万元以上且占净资产0.5%以上需报告[15] - 子分公司与关联法人经营性关联交易占净资产0.5%以上且超100万元需报告[15] - 公司交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[15] - 公司交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[15] - 子公司交易涉及资产总额占总资产10%以上或超500万元需报告[16] - 突发事项、重大风险事项发生额占净资产10%以上变化需报告[17] - 子公司突发事项发生额占净资产10%以上或超300万元需报告[17] 责任追究 - 公司有关人员对排查事项信息负有保密义务，违规者董事会有权处分[23] - 应上报信息未及时上报致信息披露失误，公司将追究当事人责任[23] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[23] - 公司信息披露违规被公开谴责，董事会应检查制度并报告[23] 制度执行 - 制度未尽事宜按证监会等规定和公司章程要求执行[25] - 制度由公司董事会负责制定、修改并解释[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25] 制度时间 - 制度落款时间为2025年10月23日[26] 风险指标 - 公司资产的30%为相关风险衡量指标[12]

内部审计工作机制 - 内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2] - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[13] - 季度财务审计报告保管期限为5年[13] - 其他审计工作报告保管期限为10年[13] - 审计档案销毁需经审计委员会同意并董事长签字[12] 审计工作流程 - 内部审计工作涵盖销货及收款等多个业务环节[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内向董事长书面申诉，董事长15日内处理或提请董事会审议[16] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[21] - 董事会收到审计委员会关于募集资金问题报告后，2个交易日内向证券交易所报告并公告[21] - 内部审计工作确定审计对象后，审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[16] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[22] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[23] 内部控制管理 - 内部审计部门以多项事项相关内部控制制度为检查和评估重点[17] - 内部审计部门对审查发现的内部控制缺陷，督促整改并后续审查[17] - 董事会或审计委员会认为内控有重大问题，应向深交所报告并披露相关内容[18] - 公司内部控制评价工作由内部审计部门负责[25] - 公司需出具年度内部控制自我评价报告并经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[25] - 保荐人或独立财务顾问需对内部控制自我评价报告进行核查并出具意见[25] - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[25] - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[25] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需做专项说明[26] 制度相关 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核人员工作[27] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[27] - 制度由公司董事会制定并负责解释[28] - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同[28]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[5] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于1%可豁免程序并在年报披露[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自有资金，应经董事会审议通过等，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施，单次不超十二个月，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容，到期前归还[14][15] 超募资金使用 - 公司按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[15][16] 现金管理 - 对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[17] 用途改变与地点变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目等多种情形，使用超募等超额度等严重情形视为擅自改变用途[20][21] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[22] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年等并履行审批和披露义务[22] 内部检查与报告 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题及时报告董事会，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[25] 鉴证结论处理 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会需分析理由并提出整改措施[25] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议或存在重大违规等，应督促整改并报告深交所[27] 违规处理 - 公司相关责任人违规使用募集资金致损失，公司可视情节给予处分，必要时责任人承担民事赔偿责任[27] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效，有冲突按相关规定执行[29] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规修订提请股东会审议[29]

人员设置 - 公司依法设1名总经理，若干副总经理和1名财务负责人[2] - 特定情形者5年、2年、3年内不得担任公司高管[4][5] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 财务负责人按时编制年度财务报告并保证真实性[9] - 总经理每年至少向董事会报告工作1次[12] 会议相关 - 总经理办公会每月召开1次[15] - 会议前1天发通知，由总经理做决定[15][16] - 会议纪要含八项内容，记录保存至少5年[17][19] 绩效与薪酬 - 总经理绩效由董事会考核，薪酬与绩效业绩挂钩[19] 其他 - 总经理离任须审计，失职致损应受处罚[19] - 细则依法规章程执行，由董事会解释生效[21]

人员变动 - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] - 法定代表人董事辞任，30日内确定新代表人[5] - 特定情形下，30日内解除董高职务[7] 信息披露 - 收到辞职报告2个交易日内披露情况[7] 离职手续 - 离职后2个交易日委托申报个人信息[7] - 离职生效后3个工作日完成文件移交[9] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[11] - 离职后半年内不得转让股份[11] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]