福建省闽发铝业股份有限公司章程修订对照表 福建省闽发铝业股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | | 1 | …… | …… | | | (十五) 审议股权激励计划； | (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； | | | …… | …… | | | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | | | (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 | (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 | | | 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； | 计净资产的 50%以后提供的任何担保； | | | (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 | (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 | | | 供的任何担保； | 计总资产的 30%以后提供 ...

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日核准首次公开发行4300万股，4月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为93863.0183万元[6] - 公司营业期限为99年[7] - 公司设立时发行12880万股，2011年首次发行后股本增至17180万股[13] - 公司现有股份总数为938630183股，均为普通股[13] 股东与股权 - 发起人黄天火认购7341.60万股，持股比例42.73%[13] - 发起人黄印电认购1847.20万股，持股比例10.75%[13] - 发起人黄长远认购1847.20万股，持股比例10.75%[13] - 发起人黄秀兰认购644.00万股，持股比例3.75%[13] - 公司收购股份不得超已发行总额10%，应3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[23] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可书面请求诉讼[27] - 单独或合计持股1%以上股东，可对独立董事提质疑或罢免提议[28] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下公司应2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会[42] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名[80] - 董事会成员包括三名独立董事[82] - 董事会审议公司单笔金额100万元以上但未达股东大会标准的对外捐赠[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议[86] 管理层 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[92] - 副总经理代行总经理职权超30个工作日，应提交董事会决定代理人选[93] - 董事会秘书受聘前应取得深圳交易所颁发的资格证书[94] 监事会 - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[97] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日书面通知[101] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 每连续三年至少进行一次现金分红，且现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[108] - 公司计划未来三年利润分配时，现金分红在当次利润分配中比例不低于20%[110] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[118] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[123] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[130] - 特定情形修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[131]

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-038 福建省闽发铝业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五 次会议决定于 2023 年 11 月 14 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，具体 内容请详见公司于 2023 年 10 月 27 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会 的通知》（公告编号：2023-037），现发布关于召开本次临时股东大会的提示 性公告，具体内容如下： 一、召开会议的基本情况 （一）会议届次：2023 年第二次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的会议召集程序符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， （四）会议召开的日期、时间： 1 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。另，同一股份只能选择现场 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入664,484,139.60元，同比减少9.45%；年初至报告期末营业收入1,967,786,526.82元，同比增加2.39%[5] - 营业总收入本期为19.6778652682亿元，上期为19.218319955亿元，同比增长约2.39%[19] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6,124,575.37元，同比增加30.53%；年初至报告期末为29,226,558.73元，同比减少25.61%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,593,749.79元，同比减少31.12%；年初至报告期末为22,273,893.37元，同比减少42.01%[5] - 净利润本期为2983.133843万元，上期为3995.664194万元，同比下降约25.34%[20] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额-110,720,591.38元，同比增加59.79%[5] - 经营活动现金流入小计本期为20.4825534772亿元，上期为19.4248017653亿元，同比增长约5.44%[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为20.069470429亿元，上期为19.2388700673亿元，同比增长约4.32%[22] - 收到的税费返还本期为288.8555万元，上期为678.670447万元，同比下降约57.44%[22] - 经营活动现金流出小计2023年为21.59亿元，2022年为22.18亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为 - 1.11亿元，2022年为 - 2.75亿元[23] 资产情况 - 本报告期末总资产2,320,196,407.76元，较上年度末减少2.63%；归属于上市公司股东的所有者权益1,545,833,432.91元，较上年度末增加1.93%[5] - 2023年9月30日货币资金为359,379,045.31元，较1月1日的456,290,266.57元有所减少[15] - 2023年9月30日交易性金融资产为117,760,179.60元，较1月1日的149,000,000.00元减少[15] - 2023年9月30日应收账款为573,673,185.14元，较1月1日的584,392,443.26元略有减少[15] - 2023年9月30日存货为371,470,348.05元，较1月1日的325,064,324.55元增加[15] - 2023年9月30日流动资产合计1,610,163,451.52元，较1月1日的1,656,251,150.94元减少[16] - 2023年9月30日非流动资产合计710,032,956.24元，较1月1日的726,654,262.54元减少[16] - 2023年9月30日资产总计2,320,196,407.76元，较1月1日的2,382,905,413.48元减少[16] 应收款项融资与预付款项情况 - 应收款项融资期末11,662,809.78元，较期初增加44.67%，因期末结存银行承兑汇票增加[9] - 预付款项期末31,927,430.30元，较期初增加57.95%，因预付铝合金棒货款增加[9] 投资活动现金流量情况 - 投资活动产生的现金流量净额8,413,169.61元，同比增加102.66%，因投资银行理财产品减少[10] - 投资活动现金流入小计2023年为5.33亿元，2022年为7.94亿元[23] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为0.84亿元，2022年为 - 3.16亿元[23] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动产生的现金流量净额1,656,896.54元，同比减少99.77%，因偿还到期应付票据[10] - 筹资活动现金流入小计2023年为5.48亿元，2022年为7.53亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额2023年为0.17亿元，2022年为7.13亿元[23] 现金及现金等价物情况 - 现金及现金等价物净增加额-99,969,026.17元，同比减少182.50%，因偿还到期应付票据[10] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响2023年为68.15万元，2022年为 - 42.96万元[23] - 现金及现金等价物净增加额2023年为 - 1.00亿元，2022年为1.21亿元[23] - 期初现金及现金等价物余额2023年为3.39亿元，2022年为0.97亿元[23] - 期末现金及现金等价物余额2023年为2.39亿元，2022年为2.19亿元[23] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为40,396，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 上饶市城市建设投资开发集团有限公司持股比例31.57%，持股数量296,329,179，质押股份数量148,164,589[12] 营业总成本情况 - 营业总成本本期为19.3708147816亿元，上期为18.739506115亿元，同比增长约3.37%[19] 基本每股收益情况 - 基本每股收益本期为0.0311元，上期为0.0419元，同比下降约25.77%[21] 负债情况 - 非流动负债合计本期为3499.800855万元，上期为1155.739693万元，同比增长约202.82%[17] - 负债合计本期为7.7157750721亿元，上期为8.6411785136亿元，同比下降约10.71%[17] 所有者权益情况 - 所有者权益合计本期为15.4861890055亿元，上期为15.1878756212亿元，同比增长约1.96%[17]

声明人李肇兴，作为福建省闽发铝业股份有限公司 6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 一、本人已经通过福建省闽发铝业股份有限公司第6届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与本人不存在利 副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职 福建省闽发铝业股份有限公司 独立董事候选人声明 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条 件。 √ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 √ 是 □ 否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √ 是 □ 否 七、本人担任独立董事不会违反中共中央 ...

董事会提名 - 公司董事会提名涂书田为6届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职符合规定[6] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[7] - 在公司连续担任独立董事未超六年[8] 声明日期 - 提名人声明日期为2023 - 10 - 25[9]

福建省闽发铝业股份有限公司 关于选举第六届监事会职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任 期已届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司第六届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由公司职工代表大 会选举产生。 证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-036 公司于近日在福建省南安市东田闽发商学院召开职工代表大会，选举龚君 女士担任公司第六届监事会职工代表监事(龚君女士简历详见附件)，任期同第六 届监事会。 上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分 之一，单一股东提名的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。 龚君，女，1975 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 经济师。1997 年 11 月至 2000 年 12 月在公司从事企业行政管理工作；2001 年 1 月至 2010 年 12 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 10 月 25 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、监事和公司高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、 行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作 细则。 第二条 薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"）是董事会设立的专门工 作机构，主要负责制订公司董事和公司高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制订、审查公司董事、监事和公司高级管理人员的薪酬方案，对董事会负 责。 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、 监事，公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[9] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[13] - 每年在公司的现场工作时间应不少于15日[17] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[12] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3][4] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 董事会对其建议未采纳应记载意见及理由并披露[16] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[20] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[20] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于会前三日提供资料[21] - 会议资料保存至少十年[21] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[36] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东大会审议并披露[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[38] - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[24] - 中小股东指持股未达5%且非董监高的股东[24]

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 10 月 25 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法 律、行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作 细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会设立的 专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委 ...