人员设置与聘任 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名[3] - 财务负责人由总经理提名，董事会聘任[3] - 会计机构负责人由财务负责人提名，总经理办公会决定聘任或解聘[3] 任职要求 - 财务负责人需5年以上财务管理经验，大专以上学历，有中级以上职称或注会资格[5] 职责权限 - 财务负责人负责报告工作、参与决策、建章立制等[7][8] - 会计机构负责人负责编制财务报告[8] 考核与责任 - 财务负责人由总经理考核，会计机构负责人由财务负责人考核[11][12] - 责任追究有多种形式，损失大的追究经济责任，犯罪的移交司法[14][17] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[16]

担保信息 - 公司拟为江西闽发授信担保，总额不超1亿，有效期1年[3][6] - 担保议案需股东大会审议通过[2][3] - 截至披露日，公司及子公司担保余额700万，占2023净资产0.45%[9] 江西闽发情况 - 公司持有江西闽发100%股权，注册资本2000万[4][5] - 2023年资产3.36亿，负债3.03亿，营收6.36亿，净利润837万[5] - 2024年9月资产1.47亿，负债1.06亿，1 - 9月营收1.75亿，净利润796万[5]

董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别在规定时间内召开并提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[11] - 需独立董事专门会议审议或发表意见的议案提前3天提交资料[15] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[9] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 审计委员会成员为非高管董事，至少一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[10] 会议方式与决议 - 董事会会议有现场、通讯、结合三种方式，关联交易等现场召开[13] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[17] - 对外担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数同意[21] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[21] - 特殊情况增加议题需全体董事过半数同意[19] 人员聘任与事项审议 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[24] - 需董事会或股东会审议事项经职能部门等研究、总经理办公会议审议后上报[25] - 公司申请银行贷款授信额度由总经理办公会议决定[25] 其他 - 董事会审议单笔100万元以上未达股东会标准的对外捐赠[5] - 董事会闭会期间按月向独立董事和监事会报送经营管理情况[25] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[27]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人无最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 独立董事履职规范 - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[12] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事解职与补选 - 公司可在任期届满前依法解除独立董事职务并披露理由[9] - 独立董事不符合条件应辞职，否则董事会解除职务[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[10] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] 其他委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[25] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供必要条件和人员支持[21] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[21] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[23] 信息披露与保存 - 独立董事对董事会议案异议意见应随董事会决议披露[13] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[16][17] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[22]

投资决策权限 - 对外投资、资产抵押单次金额占最近一期经审计净资产10%以下由总经理办公会议批准，30%以下由董事会决定，超30%由股东会决定[3] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[5] - 参与投资设立特定企业，投资金额超1亿元且占最近一期经审计净资产5%以上，需董事会审议后提交股东会[6] 资产交易审批 - 一个会计年度内购买或出售非日常经营相关资产累计金额达最近一期经审计总资产10% - 30%（不含30%）由董事会批准，超30%由股东会批准[3][4] - 交易标的主营业务收入、净利润、成交金额、产生利润等达一定比例和金额由董事会或股东会批准[3][4] 合同签订权限 - 签订单笔或单批次超1亿元销售合同、铝棒铝锭类采购合同，单笔超1000万元其他类采购合同，由总经理办公会讨论，总经理签订[7] 担保审批情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等6种情况需董事会审议后提交股东会[6] 制度相关规定 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[10] - 制度经股东会审议通过后实施，修改由董事会提出，提交股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[10]

制度内容 - 公司制定独立董事现场工作制度完善法人治理结构[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[2] - 工作记录及公司资料至少保存十年[5] 工作安排 - 年初可提出现场工作初步计划[8] - 董事会秘书确保工作计划落实[6][9] 费用与保障 - 公司承担核查费用并提供工作保障[5][7] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[8]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 核查拟聘会计事务所及年审注册会计师资格[3] - 关注改聘会计师事务所情形并发表意见、报告[5] - 对年报相关事项发表独立意见并签署书面确认意见[5] 信息沟通与保密 - 管理层向独立董事介绍经营及重大事项情况[3] - 财务总监提交审计工作安排等材料[3] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] - 独立董事对内幕信息负有保密义务[6] 外部审计 - 经二分之一以上独立董事同意可独立聘请外部审计机构[5]

股东回报 - 建立长期稳定利润分配办法，制定合理分红方案回报股东[6] 职工权益 - 依法保护职工合法权益，完善用人制度保障收入[8] - 遵循按劳分配、同工同酬，建立工资正常增长机制[8] - 按时足额缴纳社会保险，不克扣或拖欠工资[9] - 建立健全职业培训制度，按规定提取和使用经费[9] 商业诚信 - 对供应商、客户和消费者诚实守信，不虚假宣传牟利[10] - 提高产品质量和服务水平，保证商品或服务安全[10] - 妥善保管相关个人信息，不擅自使用或转售[22] 政策合规 - 确保经营战略符合国家产业政策和环保政策[13] - 超标排放污染物应缴费并治理[14] 社区关系 - 考虑社区利益，设专门机构或专人协调关系[16] - 参与社区建设，鼓励职工志愿服务和公益事业[16] 监督与规范 - 主动接受政府和监管机关监督检查，关注公众和媒体评论[16] - 遵守科学伦理规范，科技创新遵循审慎稳健原则[18] 社会责任报告 - 检查评价社会责任制度执行情况并形成报告[18] - 可将社会责任报告与年度报告同时披露[18] - 报告内容应含制度建设执行、差距原因及改进措施[18] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]

会议情况 - 公司第六届董事会第五次会议于2024年10月24日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[3] - 审议通过《关于对全资子公司提供担保》议案，待股东大会审议[3] - 《关于购买董监高责任险》议案直接提交股东大会审议[5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所》议案，待股东大会审议[5] - 审议通过《关于对外投资设立控股子公司》议案[6] - 审议通过修订《公司章程》及部分制度议案，部分待股东大会审议[6] - 审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会》议案[7]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 承诺相关 - 控股股东、实际控制人应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证并解释内容[6] - 存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[7] - 承诺应明确、具体、可执行，需政府审批的应明确披露及说明补救措施[10] - 处置股权丧失控制权，未履行完的承诺义务应履行或由收购人承接[10] - 作出股份限售等承诺，股份非交易过户时受让方应遵守原承诺[11] 行为规范 - 不得通过行使股东权利以外方式影响公司人事任免[13] - 及其关联人不得与公司共用或借用金融类账户，不得非经营性占用公司资金[13] - 控制的财务公司为公司提供服务，应督促配合关联交易决策程序和信息披露义务[14] - 及其关联人不得要求公司为其垫付费用、成本等占用公司资金[14] - 不得占用公司资金，不得与公司存在同业竞争[15] - 应维护公司各方面独立决策，不得强令公司违规对外担保[16] - 及其关联人不得影响公司资产完整[17] - 买卖公司股份应遵守规定，维持控制权稳定[19] - 特定情形下不得减持公司股份[21] - 转让控制权前应调查受让人情况，处理违规情形[21] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度[23] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露[25] - 对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[26] - 收到公司问询应及时准确回复[26] - 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息[27] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解情况并告知公司[27] - 接受采访等时不得提供未披露重大信息或虚假信息[27] 其他 - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[27] - 通过委托等拥有公司权益的应告知公司相关情况[28] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[28] - 应如实填报并更新关联人信息[28] - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行[30] - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[30] - 本规范经股东会审议通过生效并实施，修改亦同[30]