制度制定与管理 - 制定投资者关系管理制度规范工作，保护投资者权益[2] - 投资者关系管理目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 职责分工 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，全面负责组织和协调工作[10] - 指定证券部为投资者关系管理职能部门，配备专人执行相关事务[11] - 投资者关系管理职能部门负责分析研究、沟通联络、档案管理等职责[12] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[13] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[14] 沟通管理 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、证券分析师、媒体等[16] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[16] - 公司应在定期报告披露前十五日内尽量避免进行投资者关系活动[18] - 公司应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，变更后及时公告[23] - 公司应在官网设投资者关系管理专栏，公示新媒体平台及地址并及时更新[25] - 公司应通过互动易平台与投资者交流，指派专人处理信息，回复不得替代信息披露义务[27] - 公司在互动易平台发布信息及回复需谨慎、客观，不得与依法披露信息冲突[28] - 公司在互动易平台发布信息及回复不得涉及违法违规、保密信息等[29] - 公司在互动易平台发布信息及回复需严格执行内部审核程序[31] 会议组织 - 公司应做好股东会组织工作，为股东参会提供便利，会前与投资者充分沟通[33] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通交流[34] - 公司应按规定召开投资者说明会，董事长或总经理原则上应出席[34] - 公司应在特定情形下及时召开投资者说明会，年度报告披露后应及时召开业绩说明会[36][39] 活动记录与调研管理 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表，并于次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载[37] - 公司应避免在年报、半年报披露前十五日内接受投资者现场调研等[38] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具资料并签署承诺书[40] - 承诺书包含不打探、不泄露未公开重大信息等内容[41] - 公司接受新闻媒体及其他机构或个人调研或采访参照规定执行[42] 媒体沟通与信息披露 - 媒体沟通管理有内容审批、信息真实准确等要求[46] - 公司应关注互动易平台和媒体报道，履行信息披露义务[47] 档案管理与违规处理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[51] - 违反本制度规定将视情节轻重对责任人进行处理，违法违规将移送相关部门[53][55]

人员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期规定 - 任期与同届董事会董事一致，每届三年，独立董事连续任职不超六年[6] 补选要求 - 成员辞任或解除职务60日内完成补选[6] 职责范围 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[8] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[10] 会议安排 - 会议每年至少召开一次，可开临时会议[16] - 会议应有三分之二以上成员出席方可举行[16] 通知与决议 - 原则上不迟于会议召开前三日通知成员并提供资料[18] - 决议须经全体成员过半数通过[20] 回避与提交 - 讨论涉及成员本人议题时，当事人应回避表决[24] - 有效表决人数不足2人时，事项直接提交董事会审议[24] 记录与报告 - 会议记录由证券部保存不少于十年[1] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[27] 保密与细则 - 成员及列席人员对会议资料和内容保密[28] - 细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[25]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 重大日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[14] - 重大日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[14] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[18] 重大风险事项标准 - 重大亏损或损失单次达1000万元以上为重大风险事项[19] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%为重大风险事项[19] - 重大债务、未清偿到期债务或未获清偿债权达1000万元以上为重大风险事项[19] - 可能承担的重大违约责任或大额赔偿责任达500万元以上为重大风险事项[19] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万元为重大风险事项[19] 重大变更事项标准 - 单笔与收益相关政府补助占最近一会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且超100万元为重大变更事项[22] - 与资产相关政府补助占最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且超1000万元为重大变更事项[22] 重大诉讼和仲裁事项标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上为重大诉讼和仲裁事项[24] 股东相关通报事项 - 持有公司5%以上股份股东减持等情况应及时通报公司[26] - 持有公司5％以上股份股东股份被质押等情形应及时通报公司[27] 信息报告与披露流程 - 报告义务人知悉重大信息应第一时间面谈或电话报告董事长和董秘，并在24小时内送达书面或电子文件[31] - 董秘需对上报重大信息分析判断，如需披露应提请董事会履行程序并公开披露[31] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[31] - 总经理及高管应敦促各部门等做好重大信息收集、整理和报告工作[33] 其他规定 - 报告义务人及知情人员在信息未披露前负有保密义务[33] - 董秘应定期或不定期对相关人员开展培训并通报信息披露制度内容[34] - 报告义务人未履行义务，公司将视情节轻重给予处分、处罚，严重违规依法追责[36] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规、监管规则及《公司章程》为准[38] - 制度由董事会负责解释和修订[39] - 制度自董事会审议通过生效，原《重大信息内部报告制度（2022年修订）》废止[39]

子公司类型 - 包括公司直接或间接持股100%的全资子公司、持股超50%的控股子公司等[2] 财务管理体制 - 实行“统一领导、分级管理、独立核算、按产权关系逐级合并报表”的内部财务管理体制[5] 会计政策与核算 - 子公司需执行与公司统一的会计政策与核算标准，未经批准不得自行变更[7][8] 财务人员管理 - 子公司财务负责人由公司委派，通过子公司董事会任免[10] - 子公司财务部门配备会计人员，需于五个工作日内报公司财务部门备案[11] - 公司对子公司财务负责人工作考核分定期和任期考核，以结果作为奖惩和续聘依据[20] 银行账户管理 - 子公司开立除基本户以外的银行结算账户，需事先报公司批准，并在开户后五个工作日内报公司财务部门备案[15] 融资与资金往来 - 子公司对外融资需经母公司批准并履行相关审议程序[15] - 子公司与关联方资金往来需按月对账，严禁非经营占用资金[16] 募集资金管理 - 子公司应在银行设立专用账户管理募集资金，保证其安全性和专用性[16] 财务报表报送 - 子公司财务报表报送时间为每月末5个工作日内、每季末10个工作日内、每半年末15个工作日内、每年末20个工作日内[28] 重大事项上报 - 子公司发生重大财务事项需在获悉后一个工作日内上报母公司[31] - 重大事项指资产变动占所属公司最近一期经审计总资产的10%以上；收入变动占所属公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超1000万元；利润变动占所属公司最近一个会计年度经审计利润的10％以上且绝对金额超100万元[31] 财务资助与担保 - 子公司对外提供财务资助无论金额大小均应提交子公司董事会或股东会审议[18] - 子公司对外担保必经子公司及母公司董事会或股东会审议[31] - 子公司对外融资需公司担保时其他股东应按出资比例提供同等担保等风险控制措施[19] 对外投资 - 子公司对外投资未经公司批准及履行必要审议程序，财务部门不得办理资金支付手续[20] 审计相关 - 子公司年度财务报表需经母公司委托的会计师事务所审计，审计报告需在规定时限内报送[28] - 公司对子公司审计分为年度财务审计、专项审计等[31] - 公司审计部对财务收支、内控执行、合规情况等进行审计[38] - 子公司需配合审计，提供真实完整会计资料与信息[38] - 年度财务审计报告是经营责任考核与奖惩重要依据[38] - 子公司应根据审计调整分录调整财务账务和报表[38] 内控与管理 - 子公司需将内部会计监督制度纳入内控体系[38] - 子公司应建立资产安全管控机制保障资产完整[38] - 子公司需加强会计档案管理，建立相关制度[40] 违规处理 - 子公司相关人员违规将追究责任，包括按《会计法》处罚等[42] 制度相关 - 制度以法律法规、监管规则及《公司章程》规定为准[44] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[45]

第一章 总则 第一条 为强化南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，公司 在董事会中设置董事会审计委员会（以下简称审计委员会），作为负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的专门机构，行使《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权。 南宁八菱科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年修订） 第二条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工 作的监督作用，健全公司内部监督机制，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，参照《上市公司审计委员会工 作指引》，制定本细则。 第二章 委员会的组成与任期 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事两名，审计委员会的召集人由独立董事中的会计专业人士担任。公司董事 会成员中的职工代表 ...

第一章 总则 第一条 为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委 员会（以下简称审计委员会）年报相关工作，强化公司财务信息披露质量与内部 控制监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、监管规则（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限 公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司年度报告编制和 披露工作的实际情况，制定本规程。 南宁八菱科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （2025 年修订） 第二条 本规程适用于公司年度报告编制、审计、审核、披露全流程的监督 管理工作，审计委员会履行年报相关职责应当遵循独立、客观、公正、勤勉、审 慎原则，确保公司年报真实、准确、完整、及时、公平。 第三条 审计委员会应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第二章 年报工作职责及程序 第四条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责： 第 1页/共 5页 （一）协调会计师事务所审 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 任期与补选 - 成员每届任期三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 成员辞任或解职六十日内完成补选[5] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] - 董事、高管选任需经七个程序[11] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 会前三日通知成员并提供资料[17] - 决议须全体成员过半数通过[16] - 表决一人一票，方式为举手或记名投票[16] 资料保存与保密 - 会议记录含相关内容，由证券部保存不少于十年[18] - 通过议案及表决结果书面呈报董事会[18] - 成员及列席人员对内容保密[18] 细则说明 - 未尽事宜与法规冲突以法规为准[20] - “以上”含本数，“过半数”等不含本数[21] - 由董事会负责解释和修订，审议通过生效[22]

业绩总结 - 2025年9月30日资产总额9.85，负债总额12286.33，净资产 -12276.48[18] - 2025年1 - 9月营业利润 -253.89，净利润 -253.89，经营活动现金流量净额为0.00[18] 市场扩张和并购 - 公司拟转让北京弘天36%股权[2] - 2023年公司以1000万元将北京弘天15%股权转让给德天厚公司[6] - 本次股权转让后，德天厚公司对北京弘天持股比例将达51%[16] - 本次股权转让完成后公司将不再持有北京弘天股权[23] 其他新策略 - 丁方、戊方追回款项扣除相关费用及1200万元后，超出500万元部分用于购买甲方持有的丙方36%股权[21] 诉讼相关 - 海南弘天诉广州银行1.5亿元质押合同纠纷案处于二审审理中[3] - 海南弘天诉广州银行1.46亿元质押合同纠纷案已申请强制执行但未回款[4] - 海南弘天诉广发银行1.7亿元质押合同纠纷案已执行完毕，收到1.03亿元执行案款[8] - 丁方1.7亿元质押合同纠纷案于2025年12月24日结案，获执行案款103,049,868.03元[21] 资金相关 - 2025年12月29日收到6500万元诚意金，暂不计入2025年度损益[2][23] 其他信息 - 2022年北京弘天将海南弘天100%股权以48.60万元转让给万厚公司[5] - 德天厚公司注册资本10000万人民币，海南弘天持股95%[11] - 北京弘天注册资本4800万人民币[14] - 北京弘天自2020年起持续停业，无明确复工计划及预期[19]

审计机构相关 - 公司续聘大信所为2025年度财务和内控审计机构[1] - 原审计项目合伙人郭义喜因工作调整由陈丽华接替[2] - 变更后审计服务核心人员确定[3] 新审计人员情况 - 陈丽华2025年开始为公司提供审计服务[4] - 近三年陈丽华签署多家公司审计报告[4] - 陈丽华能保持审计独立性[6]

会议信息 - 公司第七届董事会第二十五次会议于2025年12月29日15:00召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案通过情况 - 《关于签署股权转让框架协议书的议案》获7票同意通过[3] - 多项《关于修订...细则/规程/制度的议案》获7票同意通过[5][7][8][9][10][11][13]