证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2025-073 南宁八菱科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于第一期股票期权激励计划预留授 予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司及董事会薪酬与考核委员会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南 第 1 号》）等相关法律、法规、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司第一 期股票期权激励计划（草案）》（2025 年 7 月修订）（以下简称《激励计划（草案）》） 的规定，公司将第一期股票期权激励计划（以下简称本激励计划）预留授予激励 对象名单在公司内部进行了公示。公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对 预留授予激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下： 一、公示情况说明 公司于 2025 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关 于向第一期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》《第一期股票 期权激励 ...

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年8月11日14:30在公司办公楼三楼会议室召开 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统在2025年8月11日交易时间（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）进行 [1] - 出席现场会议股东及代理人共10人 [2] - 通过网络投票股东179人，代表股份19,535,156股，占公司总股本6.8948% [2] - 总计189名股东及代理人参与表决，代表股份113,569,301股，占公司总股本40.0836% [2] - 中小股东参与者184人，代表股份21,110,618股，占公司总股本7.4509% [2] 提案审议和表决情况 - 第二期股票期权激励计划（草案）获通过：同意109,770,266股（99.0604%），反对1,013,800股（0.9149%），弃权27,400股（0.0247%） [2] - 中小股东对该议案表决：同意18,648,790股（94.7120%），反对1,013,800股（5.1488%），弃权27,400股（0.1392%） [3] - 激励计划考核管理办法获通过：同意109,770,766股（99.0608%），反对1,013,800股（0.9149%），弃权26,900股（0.0243%） [3] - 中小股东对考核办法表决：同意18,649,290股（94.7146%），反对1,013,800股（5.1488%），弃权26,900股（0.1366%） [4] - 董事会办理激励计划授权议案获通过：同意109,770,266股（99.0604%），反对1,013,800股（0.9149%），弃权27,400股（0.0247%） [4] - 变更第一期股票期权激励计划议案获通过：同意109,770,266股（99.0604%），反对1,013,800股（0.9149%），弃权27,400股（0.0247%） [5] - 所有议案均为特别决议事项，均获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [3][4][5][6] 法律意见与会议有效性 - 北京市君泽君律师事务所见证律师确认会议程序符合相关法律法规和公司章程规定 [2][6] - 会议召集人资格、出席人员资格及表决程序被认定为合法有效 [6]

股票期权激励计划总体情况 - 本次授予股票期权总数量为1000万份 占公司股本总额的3.53% [1] - 其中预留部分150万份 占比15% 占股本总额0.53% [1] - 授予中层管理人员及核心技术骨干139人 具体名单未单独列示 [1] 激励对象范围与限制 - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [1] - 单个激励对象通过股权激励累计获授股票不超过公司股本总额1% [1] - 全部有效期内股权激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额10% [1] 实施主体与程序 - 该计划由南宁八菱科技股份有限公司董事会审议通过 [2] - 名单标注"授权日"表明处于期权授予实施阶段 [1] - 表格数值采用四舍五入计算 可能存在分项与总和尾数差异 [1]

核心观点 - 公司向143名激励对象首次授予850万份股票期权，行权价格为6.5元/份，占公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85% [1][11] - 本次激励计划旨在通过业绩考核目标绑定核心员工利益，提升经营效率，其中2025年净利润目标值为7800万元，触发值为7000万元 [4][5][13] 激励计划概述 - 激励计划授出权益形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [2] - 计划授予股票期权总量为1000万份，占公司股本总额28,333.1157万股的3.53%，其中预留部分150万份占比15% [2][11] - 激励对象涵盖董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干共143人，任何单一激励对象获授股票累计未超股本总额1% [2][11] 行权安排 - 计划有效期最长48个月，等待期分为12个月、24个月、36个月三阶段 [2][3] - 首次授予行权比例分三期：第一行权期40%（授权日起12个月后）、第二行权期30%（24个月后）、第三行权期30%（36个月后） [3] - 预留股票期权根据授予时点差异设置不同行权比例，最早授予时行权比例按40%/30%/30%分期执行 [3] 业绩考核机制 - 行权考核年度为2025-2027年，考核指标为归属于上市公司股东的净利润 [4][5][6] - 2025年目标值7800万元/触发值7000万元，2026年目标值8500万元/触发值7800万元，2027年目标值8800万元/触发值8200万元 [5][6] - 实际行权数量=计划行权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，个人绩效考核分A-E五档对应不同行权比例 [6][7] 财务影响 - 首次授予850万份股票期权预计产生总激励成本1331.26万元，按行权比例分期摊销计入成本费用 [12] - 2025年预计摊销609.19万元，2026年摊销501.19万元，2027年摊销179.35万元，2028年摊销41.53万元 [12] - 激励成本对经营业绩影响程度有限，预计通过提升员工积极性正向促进业绩 [13] 实施程序 - 计划已通过董事会、监事会、股东大会审议批准，关联董事及股东均回避表决 [8][9][10] - 激励对象名单经公示无异议，律师出具法律意见确认程序合规 [9][14][15] - 因2名原激励对象放弃资格，首次授予人数由145人调整为143人，总授予数量不变 [11]

第一期股票期权激励计划预留授予 - 向13名激励对象授予150万份预留股票期权 [2] - 激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干 [1] - 授权日为2025年8月11日 [2] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [1] 第二期股票期权激励计划首次授予 - 向143名激励对象授予850万份股票期权 [4] - 激励对象涵盖子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干 [3] - 授权日确定为2025年8月11日 [4] - 激励对象排除独立董事及持股5%以上股东或实际控制人相关方 [3] 激励对象合规性审查 - 所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形 [2][4] - 包括未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [2][4] - 未发生重大违法违规被行政处罚或市场禁入的情况 [2][4] - 均符合《公司法》及相关法律法规规定的任职资格要求 [2][4] 授予程序合法性 - 第二期激励计划调整程序符合2025年第三次临时股东会授权范围 [3] - 两项计划的授予条件均已成就 [2][4] - 授予方案符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所自律监管指南要求 [1]

股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由145人调整为143人 因2名激励对象自愿放弃获授权益资格 [4] - 调整后激励对象名单符合原激励计划规定范围 激励份额重新分配至其他首次授予激励对象 [4][6] - 股票期权授予总数 首次授予数量及预留数量均未发生变化 [4] 审批程序执行情况 - 董事会薪酬与考核委员会 监事会及律师事务所均对调整事项出具核查意见和法律意见 [1][2][4][6] - 调整事项在2025年第三次临时股东大会授权范围内 无需重新提交审议 [4][6] - 公司已按规定完成激励对象名单公示程序 未收到异议反馈 [3] 公司治理合规性 - 关联董事及关联股东在相关议案表决中均已回避 [1][2][4] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 [4][6] - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6]

股票期权激励计划总体情况 - 预留授予激励对象共计12人，全部为中层管理人员及核心技术（业务）人员 [1] - 授予股票期权总量为150万份，占本激励计划全部权益数量的15% [1] - 预留授予部分占公司目前股本总额的0.53% [1] 激励对象结构 - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [1] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计均未超过公司股本总额1% [1] - 公司全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不超过股本总额10% [1] 公司治理结构 - 本次股票期权激励计划由公司董事会审议通过 [2] - 激励名单明确区分管理层级，仅针对中层及核心技术人员 [1] - 预留授予部分体现公司对核心人才的长期激励安排 [1]

股票期权激励计划概述 - 公司向13名激励对象授予预留的150万份股票期权，行权价格为5.5元/份，授权日为2025年8月11日 [1] - 激励计划工具为股票期权，股票来源为定向发行的A股普通股 [2] - 计划授予股票期权总量1000万份，占公司总股本28,333.1157万股的3.53%，其中首次授予850万份（85%），预留150万份（15%） [2] 激励对象结构 - 激励对象总人数121人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干 [2] - 首次授予激励对象108人，预留授予激励对象13人 [2] - 任何单一激励对象获授股票累计不超过公司股本总额1%，全部激励计划涉及股票总数不超过股本总额10% [3][12] 行权时间安排 - 计划有效期最长48个月，等待期分为12个月和24个月两种 [4] - 首次授予期权行权安排：第一个行权期（授予后12-24个月）可行权50%，第二个行权期（授予后24-36个月）可行权剩余50% [4] - 预留期权行权安排：第一个行权期（授予后12-24个月）可行权50%，第二个行权期（授予后24-36个月）可行权剩余50% [4] 业绩考核指标 - 行权考核年度为2025-2026年，考核指标为归属于上市公司股东的净利润 [5] - 2025年净利润目标值7800万元，触发值7000万元；2026年目标值8500万元，触发值7800万元 [5] - 公司层面行权比例根据业绩完成度确定：达到目标值100%行权，介于触发值与目标值之间按A/Am比例行权，低于触发值0%行权 [5] 个人绩效考核 - 个人考核结果分为A-E五个等级，对应行权比例分别为100%、80%、60%、40%、0% [7] - 实际行权数量计算公式：个人计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [7] - 未达到行权条件的期权将由公司注销，不得递延期行权 [4][7] 会计处理影响 - 预留150万份期权公允价值总额为325.64万元，将在2025-2027年分期摊销 [14] - 预计2025年摊销162.82万元，2026年摊销122.12万元，2027年摊销40.70万元 [14] - 费用计入经营性损益，对经营业绩影响程度不大 [14] 计划变更情况 - 计划有效期从36个月延长至48个月，同步调整了预留期权的等待期、行权安排和行权条件 [13] - 变更事项已经董事会、监事会和2025年第三次临时股东会审议通过 [13] - 本次授予与变更后的激励计划不存在差异 [13]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十一次会议于2025年8月11日16:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长顾瑜主持 应出席董事7人 实际出席7人 其中杨经宇以通讯表决方式出席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 第二期股票期权激励计划调整 - 因2名激励对象自愿放弃首次获授权益资格 对首次授予激励对象名单进行调整 [1] - 调整后首次授予激励对象人数由145人减少至143人 [1] - 自愿放弃的激励份额重新分配至其他首次授予激励对象 [1] - 股票期权总数、首次授予数量及预留数量均保持不变 [1] 第二期股票期权首次授予 - 以2025年8月11日为授权日向143名激励对象授予850万份股票期权 [2] - 行权价格确定为6.5元/份 [2] - 该议案表决结果为6票同意0票反对0票弃权1票回避 董事刘汉桥作为激励对象回避表决 [2] 第一期预留股票期权授予 - 以2025年8月11日为授权日授予预留股票期权 [4] - 行权价格确定为5.5元/份 [4] - 该议案表决结果为5票同意0票反对0票弃权2票回避 董事刘汉桥和赖品带作为激励对象回避表决 [4] 信息披露情况 - 相关公告内容同步披露于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网 [2][3][4] - 所有议案均经过董事会薪酬与考核委员会事前审议通过 [2][3][4]

公司治理与股权激励 - 公司第七届第二十一次董事会会议于2025年8月11日以现场结合通讯表决方式召开 审议《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等文件 [1] 业务构成与财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中汽车行业占比91.48% 材料销售占比6.56% 租赁业务占比1.51% 其他行业占比0.46% [1] - 公司当前市值为21亿元 [1] 行业属性 - 公司主营业务高度集中于汽车行业 收入占比超过九成 [1]