公司历史与股本 - 八菱有限2001年7月17日成立，初始注册资本1058万元[7] - 2004年9月八菱有限增资扩股，注册资本增至1387.5万元[7] - 2004年11月29日公司完成登记注册，注册资本56,619,166元，股份总数为56,619,166股[8][10] - 2011年5月31日公司首次公开发行18,900,000股，11月11日上市，总股本增至75,519,166股[8][11] - 2012年6月18日公司实施权益分派方案，每10股转增3股，总股本增至98,174,915股[9][11] - 2013年6月13日公司实施权益分派方案，每10股转增8股，总股本增至176,714,847股[9][12] - 2014年6月3日公司向6名特定对象非公开发行72,621,722股，9月24日上市，总股本增至249,336,569股[9][12] - 2015年11月11日公司向4名特定对象非公开发行33,994,588股，2016年1月5日上市，总股本增至283,331,157股[9][12] - 公司已发行股份数为283,331,157股，均为人民币普通股[12][13] 制度修订 - 2025年7月11日公司召开会议审议通过修订《公司章程》等议案，尚需提交股东大会审议，通过后不再设监事会或监事[1][3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度需修订并经股东大会审议[4] - 《信息披露管理制度》《独立董事专门会议工作制度》等修订无需股东大会审议[4] - 《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制定制度，无需股东大会审议[4] - 《监事会议事规则》将废止，监事会终止履职，全体监事自动解任[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司或子公司一般不为购买股份者提供资助，实施员工持股计划除外[13][14] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限规定[16] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员转让股份有时间和比例限制[16] - 公司持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司，董事会不执行股东有权要求[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司可拒绝并说明理由[17] - 股东对股东会、董事会违法决议有权请求法院认定无效或撤销[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规致公司损失时可请求相关部门诉讼[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[18] 会议相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[19] - 多种情形下需召开临时股东会，不同主体提议有不同流程[26][27][28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，部分股份买入后36个月内不得行使表决权等[35] 人员任职 - 董事、监事和高级管理人员任职有资格限制和任期规定[38][39][42] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，离职后部分义务仍有效[43][45] 公司架构与委员会 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长，设审计等四个专门委员会[45][50] - 审计委员会等专门委员会有人员构成、职责和工作规程[49][50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[55] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段和资金支出安排有不同比例要求[56][60] - 利润分配方案涉及发放股票股利或资本公积金转增股本等需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[64] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[55] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[68] - 公司通知以邮寄送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[68] - 公司指定《中国证券报》等报刊和巨潮资讯网刊登公告和披露信息[68] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[68] - 公司出现解散事由应在10日内公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[69] - 本章程自股东会审议通过生效，原2023年修订章程废止[71]

离职生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[4] 补选与法定代表人确定 - 董事辞任或被解除职务，公司60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事或总经理辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 任职限制与解除职务 - 董事、高管任职期间特定情形不得任职，部分应立即停止履职辞职，未辞公司解除[6][7] - 董事违规经股东会决议可解除职务，高管违规经董事会审议可解除[8] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让持有及新增公司股份[10] - 任期届满前离职的，就任任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] 工作交接与承诺履行 - 董事、高管离职生效后5个工作日内完成工作交接[12] - 离职后需继续履行未完成公开承诺，未履行公司有权追责[13] 忠实义务与竞业限制 - 董事、高管离职后忠实义务三年内有效[15] - 高管离职后遵守竞业限制协议，公司有权选择不履行相关条款[16][17] 审计与追责 - 涉及重大事项审计委员会可决定是否启动离任审计[19] - 公司可聘会计师事务所审计拟离职人员，费用公司承担[19] - 审计结果作为追责、追偿依据，损失可依法追偿[19] - 拟离职人员报告明确未履行承诺及解决方案[21] - 公司发现违规董事会审议追责方案，追偿含多项损失[22] - 离职人员对追责有异议可15日内向审计委员会申请复核[22] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25][26]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润 -661,224,158.54元，盈余公积140,439,908.33元，资本公积1,120,319,017.38元[2] - 母公司亏损因计提资产和信用减值损失[3] 未来展望 - 拟用公积金661,224,158.54元弥补累计亏损，需股东大会通过，有不确定性[4][8] 新策略 - 2025年7月11日，董事会和监事会审议通过弥补亏损议案[7] - 弥补后盈余公积减至0元，资本公积减至599,534,767.17元，未分配利润变为0元[6]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为7月30日14:30[1][2] - 网络投票时间为7月30日9:15 - 15:00（互联网系统）[2][21][23] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][21][23] - 股权登记日为2025年7月25日[4] - 会议登记时间为2025年7月28日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[12] 提案相关 - 提案1、提案3和提案6为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[9] - 公司董事等关联股东需对提案15回避表决[10] - 本次股东大会审议议案为非累积投票提案[20][26] 投票规则 - 投票代码为"362592"，投票简称为"八菱投票"[20] - 股东对总议案投票视为对所有提案同意见[20][27] - 重复投票以第一次有效投票或具体提案为准[20][27] 委托事项 - 可委托他人出席股东大会[25] - 授权委托书剪报等均有效[27] - 法人股东委托须法定代表人签字盖章[27] 其他 - 需填写参会股东登记表，含姓名、持股数等[28][29]

会议信息 - 南宁八菱科技第七届监事会第十七次会议于2025年7月11日16:30召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》获监事会通过，尚需股东大会2/3以上表决权通过[2][3][4] - 修订后公司或不设监事会或监事，《监事会议事规则》废止[5] - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》获监事会通过，尚需股东大会审议[6][7][8]

会议信息 - 董事会会议于2025年7月11日召开，7名董事全出席[1] - 决定2025年7月30日14:30召开第二次临时股东大会[61,62] 制度修订 - 多项制度修订议案需股东大会审议或特定比例通过[4,9,17,20,23,26,29,32] - 多项制度修订和制定表决全票通过[17,48,49,50,51,54,55,56,57,58,59,60] 财务情况 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润 -661,224,158.54元，拟用公积金弥补[5]

公司业绩预测 - 公司预计2025年1月1日至2025年6月30日归属于上市公司股东的净利润为5000万元～7000万元，比上年同期的3088.86万元增长61.87%～126.62% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为4600万元～6500万元，比上年同期的2830.68万元增长62.51%～129.63% [1] - 基本每股收益预计为0.18元/股～0.25元/股 [1]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为5,000.00万元～7,000.00万元，比上年同期增长61.87%～126.62%[3] - 预计2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润为4,600.00万元～6,500.00万元，比上年同期增长62.51%～129.63%[3] - 预计2025年上半年基本每股收益为0.18元/股～0.25元/股，上年同期为0.12元/股[3] 业绩增长原因 - 业绩增长主要由于重要参股公司营业收入和净利润大幅增长，公司按持股比例确认的投资收益增加[5] - 本报告期摊销的股份支付费用较上年同期减少，对净利润的负向影响相应减少[6] 财务数据披露信息 - 业绩预告数据未经会计师事务所预审计[4] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中披露[7]

违规担保 - 2019 - 2020年海南弘天时任法定代表人用3张定期存单违规担保，4.66亿元存款被划走[1] 风险警示 - 公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）[1] 诉讼进展 - 1.46亿存单质押纠纷二审改判银行返还7300万及资金占用费，未回款[2] - 1.7亿质押合同纠纷二审改判银行返还8500万及资金占用费，未回款[3] - 1.5亿存单质押纠纷一审驳回起诉，已上诉二审尚无生效判决[3] 现状 - 截至公告披露日，海南弘天未追回任何款项[4] - 公司股票目前暂时无法撤销其他风险警示[4]

公司业务相关 - 公司产品目前暂未应用于机器人领域 [2] - 公司研发生产的电池冷却器、电池液冷板等产品可应用于电池热管理系统 [5] 摘帽条件相关 - 违规担保情形消除后，可向交易所申请对公司股票交易撤销其他风险警示，公司将加强与监管部门沟通，如消除会申请并及时披露 [2] - 公司一直在积极寻找市场类似案例并学习成功案例经验，欢迎投资者分享案例或建议 [2][3] 业绩预期相关 - 公司主要客户上汽通用五菱和奇瑞汽车二季度销量同比增长，公司生产经营正常，具体业绩关注后续半年度报告 [4] - 公司有专门的新能源研发、销售团队，上半年经营业绩关注后续半年度报告 [6] 项目建设相关 - 为企业未来发展，公司拟增发股票募集资金用于芜湖生产基地项目建设，项目按进度计划正常推进，已取得项目用地土地使用权，完成多项工作，正在办理前置审批手续 [7] - 一期项目建设周期预计不超过 24 个月，整体项目建设不超过 48 个月 [8] 并购相关 - 公司目前暂时没有并购计划 [6] - 公司目前没有收购或者出售重庆八菱股权的计划 [8] 业绩披露相关 - 如达到披露标准，公司会严格按照相关法律法规披露业绩预告 [8]