南宁八菱科技股份有限公司 6、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补 回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公 司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊 薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。 8、公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股 票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序的推进 本次发行相关事宜，符合公司的利益。 独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独 立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为南宁八菱科技股份有限公 司（以下简称公司）的独立董事，基于独立判断的立场，认真审阅并核查了公司 第七届董事会第十二次会议的议案及相关文件，发表独立意见如下： l、根据现行有效《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等法 ...

市场扩张和并购 - 公司拟由控股子公司安徽八菱投资5亿元建设新能源汽车配件智能生产基地项目[2] - 公司以111.41万元收购黄国伟持有的安徽八菱4.8%股权[4] - 收购后南宁八菱对安徽八菱认缴出资4340万元，持股86.8%[7] 项目情况 - 项目选址芜湖江北新区，总用地约109亩[8] - 固定资产投资约2.5亿元，新建多条生产线[8] - 投产后年产车用换热器70万台，外饰件产品135万套[8] - 达产后次年年产值不低于5亿元，年经营贡献不低于2500万元，带动就业约500人[8] - 一期建设和投产周期不超过24个月，整体不超过48个月[9] - 项目用地性质为工业用地，出让期限50年[9] - 亩均投资强度不低于200万元，3年平均亩均年税收不低于20万元[11] 风险因素 - 项目投资额大或带来资金压力，但不影响正常生产经营[19] - 投资项目用地土地使用权获取情况不确定[20] - 项目实施需政府多部门前置审批，政策等变化可能致项目变更等[20] - 拟发行股票筹措资金，资金到位情况不确定[21] - 项目运营主体为新公司，后续经营管理面临不确定因素[21] 合同条款 - 乙方在江北新区经营期限不少于10年，处置重大资产等需甲方同意[14] - 乙方特定违约情形，甲方有权解除合同并要求赔偿[15] - 因不可抗力等解除合同，需提前15个工作日书面通知另一方[16] - 合同经双方签字盖章且乙方股东大会审议通过后生效，一式肆份[17]

发行条件与方案 - 公司符合向特定对象发行股票要求，具备发行条件[1] - 2024年度发行方案合理可行，符合发展战略[2] 报告与措施 - 发行预案等报告符合规定[2][3] - 无需编制前次募集资金使用情况报告[3] - 制定填补回报措施，相关人员作出承诺[3] 资金管理与规划 - 为发行设专项账户，实行专户专储管理[4] - 《未来三年股东回报规划》符合规定[4] 信息披露与审议 - 发行相关文件披露信息真实准确完整，程序合规[5] 监事会意见 - 监事会同意发行相关事项及整体安排[6]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为12月16日14:30[1][2] - 网络投票时间为12月16日9:15 - 15:00[2][21] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][21] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月16日9:15—15:00[23] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为12月10日[4] - 会议登记时间为12月11日 - 12月12日（9:00 - 12:00，14:00 - 17:00）[13] - 登记地点为广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号公司证券部[15] 提案相关 - 提案2.00至提案10.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[9] - 提案3.00需逐项表决[9] - 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》子议案数为10个[26] - 《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》在提案范围内[27] 投票相关 - 投票代码为"362592"，投票简称为"八菱投票"[20] - 本次议案为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[20] - 股东重复投票时，以第一次有效投票为准[20]

市场扩张和并购 - 2024年11月28日公司通过收购安徽八菱4.8%股权议案，价格111.41万元[2] - 收购后公司与全资子公司将共同持有安徽八菱100%股权[2] 业绩总结 - 安徽八菱2024年1 - 10月营收0万元，净利润0.22万元[9] - 2024年10月31日资产总额1900.29万元，净资产1900.22万元[9] 其他新策略 - 收购为推进战略发展，整合资源，优化结构[13] - 资金源于自有或自筹，不影响财务和经营[13]

市场扩张和并购 - 公司拟111.41万元收购安徽八菱4.8%股权，完成后将持有其100%股权[3] - 安徽八菱新能源汽车配件智能生产基地项目计划总投资5亿元[7] 融资计划 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过3.8亿元[29] - 发行股票数量不超过84,999,347股[24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 发行对象为不超过35名特定投资者，每个发行对象及其关联方持股比例不得超过10%[16][17] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[26] 会议与议案 - 第七届董事会第十二次会议于2024年11月28日召开，应到董事7人，实际出席7人[2] - 《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址》等多项议案均以7票同意通过[5][8][11][13][15][19][23][25][27][30] - 向特定对象发行股票方案需经深交所审核、中国证监会同意注册，部分议案尚需股东大会审议[14][11][8] 其他要点 - 本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共享[33] - 本次向特定对象发行股票决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起12个月[35] - 新能源汽车配件智能生产基地项目投资总额和募集资金投资金额均为38000万元[36] - 公司前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[44] - 公司将设立募集资金专项账户用于本次发行资金存放、管理和使用[47] - 董事会提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次发行相关事宜[49] - 公司就本次发行编制了预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等文件[38][40][42] - 公司调整募集资金使用安排，可先以其他资金投入再置换，调整投资项目优先次序[50] - 本次发行除第8项授权有效期至相关事项办理完毕，其他授权有效期为股东大会审议通过议案之日起12个月[51] - 公司拟制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，增强股东回报长效机制[54] - 公司审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》[58] - 公司公告第七届董事会十二次会议决议等备查文件[60] - 公告日期为2024年11月29日[62]

发行情况 - 发行对象不超35名，每个发行对象及其关联方认购后持股占发行后总股本比例不超10%[7][35][39][53][84] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前最近一期经审计的每股净资产[8][41] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过84,999,347股[10][44][84] - 募集资金总额不超过38,000.00万元，全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目[11][12][47][48][57][58][59] - 发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[13][45] - 发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日[8][41] - 发行相关事项已获公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议审议，尚需提交公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[7][55][56][100] 业绩数据 - 2023年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为10,549.77万元，母公司净利润为6,019.96万元[118] - 2024年1 - 9月，公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为5113.37万元和4104.99万元，预计2024年度分别为6817.82万元和5473.32万元[142] 市场数据 - 2023年中国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[25][29][60][68] - 2023年国内新能源汽车销量949.5万辆，全年渗透率同比提升至31.6%[25] - 2023年中国汽车出口量同比增长57.9%，达491万辆，出口对汽车总销量增长贡献率达55.7%[25] - 2023年新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，高于燃油车出口25.2个百分点[25] - 2023年全国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆[29][60] - 2023年乘用车产销累计完成2612.4万辆和2606.3万辆，分别增长9.6%和10.6%[29][60] - 起点研究院预测2025年中国汽车销量达3360万辆，新能源汽车销量达1520万辆，增量渗透率达45.2%[68] - 2024年1 - 10月奇瑞控股集团累计销量202.49万辆，同比增长39.3%，已超2023年全年销量[71] 未来展望 - 本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将增加，资产负债率和财务风险将下降[87] - 本次发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能被摊薄[88][97][145][146] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量增加，投资活动现金流出量增加[89] 项目情况 - 项目总投资额为38000万元，拟使用募集资金投资额为38000万元[73] - 项目建设期预计为38个月[75] - 项目实施地点为安徽省芜湖市，有利于贴近重点客户产业集群[64] - 项目相关政府手续正在办理中[76] 股权结构 - 发行前公司总股本为283,331,157股，实际控制人顾瑜女士及其一致行动人持股比例为32.27%[35][53][84] - 安徽八菱股权结构中南宁八菱持股82%，柳州八菱持股13.2%，黄国伟持股4.8%，公司正收购黄国伟股权，完成后将持有100%股权[74] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%，中期分红比例不少于当期的10%[108][125] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[108][126] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[108][126] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[108][126] - 公司发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股[112][129] - 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[135] 风险提示 - 公司面临汽车行业周期性波动、产业政策、市场竞争加剧等风险[93][94][95] - 本次募集资金投资项目可能不能如期实施或实施效果不及预期[96] - 公司股票价格受多种因素影响，可能产生脱离本身价值的波动[98] 应对措施 - 公司将规范募集资金存放与使用，存于专项账户，董事会定期核查[150] - 募资到位前积极调配资源做前期准备，到位后加快项目建设争取早日实现效益[151] - 公司将按要求完善治理结构，保障股东等合法权益[152] - 公司将严格执行现金分红政策，制定2024 - 2026年股东分红回报规划[154] - 公司董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬与填补回报措施挂钩[155] - 公司董事、高管承诺若违反填补回报措施承诺，愿接受处罚和承担补偿责任[155] - 公司实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益[157] - 公司实际控制人承诺若违反填补回报措施承诺，承担相应法律责任[157]

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-056 南宁八菱科技股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 11 月 28 日召开第 七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的相关议案。《南宁八菱科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已于 2024 年 11 月 29 日披露在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。 本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监 督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 南宁八菱科技股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 29 日 ...

证券代码：002592 股票简称：ST 八菱 南宁八菱科技股份有限公司董事会 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告 一、本次发行募集资金的使用计划 本次发行的募集资金总额不超过 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于以下项目： 南宁八菱科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告 二〇二四年十一月 单位：万元 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 | | --- | --- | --- | | 新能源汽车配件智能生产基地项目 | 38,000.00 | 38,000.00 | 在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集 资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析 （一）项目基本情况 本项目投资总额为 38,000.00 万元，拟使用募集资金 38,000.00 万元，扣除发 行费用后将全部用 ...

证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2024-060 南宁八菱科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及 整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称"八菱科技"或"公司"）自上市以 来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公 司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健 康发展。 鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会相 关要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况 公告如下： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式（2017 年修订）》第四十条、第四十一条和《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》第十二条 的规定，八菱科技应当将子公司对外提供担保和重大关联交易情况分别在相关定 期 ...