信息披露时间 - 定期报告：年度报告在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露，第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间[13][14] - 业绩预告：年度净利润变动超50%等情况在会计年度结束后一个月内预告，半年度特定情形在半年度结束后十五日内预告[24] - 修正公告：业绩预告和快报差异幅度较大时需披露[24][27] - 重大资产交易：一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况立即披露[31] 信息披露内容 - 定期报告：记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[14] - 重大事项：重大诉讼、资产减值、政府补助等达到一定标准需披露[10][13][22] - 关联交易：与关联自然人、法人交易达到一定金额需及时披露[45] 信息披露责任人 - 董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[59][80] 信息披露流程 - 多部门协作编制定期报告，经多环节审核后披露[74] - 信息报告可采用多种形式，文稿经审查后提交审核批准[77] - 信息发布需经多部门核对、审查、复核、签发等流程[79] 信息披露配合 - 董事、高管、股东等特定主体需配合信息披露[63][66][69] 信息披露特殊情况 - 涉及国家或商业秘密可暂缓或豁免披露，需经内部审批程序[93][94][95][98] 其他 - 公司参加项目投标中标公示期应及时发布提示性公告[44] - 公司变更名称等应立即披露[51] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并履行[52]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[6] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额、标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比达规定且满足金额条件应提交董事会审议并披露[14] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应在董事会审议后提交股东会审议[15] 合同审批 - 公司购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应提交董事会审批并披露[17] - 公司出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应提交董事会审批并披露[17] 关联交易 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事审议后提交董事会[20] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，履行程序后提交股东会[20] 对外担保 - 所有对外担保均提交董事会，需全体董事会过半数、出席董事会会议2/3以上董事同意[22] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等6种情形的对外担保，董事会审议后提交股东会[22] 财务资助 - 对外提供财务资助均提交董事会，需全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事同意[25] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等4种情形的财务资助，董事会审议后提交股东会[25][26] 捐赠 - 单项捐赠不超1000万元且12个月累计未超最近一期经审计净资产1%的捐赠由董事会批准[27] - 单项捐赠不超200万元且12个月累计未超最近一期经审计净资产0.5%的捐赠，由董事长、总经理决定[27] 融资与担保 - 融资金额不超最近一期经审计净资产50％且资产负债率不超70％的融资由董事会批准，否则提交股东会[28] - 以不超最近一次经审计净资产30%的公司资产、权益为自身债务担保由董事会批准，否则由股东会批准[29] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[37] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[39] - 定期董事会会议应在召开10日前书面通知全体董事，临时会议原则上在召开3日前通知[41] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前3日发出[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席，视为不能履行职责，独立董事出现该情况董事会应在30日内提议解除职务[49] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[50] - 过半数与会董事或两名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期[58] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[59] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[59] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[63] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[66] 会议档案与记录 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[76] - 董事会会议可按需全程录音，安排录音需事先告知相关人员[67] - 董事会秘书安排人员制作会议记录，记录应包含会议日期、地点等内容[69] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[70] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[71] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[73] - 董事会决议由公司经营管理层执行，董事长督促落实并通报执行情况[74] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效，原《南宁八菱科技股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》废止[81]

人员架构与职责 - 公司设总经理、常务副总经理等职务[2] - 总经理任期3年，可连聘连任[10] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[8] 交易审批权限 - 购买原材料等合同金额相关审批标准[14] - 出售产品等合同金额相关审批标准[14] - 交易涉及资产总额及净额相关审批标准[14] - 关联交易总经理审批标准[17] - 融资金额总经理批准标准[18] 人员履职与报告 - 总经理不能履职时指定常务副总经理代行[20] - 总经理和高管对公司负有忠实义务[28] - 总经理向董事会或审计委报告重大情况[31] - 总经理原则上每季度向董事会报告工作[33] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每季度一次[42] - 1/2以上高管提议临时会议，10日内召集[44] 公司事务管理 - 新员工用人计划一季度提出并招聘[47] - 财务支出审批流程[47] - 总经理审批银行贷款并报告执行情况[47] - 公司为他人担保需董事会或股东会审议[48] - 重大合同谈判与签署安排[49] - 总经理及高管绩效由董事会或委员会考核[51] - 总经理离任须进行离任审计[52]

选聘程序 - 聘请或解聘需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘可采用公开或非公开方式，续聘可用非公开方式[7] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等环节[13] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用报价得分有计算公式[9] 费用规定 - 聘任期内审计费用降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[17] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行不超2年[18] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘应提前30天通知并选新所[20] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[23] 资料保存 - 公司和受聘方对选聘资料保存至少10年[25] 审计委员会关注重点 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[29] - 关注拟聘任事务所近3年违规情况[29] - 关注审计费用变动大或成交价低情况[29] 违规处理 - 发现选聘违规造成后果，董事会可通报批评责任人[29] 信息披露 - 更换事务所应在年度报告披露变更信息[25]

募集资金存放管理 - 公司对募集资金遵循专户存放原则，不得随意改变投向[5] - 两次以上融资分别设置专户，超募资金也应专户管理[8][9] - 资金到位后一个月内签三方协议，签后可使用资金[10] 资金使用规定 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐人等[10] - 按招股书用途使用，原则用于主营业务[13][14] - 募投项目延期需董事会审议并披露[15] - 超募资金投入未达计划50%应重新论证[15] - 用作特定事项经董事会审议并披露[18] 节余资金处理 - 节余资金低于净额10%按规定程序使用[16] - 达或超10%需股东会审议通过[17] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上六个月内实施[19] - 使用闲置资金临时补流单次不超十二个月，到期归还[21][22] - 用闲置资金临时补流公告节约财务费用金额[24] - 全部项目完成前部分资金永久补流需到账超一年[24] 资金用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[28] 资金使用顺序 - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[25] 资金现金管理 - 使用暂时闲置资金现金管理公告额度、期限等内容[20] 投资计划调整 - 年度实际与预计使用差异超30%调整计划并披露[33] 内部监督检查 - 内部审计机构每季度检查资金情况并报告[32] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[32] 外部监督核查 - 会计师事务所出具鉴证报告[35] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场核查[34] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[34] 违规处理 - 鉴证结论异常董事会分析整改并披露[34] - 保荐人或独立财务顾问分析原因并提意见[35] - 发现违规督促整改并报告交易所[35] - 违规处分责任人，造成损失承担法律责任[35] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[38]

股份变动申报 - 董事和高管应在特定时点或期间委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事和高管买卖本公司股份前书面通知董事会秘书，变动后二日内报告并公告[7][8] 股份锁定与转让限制 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 任职期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[11][12][13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 实际离任之日起6个月内股份全部锁定不得转让[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内仍受转让限制[12][13] - 因离婚分配股份后减持，各自每年转让不得超各自持有总数25%[13] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[16] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[16] - 公司上市交易之日起1年内不得减持公司股份[16] - 离职后6个月内不得减持公司股份[16] 控股股东和实控人减持限制 - 最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均归母净利润30%不得减持[18] - 最近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产不得减持[18] 减持计划披露 - 董事和高管减持需提前15个交易日披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[24] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[25] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回[20] - 作为内幕信息知情人，内幕信息披露前不得交易[20] - 违规买卖股票，公司视情节处分并追究责任[38] 大股东或特定股东减持 - 集中竞价减持，90自然日内减持不超公司股份总数1%[27] - 大宗交易减持，90自然日内减持不超公司股份总数2%[27] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[28] 增持计划 - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[30] - 增持主体实施期限过半时披露增持进展公告[30] - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，12个月内增持不超2%，达2%等时点需披露[31] - 拥有权益股份超已发行股份50%，增持完成披露结果公告，每累计增持2%披露进展[33] - 增持主体完成或提前终止增持计划，通知公司履行披露义务[34] - 定期报告发布时增持计划未完成，披露实施情况[36]

累积投票制适用范围 - 累积投票制适用于股东会选举或变更2名及以上董事的议案，仅选一名董事不适用[2] 董事候选人提出 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出非职工代表董事和独立董事候选人[7] 董事候选人简历要求 - 董事候选人简历应包括教育背景等情况，以及是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系等[9] 选举方式 - 全部提案所提候选人数量多于应选人数时，应进行差额选举[13] 股东选举票数计算 - 每位股东所拥有的选举票数等于其持有表决权的股份数量乘以应选人数的乘积[15] - 股东会多轮选举时，应根据每轮选举应选董事人数重新计算股东累积表决票数[15] - 选举独立董事和非独立董事时，股东选举票数分别按应选独立董事和非独立董事人数计算且只能投向相应候选人[15] 股东投票规则 - 股东投票时须在选票注明所持股份数和使用的选举票数，可任意分配但总数不得超拥有票数，候选董事人数不能超应选人数[16] - 若股东投选候选董事人数超应选人数或累计投出选举票数超拥有票总数，选票无效视为放弃表决[17] - 若股东累计投出选举票数小于拥有票总数，投票有效，差额部分视为放弃表决权[17] 当选条件 - 当选董事得票总数须超出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[19] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票相同且全部当选致人数超应选人数，需进行第二轮选举[20] - 当选人数少于应选人数，已当选董事超章程规定人数2/3以上，缺额董事下次股东会选举[20] - 当选人数少于应选人数，已当选董事不足章程规定人数2/3以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[20] - 多轮选举时应重新计算各股东每轮投票表决权总数[21] 选票及投票方式 - 股东会会议召集人需制备适合累积投票的选票，选票不设“反对”和“弃权”项[23] - 公司采用累积投票制选举董事，股东可亲自或委托他人投票[23] - 公司采用累积投票制选举董事，可通过股东会网络投票系统进行[23] 细则相关 - 本细则未尽事宜或与法律法规、章程冲突，按法律法规及章程规定执行[25] - 本细则自股东会审议通过之日起生效，原细则同时废止[27]

投资类型与原则 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[3] - 对外投资遵循符合法规、战略规划、规模适度、效益优先、注重风险原则[4][8] 审议与披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议并披露[13][14] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议、披露并提交股东会审议[15] - 与关联自然人发生超30万元投资等情况需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%投资需提交股东会审议并披露审计或评估报告[17] 审批权限 - 董事会闭会期间未达标准的对外投资事宜，由董事会授权董事长、总经理审批决定[18] 报告与核算要求 - 对外投资达标准，交易标的为股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[18] - 财务部负责对外投资日常财务管理，证券部负责相关审议筹备和信息披露等[9] - 内部审计机构负责投资项目审计，董事会审计委员会行使监督职权[10][11] 特殊交易规定 - 购买或出售资产，连续12个月累计计算金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露交易及审计或评估报告，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额（含收益再投资）不超委托理财额度[27][28] 与专业投资机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序[31] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[31][32] 计算原则 - 公司对外投资按连续12个月累计计算原则适用相关规定，已履行义务的不再纳入累计计算范围[19][20] 其他交易处理 - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标适用规定，合并报表范围变更有相应处理方式[22] - 公司放弃权利按不同情况以相应金额或指标适用规定，未达标准但有重大影响需及时披露[25] 信息披露 - 委托理财发生特定情形应及时披露进展和应对措施[28] - 公司与专业投资机构共同投资发生特定情形应及时披露进展[32] - 公司与专业投资机构签合作协议应披露相关情况并揭示风险[33] - 公司与专业投资机构合作出现特定情形应及时披露进展[33] - 公司与专业投资机构共同投资又买其推荐标的需额外披露相关情况[33] 投资审批流程 - 公司短期投资计划报董事会、股东会按规模批准[37] - 公司长期投资需经初审、调研论证、评审及相应审批[38] 投资操作制度 - 证券投资执行联合控制制度，两人操作且人员分离[42] 投资处置情形 - 公司收回对外投资有多种情形[46] - 公司转让对外投资有多种情形[46] 人员报告要求 - 公司派出人员至少每季度向董事长、总经理报告情况[50] 财务监督与核算 - 公司财务部对对外投资进行全面财务记录和会计核算，按项目建明细账[52] - 公司内部审计部每季度、年度终了对长、短期投资全面检查，每年对控股子公司年度审计，必要时专项审计[53] - 公司子公司每月向财务部报送财务报表并按要求提供资料[55] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务报告[56] 资产盘点与核算方法 - 对投资资产定期盘点或与保管机构核对确保账实一致[53] - 对被投资单位有控制等情况采用权益法核算，其余用成本法并计提减值准备[55] 异常处理 - 检查或审计发现异常及时报告以便董事会回收资金[55] 信息披露与文件保管 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[57] - 对外投资相关文件正本由各部门整理归档保管，副本及会议资料由证券部保管不少于10年[57] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，原2022年修订制度废止[61]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场会议投票外应提供网络投票服务[3] 时间规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[7] - 证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[9] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[12] 投票代码及简称 - 公司投票代码为"362592"，投票简称为"八菱投票"[10] 表决权相关 - 股东行使表决权数量是名下股东账户所持相同类别股份数量总和[16] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，通过交易系统的投票不计入[17] 投票意见要求 - 非累积投票提案股东应明确发表同意、反对或弃权意见[17] - 累积投票提案股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[17] 总提案投票规则 - 公司设总提案时，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[18] 投票数据计算 - 网络投票系统对交易系统和互联网投票数据合并计算，现场投票辅助系统由信息公司合并计算现场与网络投票数据[19] 重复投票规则 - 重复投票以第一次有效投票结果为准[19] 回避表决 - 需回避表决股东投票由公司计算结果时剔除，现场投票辅助系统要设置回避信息[19] 表决结果统计 - 对同一事项不同提案，公司根据规定及章程统计表决结果[19] 特殊股份投票 - 持有特别表决权股份和优先股股东投票，公司对原始计票数据进行比例折算[19] 中小投资者投票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需单独统计并披露中小投资者投票结果，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[20] 投票数据获取 - 现场股东会投票结束后，公司通过互联网系统取得网络投票数据[20] 数据发送 - 信息公司向公司发送网络、现场投票数据及合并计票数据明细[21] 表决结果确认 - 公司及其律师对投票数据合规性确认形成表决结果，有异议及时提出并按规定披露[21] 细则生效 - 本细则自股东会审议通过生效，原2022年修订细则废止[26]

关联方界定 - 控股股东指持公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[5] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联方[5][6] - 过去或未来12个月内符合条件的法人或自然人也为公司关联人[7] 资金管理 - 控股股东等不得占用公司资金，不得损害公司及其他股东合法权益[9] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[9] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[9] - 公司被占用资金原则上应以现金清偿[14] - 以资抵债定价以资产评估值或经审计账面净值为基础，最终定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣[15] 担保规定 - 公司为关联方担保不论数额均需董事会通过后提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] 股份转让 - 控股股东等违规占用资金、违规担保未解决前不得转让股份，转让资金用于清偿的除外[16] 监督检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[17] - 公司披露年报、半年报时需编制非经营性资金占用及关联资金往来情况表[18] 责任分工 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人[20] 侵占处理 - 财务总监发现侵占资产应书面报告董事长并抄送董事会秘书[22] - 董事长根据报告召开临时会议审议清偿期限、处分决定等事宜[22] - 若董事长不召开，董事会秘书报告公司，由其他董事召集临时会议[23] - 董事会秘书根据决议向控股股东发限期清偿通知并做好信息披露[23] - 控股股东等无法按期清偿，公司申请冻结股份变现偿还侵占资产[24]