财务审计与利润分配 - 公司最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[3] - 公司上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[3] 股权激励 - 激励对象不包括特定人员，标的股票总数、单一对象获授股票、预留权益比例等均符合规定[3] - 股权激励计划有效期不超10年，股票期权行权间隔、时限、比例等符合要求[4][5][33] 审议合规 - 薪酬与考核委员会认为激励计划利于公司且无损股东利益[34] - 律师审核合规，董事会、股东大会审议时关联方回避表决[35][37][38] - 不存在重大无先例事项[39]

股票期权激励计划 - 第二期首次拟授予股票期权1000万份，占股本总额3.53%[1] - 副董事长等4人各获授60万份，各占授予权益6%、股本0.21%[1] - 中层及核心人员141人获授610万份，占授予权益61%、股本2.15%[1] - 预留部分150万份，占授予权益15%、股本0.53%[1] 激励计划规则 - 激励对象累计获授股票不超股本1%[2] - 全部激励计划涉及股票总数不超股本10%[2] - 预留权益比例不超拟授予权益20%[2] - 预留部分12个月内确定激励对象，超期失效[2] - 激励对象放弃权益，董事会调整授予数量[2] 人员情况 - 中层管理人员28人，核心技术骨干113人[1][3][4] - 公司有25位核心技术骨干[5] - 公司另有16位核心技术骨干[6] 其他 - 公司董事会落款时间为2025年7月22日[7]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权数量为1000万份，占公司股本总额3.53%[2][12] - 首次授予850万份，占股本总额3%；预留150万份，占股本总额0.53%[2][12] - 股票期权行权价格为5.5元/份[2] - 首次授予激励对象共108人[7] 激励对象获授情况 - 副董事长刘汉桥获授90万份，占授予权益总额9%[13] - 总工程师魏远海获授50万份，占授予权益总额5%[13] - 副总经理黄缘获授50万份，占授予权益总额5%[13] - 董事等林永春获授50万份，占授予权益总额5%[13] - 中层等人员共获授610万份，占授予权益总额61%[13] 有效期与行权期 - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 首次授予和预留股票期权均分为两个行权期，可行权比例均为50%[21] 业绩考核目标 - 2025年净利润目标值7800万元、触发值7000万元[34] - 2026年净利润目标值8500万元、触发值7800万元[34] 可行权比例计算 - 公司层面可行权比例根据净利润与目标值、触发值关系确定[34] - 个人考核分五档，对应不同个人层面可行权比例[37] - 激励对象个人当期实际可行权数量按公式计算[37] 特殊情况处理 - 公司未达业绩考核指标触发值，对应考核当年可行权股票期权注销[36] - 激励对象出现特定情形，已获授但未行权股票期权注销[33] 相关数据 - 以2025年4月18日为基准日，标的股价4.93元/股[52] - 历史波动率分别为27.34%、24.69%[52] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[52] - 股息率为0.00%[52] 成本摊销 - 预计2025 - 2027年首次授予股票期权激励成本摊销分别为177.25万元、166.29万元、38.83万元，总费用382.37万元[54] 审议与实施流程 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[58] - 经股东大会审议通过后，公司应60日内召开董事会对激励对象首次授出权益[59] - 公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[57] - 公司需在60日内完成权益授予等工作，否则有相应处理[60][69] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[60] 其他规定 - 当期行权条件未成就，股票期权不得行权或递延，公司应注销并披露[63] - 公司变更已通过股东大会审议的股权激励方案需提交股东大会，且有限制情形[66] - 公司发生规定情形应终止激励计划，已获授未行使权益终止行使[67] - 公司应代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[73] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金，行权前股票期权不得转让等[76]

激励计划基本情况 - 公司拟授予股票期权1000万份，占股本总额3.53%[5][33] - 首次授予850万份，占股本总额3%，占授予权益总额85%[5][33] - 预留150万份，占股本总额0.53%，占授予权益总额15%[5][33] - 股票期权行权价格为5.5元/份[6][48] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][38] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为108人[8][27] - 副董事长刘汉桥获授90万份，占授予权益总额9%[35] - 总工程师等3人各获授50万份，各占授予权益总额5%[35] - 中层等人员共获授610万份，占授予权益总额61%[35] 行权考核与成本 - 2025 - 2026年为行权考核年度，设净利润目标值和触发值[56] - 公司和个人层面按不同标准确定可行权比例[56][58] - 预计首次授予股票期权2025 - 2027年激励成本摊销分别为177.25万元、166.29万元、38.83万元[77] 相关参数 - 历史波动率分别为27.34%（12个月）、24.69%（24个月）[76] - 无风险利率分别为1.50%（1年期）、2.10%（2年期）[76] - 股息率为0.00%[76] 调整与终止规则 - 资本公积转增股本等按规则调整股票期权数量[63] - 派息按规则调整行权价格，调整后须大于1[67] - 出现特定情形激励计划终止，注销未行权股票期权[89][91] 时间安排 - 2025年4月18日首次授予850万份股票期权[76] - 股东大会审议通过后60日内首次授出权益，预留部分12个月内授出[11][83] - 首次授予和预留股票期权等待期分别为12个月、24个月[40]

股票期权授予 - 拟授予股票期权总数1000万份，占股本总额3.53%[1][11] - 首次授予850万份，占股本3%，占授予权益总额85%[1][11] - 预留150万份，占股本0.53%，占授予权益总额15%[1][11] - 首次授予激励对象145人[6] 行权价格与期限 - 股票期权行权价格6.5元/份[1][25][28] - 激励计划有效期最长不超48个月[15] - 需在股东大会通过后60日内首次授出权益[16][62] - 预留部分12个月内确定激励对象[7][13][14][16][62] 等待期与行权比例 - 首次授予等待期为12、24、36个月，预留情况不同[18] - 首次授予行权比例40%、30%、30%，预留情况不同[21] 限制条件 - 激励对象任期内和届满后六个月内，年转让股份不超25%[23] - 财务报告或内控被否定或无法表示意见不得授予行权[30][33] - 上市后36个月未按规定分配利润不得授予行权[30][33] - 激励对象近12个月违规不得授予行权[32][34] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2027年[36] - 首次授予2025 - 2027年净利润目标值和触发值[38] - 预留不同授予时间业绩考核指标不同[38][41] - 公司层面和个人层面可行权比例[38][40][41] 数量调整 - 资本公积转增股本等股票期权数量调整公式[43] - 配股时股票期权数量调整公式[44] - 缩股时股票期权数量调整公式[45] 成本摊销 - 预计首次授予2025 - 2028年激励成本摊销及总费用[55] 审议与实施 - 激励计划经股东大会2/3以上表决权通过[60] - 股东大会通过后60日内首次授出权益并完成程序[62] - 预留权益12个月内明确对象，否则失效[62] 变更与终止 - 激励计划变更规定[69] - 多种情况导致激励计划终止或权益处理[72][83][84][85][86] 其他 - 激励对象不同离职情况股票期权处理[89][90][92][93][94] - 公司与激励对象争议解决方式[97] - 上网公告附件内容[98]

激励计划基本情况 - 拟授出股票期权总数1000万份，占公司股本总额28333.1157万股的3.53%[6] - 首次授予850万份，占公司股本总额3%，占授予权益总额85%；预留150万份，占公司股本总额0.53%，占授予权益总额15%[6] - 股票期权行权价格为6.5元/份，预留部分行权价格与首次授予一致[6] - 首次拟授予激励对象总人数145人[7] - 激励计划有效期最长不超48个月[7] 行权安排 - 首次授予股票期权分三期行权，比例分别为40%、30%、30%[8] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，分三期行权，比例为40%、30%、30%；披露后授予，分两期行权，比例为50%、50%[8] 业绩考核 - 激励计划行权考核年度为2025 - 2027年[54] - 首次授予股票期权2025年净利润目标值7800万元，触发值7000万元[55] - 首次授予股票期权2026年净利润目标值8500万元，触发值7800万元[55] - 首次授予股票期权2027年净利润目标值8800万元，触发值8200万元[55] 成本测算 - 假设2025年8月首次授予850万份股票期权，预计激励成本2025年184.35万元、2026年348.40万元、2027年166.76万元、2028年56.45万元，总费用755.96万元[73] 实施流程 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[77] - 激励对象名单公示期不少于10天[75] - 公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露审核意见及公示情况说明[75] - 需自查激励计划草案公告前6个月内内幕信息知情人买卖股票情况[76] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内完成首次授出权益等工作[78] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确[78] 其他规定 - 激励计划草案公告至行权登记期间，资本公积转增股本等事项对股票期权数量和行权价格调整，派息、增发不调整[62][63] - 公司发生特定情形或股东大会未通过激励计划等情况，自决议公告起3个月内不再审议披露[84] - 公司对已通过股东大会的激励方案变更不得有加速行权、降低行权价格情形[83] - 公司终止实施激励计划需及时披露相关公告并说明情况[85]

激励计划时间线 - 2025年4月17日审议通过激励计划相关议案[1] - 2025年4月18日相关会议审议通过激励计划议案[2] - 2025年4月19 - 28日激励对象名单公示[2] - 2025年5月8日股东大会批准实施激励计划[3] - 2025年5月19日审议通过首次授予股票期权议案[4] - 2025年6月25日首次授予股票期权登记完成[4] - 2025年7月22日审议通过变更激励计划议案[5] 激励计划内容 - 登记人数108人，授予数量850万份[4] - 有效期修订后最长不超48个月，原36个月[7] - 首次和预留等待期为12、24个月[7] - 首次行权期行权比例均50%，预留第一个50%[7] 业绩考核 - 考核年度2025 - 2026年，每年考核核算行权比例[8] - 首次2025年行权期净利润目标值7800万元，触发值7000万元[8] - 首次2026年行权期目标值8500万元，触发值7800万元[8] 各方意见 - 变更不影响公司财务和经营及激励计划实施[10] - 薪酬与考核委员会认为变更有利公司发展[11] - 监事会认为变更符合规定有利发展[12] - 律师认为变更尚需股东大会批准[13]

激励计划变更 - 2025年7月22日多会议审议通过激励计划变更议案[13][14] - 有效期变更后最长不超过48个月[16][17] - 等待期变更后均为12个月、24个月[19][20] 行权安排 - 首次授予两行权期可行权比例均为50%[21][23] - 预留2025年三季报披露前授予行权安排与首次一致[21] - 之后授予行权时间与首授二期一致，比例100%[21] 业绩考核 - 原考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[25] - 首授一期2025年净利润目标值7800万元，触发值7000万元[26] - 首授二期2026年净利润目标值8500万元，触发值7800万元[26] 后续事项 - 变更方案需股东大会批准及继续信息披露[31] - 《考核管理办法》作相应变更[29]

公司基本信息 - 公司成立于2001年07月17日[11] - 2004年11月29日取得《企业法人营业执照》[10] - 2011年5月31日首次公开发行股票获中国证监会核准[11] - 2011年11月11日股票在深交所上市，简称“八菱科技”，代码“002592”[11] - 截至法律意见书出具日，注册资本为28333.1157万元[11] - 公司营业期限为长期[11] 激励计划基本情况 - 2025年7月22日会议审议通过《激励计划(草案)》等文件[14] - 激励计划首次授予激励对象145人[18] - 拟授予股票期权数量1000万份，占股本总额3.53%[24] - 首次授予850万份，占股本总额3%，占授予权益总额85%[24] - 预留150万份，占股本总额0.53%，占授予权益总额15%[24] - 副董事长刘汉桥等4人各获授60万份，各占授予权益总额6%，占股本总额0.21%[25] - 中层管理人员等141人共获授610万份，占授予权益总额61%，占股本总额2.15%[25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[27] 行权安排 - 首次授予股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月[29] - 首次授予股票期权第一个行权期可行权比例40%，时间为自授权日起12 - 24个月[31] - 首次授予股票期权第二个行权期可行权比例30%，时间为自授权日起24 - 36个月[31] - 首次授予股票期权第三个行权期可行权比例30%，时间为自授权日起36 - 48个月[31] - 若预留股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，行权安排同首次授予[32] - 若预留股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，第一个行权期可行权比例50%，时间为自授权日起12 - 24个月；第二个行权期可行权比例50%，时间为自授权日起24 - 36个月[32] 价格与限制 - 激励计划股票期权（含预留部分）行权价格为6.5元/份[36] - 首次授予股票期权行权价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价6.34元/股和前120个交易日均价5.74元/股中的较高者[38] - 预留部分股票期权行权价格与首次授予一致，为6.5元/份[39] - 激励计划可行权日不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内等期间行权[30] - 公司董事和高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[33] - 公司董事和高级管理人员买入股票后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[35] - 激励计划禁售规定按《公司法》《证券法》等相关规定执行[33] 程序与合规 - 激励计划尚需自查内幕交易，公示激励对象不少于10天[48] - 公司应在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[48][53] - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[48] - 自股东大会审议通过60日内完成激励对象权益授予等程序[48] - 激励对象为公司（含子公司）董事等，不包括独董等特定人员[52] - 激励对象最近12个月内无被认定不适当人选等不得成为激励对象情形[52] - 公司按规定公告激励计划相关文件并履行后续信息披露义务[55] - 激励对象资金来源为自有或自筹，公司不为其提供财务资助[56][58] - 关联董事刘汉桥、林永春在董事会审议激励计划相关议案时已回避表决[59] - 公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格[60] - 激励计划内容符合《管理办法》及相关法律法规规定[60] - 激励计划尚需公司股东大会审议通过方可实施[60] - 激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规规定[60] - 公司已履行激励计划现阶段应履行的程序[60] - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[60] - 公司不存在为激励对象提供财务资助、损害公司利益的情形[60] - 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形[60] - 关联董事在董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决义务[61]

激励计划 - 行权考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[8][12] 业绩目标 - 2025年净利润目标值7800万元，触发值7000万元[8] - 2026年净利润目标值8500万元，触发值7800万元[8] 行权比例 - 公司层面按净利润与目标值、触发值关系确定行权比例[8] - 个人层面按绩效考核结果确定行权比例[10]