光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"、"保荐机构"）作为山东 省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"山东章鼓"或者"公司"）持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规的规定，对山东章鼓本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的 事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903 号）， 公司于 2023 年 10 月 17 日向不特定对象发行了 2,430,000 张可转换公司债券， 发行价格为每张 100 元，募集资金总额 24,300.00 万元，扣除各项发行费用后， 实际募集资金净额为 238,629,781.92 元，上述款项已于 2023 年 10 月 ...

公司信息 - 公司证券代码为002598，证券简称为山东章鼓[1] - 公司债券代码为127093，债券简称为章鼓转债[1] 技术研发 - 公司承担的“节能与环保罗茨鼓风机工程研究中心”被认定为2023年山东省工程研究中心[3] 公告信息 - 公告发布时间为2023年12月22日[6]

公司信息 - 公司证券代码为002598，简称为山东章鼓，债券代码为127093，简称为章鼓转债[1] 信用评级 - 2023年3月23日前次主体和“章鼓转债”信用评级结果均为“A+”，展望“稳定”[2] - 2023年12月12日中诚信国际维持主体和“章鼓转债”信用等级“A+”，展望“稳定”[2]

评级相关 - 中诚信国际维持公司主体信用等级为A+，评级展望稳定；维持“章鼓转债”信用等级为A+[68] - 公司信用水平未来12 - 18个月将保持稳定[6] - 可能触发评级上调因素为资本实力显著增强等[6] - 可能触发评级下调因素为行业景气度下滑等[6] 财务数据 - 2023年9月总资产24.82亿元，所有者权益合计11.81亿元，总负债13.00亿元[9] - 2023年前三季度营业总收入14.09亿元，净利润1.04亿元，营业毛利率34.11%[9] - 2022年公司总资产25.50亿元、营业总收入18.75亿元、净利润1.14亿元、经营活动净现金流0.96亿元[10] - “章鼓转债”发行金额2.43亿元，债项余额2.43亿元，存续期为2023/10/17 - 2029/10/16[11] - “章鼓转债”初始转股价10.35元，尚未进入转股期[11] - 截至2023年10月末，“章鼓转债”已使用募集资金0.32亿元，用途未变[16] - 2022年及2023年前三季度，公司研发投入分别为0.96亿元和0.84亿元，2022年占营业总收入比重超5%[24] - 2023年1 - 9月，鼓风机产能10500台/年，产量9717台，产能利用率92.54%，销量10027台，产销率103.19%，销售均价8.51万元/台[26] - 2023年1 - 9月，渣浆泵产能4125台/年，产量3627台，产能利用率87.93%，销量3572台，产销率98.48%，销售均价6.27万元/台[26] - 2022年公司前五大客户销售额合计20423.19万元，占年度销售总额比例为10.89%[29] - 截至2023年9月末，公司设备制造业务合计在手订单为5.87亿元[31] - 2023年1 - 9月，智能制造新签订单13.27亿元，新材料新签订单4.04亿元[32] - 2022年公司前五大供应商采购额合计21305.98万元，占年度采购总额比例为16.10%[35] - 2022年及2023年1 - 9月协同水处理分别实现营业收入3.14亿元和2.22亿元、净利润0.31亿元和0.24亿元，同期经营活动净现金流分别为0.16亿元和 - 0.07亿元，截至2023年9月末，协同水处理总资产为4.13亿元，资产负债率约为51%[36] - 2023年1 - 9月环保水处理业务新签订单3.03亿元[37] - 截至2023年9月末，公司主要在建项目计划总投资20212.90万元，累计已投资4518.38万元[39] - 2022年以来公司新增对太原倍杰特9030.00万元参股投资[39] - 截至2023年6月末，公司合并口径应收账款前两名均系水处理业务产生，合计应收账款余额为3955.64万元[40] - 2023年1 - 9月期间费用合计3.73亿元，期间费用率26.45%，经营性业务利润1.04亿元[48] - 2023年1 - 9月利润总额1.11亿元[50] - 截至2023年9月末，应收账款及存货占流动资产比重接近70%，应收账款账龄1年以内和1 - 2年占比分别为79.94%和13.07%，余额前五名合计占比不足10%[50] - 2023年9月末应收票据较上年末降幅较大，主要系票据到期速度加快所致[50] - 2023年末公司债务规模及财务杠杆比率预计上升，但债务期限结构将优化[51] - 2023.9总资产24.82亿元，总债务4.82亿元，总负债13.00亿元，所有者权益合计11.81亿元[52] - 2022年末公司账面货币资金1.49亿元，受限比例16.71%[57] - 2022年公司分红3120万元，占归属于公司普通股股东净利润的28.32%[59] - 截至2023年9月末，公司获银行授信额度9.90亿元，未使用额度5.60亿元[58] - 截至2023年6月末，公司受限资产0.25亿元，占总资产比重1.05%[60] - 截至2023年9月末，公有资产公司累计质押4100万股，占其持股比例44.09%，占公司总股本13.14%[61] - 公司第二大股东方润刚累计质押276万股，占其持股比例8.98%[61] - 2023年公司主要固定资产投资支出约5000万元[63] - 预测2023年总资本化比率34.00% - 38.00%，总债务/EBITDA为3.00 - 4.00[65] - 2023年9月营业总收入为140,944.03万元，2022年为187,473.66万元[73] - 2023年9月净利润为10,399.42万元，2022年为11,421.36万元[73] - 2023年9月总债务为48,185.00万元，2022年为40,248.13万元[73] - 2023年9月资产负债率为52.40%，2022年为56.65%[73] - 2023年9月总资本化比率为28.97%，2022年为26.69%[73] - 2023年9月短期债务/总债务为93.88%，2022年为77.14%[73] - 2023年9月存货周转率为2.48次，2022年为2.68次[73] - 2023年9月应收账款周转率为2.59次，2022年为2.97次[73] - 2023年9月营业毛利率为34.11%，2022年为28.72%[73] - 2023年9月期间费用率为26.45%，2022年为20.87%[73] 市场与用户 - 2022年以来新增客户销售占比近20%，国内华东、华北等地区收入占比接近70%[28] 技术与专利 - 截至2023年6月末，公司累计拥有255项授权专利[24] 股权结构 - 董事会成员15名，设董事长1名、联席董事长1名，其中5名独立董事，1名董事由控股股东委派，8名非独立董事为公司高管[69]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 的法律意见书 康达股会字【2023】第 0654 号 山东省章丘鼓风机股份有限公司： 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受山东省章丘鼓风机股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2023 年第四次临时股东 大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及《山东省章丘鼓风机股 ...

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2023075 山东省章丘鼓风机股份有限公司 关于 2023 年第四次临时股东大会决议的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 一、会议召开和出席情况 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月14日的交易时间， 即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年11月14日9:15-15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点：山东省济南市章丘区明水经济技术开发区世纪大道东首公司办公楼二 楼会议室。 3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：董事长方润刚先生。 6、股权登记日：2023 年 11 月 9 日 7、会议召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 ...

业绩数据 - 2020 - 2022年度归属于母公司股东净利润分别为8157.06万元、9935.02万元、10544.78万元[19][29] - 2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末资产负债率分别为43.61%、55.34%、56.65%、51.65%[30] - 2020 - 2022年度、2023年6月末经营活动产生的现金流量净额分别为6044.64万元、 - 2725.73万元、9643.14万元、226.17万元[30] - 2020 - 2022年度加权平均净资产收益率分别为9.45%、10.68%、10.22%，近三年平均为10.12%[31] 发行进程 - 2022年12月26日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过与本次发行相关议案[9] - 2023年1月11日公司2023年第一次临时股东大会审议通过与本次发行有关的议案[10] - 2023年2月27日公司召开第五届董事会第五次会议审议通过相关修订议案[10][11] - 2023年3月15日公司2023年第二次临时股东大会审议通过与本次发行有关的议案[11] - 2023年4月28日公司第五届董事会第七次会议调整发行方案及相关事宜[12] - 2023年7月7日深交所审核通过公司发行申请[13] - 2023年8月23日中国证监会同意公司发行可转债注册申请[14] - 2023年10月12日公司第五届董事会第九次会议进一步明确发行方案及相关事宜[12] 其他信息 - 公司主体信用等级为A +，本次发行的可转换公司债券信用等级为A +[33] - 本次发行可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[34] - 公司本次发行上市已取得内部批准及授权，获深交所审核通过并经中国证监会同意注册[36] - 公司本次发行上市尚需取得深交所的上市同意[36]

光大证券股份有限公司 关于 山东省章丘鼓风机股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 二零二三年十月 上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人刘钦、李伦已根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《山东省章丘鼓风机 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。 1 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 14、经营范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设 备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备 研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术 ...

公司基本信息 - 公司成立于1991年05月24日，上市于2011年07月07日，注册资本31200万元，股票简称山东章鼓，代码002598，上市地为深圳证券交易所[15] - 截至2023年6月30日，公司股本总额3.12亿股，有限售条件流通股份占比10.13%，无限售条件流通股份占比89.87%[28] - 截至2023年6月30日，公司前十名股东合计持股占比44.71%，其中持有有限售条件的股份3089.5237万股，质押股份数量4376万股[30] - 截至2023年6月30日，公司直接控股股东为济南市章丘区公有资产经营有限公司，间接控股股东为山东龙山产业发展投资集团有限公司，实际控制人为济南市章丘区财政局[31] 业绩数据 - 2023年1 - 6月，公司营业收入95646.13万元，同比增长4.66%；归属于上市公司股东净利润6410.14万元，同比增长1.72%；扣非后归属于母公司净利润5888.98万元，同比减少4.13%[122][123] - 2023年1 - 6月，公司经营活动现金流量净额226.17万元、投资活动现金流量净额 - 4255.55万元[121] - 2023年6月30日，公司流动比率1.42倍、速动比率0.95倍、合并资产负债率51.65%、母公司资产负债率52.92%、利息保障倍数10.29倍[113] - 2023年6月30日，公司资产总计235526.06万元、负债合计121654.99万元、归属于母公司所有者权益合计109907.53万元、所有者权益合计113871.07万元[118] - 2020 - 2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为8157.06万元、9935.03万元和10544.78万元，平均可分配利润为9545.62万元[136] - 2020 - 2022年末资产负债率分别为43.61%、55.34%、56.65%，经营活动产生的现金流量净额分别为6044.64万元、 - 2725.73万元、9643.14万元[138] - 2020 - 2022年度加权平均净资产收益率分别为9.45%、10.68%、10.22%，平均净资产收益率为10.12%[139] 可转债发行情况 - 2023年10月17日发行24300.00万元可转换公司债券，上市时间为2023年11月3日，存续起止日期为2023年10月17日至2029年10月16日[8][11] - 原股东优先配售1795898张，占比73.91%；网上社会公众投资者认购624506张，占比25.70%；保荐人包销9596张，包销比例0.39%[46] - 前十名可转换公司债券持有人合计持有1065394张，占总发行量比例43.84%[48] - 发行费用总额463.24万元，其中保荐及承销费用221.50万元，审计及验资费用57.00万元等[49] - 募集资金净额23862.98万元，拟用于核电风机生产车间建设等4个项目[62][63] - 可转债第一年至第六年利率分别为0.25%、0.45%、0.90%、1.70%、2.50%、2.80%[69][153] - 初始转股价格为10.35元/股，转股期自2024年4月23日起至2029年10月16日止[76][77] 未来展望 - 未来将打造智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大产业平台[17] 公司运营模式 - 约75%产品采用选定型号生产，25%产品根据客户要求定制生产[20] - 生产模式为订单生产，结合直销模式，减少与用户沟通中间环节[20][21] - 环保水处理业务聚焦工业废水处理，通过提供专业服务获利润[23] 其他信息 - 公司设有山东省企业技术中心，拥有先进研发设备和检测仪器[24][27] - 保荐机构为光大证券股份有限公司，律师事务所为北京市康达律师事务所[54][56] - 已聘请光大证券作为本次可转债受托管理人，并签署受托管理协议[190] - 已制定可转债持有人会议规则，并在募集说明书中披露主要内容[192] - 发行人已在募集说明书中约定可转债违约情形、责任及解决机制[194]

营业收入情况 - 本报告期营业收入452,978,940.50元，同比增长1.35%；年初至报告期末营业收入1,409,440,256.60元，同比增长3.57%[4] - 2023年前三季度，公司营业总收入14.09亿元，较上期13.61亿元增长3.57%[20] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润36,798,224.21元，同比增长4.12%；年初至报告期末为100,899,641.92元，同比增长2.59%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,861,326.79元，同比增长10.31%；年初至报告期末为92,751,108.92元，同比增长0.68%[4] - 净利润本期为103,994,173.12元，上期为102,519,927.99元[21] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额40,777,081.59元，同比减少43.67%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为1,539,254,191.56元，上期为1,348,950,874.49元[23] - 收到的税费返还本期为2,266,277.71元，上期为3,677,317.18元[23] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为15,947,728.81元，上期为23,357,816.67元[23] - 经营活动现金流入小计2023年为15.5746819808亿元，2022年为13.7598600834亿元[24] - 经营活动现金流出小计2023年为15.1669111649亿元，2022年为13.0359617559亿元[24] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为4077.708159万元，2022年为7238.983275万元[24] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产2,481,542,131.37元，较上年度末减少2.70%；归属于上市公司股东的所有者权益1,141,051,493.68元，较上年度末增长6.88%[5] - 截至2023年9月30日，公司资产总计24.82亿元，较年初25.50亿元下降2.70%[17][18] - 截至2023年9月30日，公司流动资产合计18.27亿元，较年初18.60亿元下降1.71%[17] - 截至2023年9月30日，公司非流动资产合计6.54亿元，较年初6.90亿元下降5.22%[17] - 截至2023年9月30日，公司负债合计13.00亿元，较年初14.45亿元下降9.99%[18] - 截至2023年9月30日，公司所有者权益合计11.81亿元，较年初11.06亿元增长6.85%[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数43,861人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[12] - 前十大股东中，济南市章丘区公有资产经营有限公司持股比例29.81%，持股数量93,000,000股；方润刚持股比例9.85%，持股数量30,737,450股[12] 费用情况 - 预付款项上年同期89,505,710.54元，同比增加59,625,748.63元，因报告期内工程项目增加产生预付所致[10] - 销售费用上年同期138,363,163.80元，同比增加101,048,583.52元，因报告期内因经营需要增加市场投入所致[10] - 研发费用上年同期83,751,497.52元，同比增加64,464,388.92元，因报告期内增加研发项目投入所致[10] - 税金及附加本期为10,861,167.41元，上期为9,025,607.31元[21] - 销售费用本期为138,363,163.80元，上期为101,048,583.52元[21] - 研发费用本期为83,751,497.52元，上期为64,464,388.92元[21] 其他财务指标情况 - 投资收益本期为8,163,249.66元，上期为16,264,604.77元[21] - 综合收益总额本期为103,415,709.80元，上期为104,157,828.47元[22] - 基本每股收益本期为0.3234，上期为0.3152[22] 特定资产情况 - 截至2023年9月30日，公司应收账款7.63亿元，较年初6.87亿元增长10.98%[17] - 截至2023年9月30日，公司短期借款2.45亿元，较年初3.02亿元下降18.96%[17] - 截至2023年9月30日，公司长期借款0.295亿元，较年初0.92亿元下降67.93%[18] 投资与筹资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计2023年为9.407127324亿元，2022年为26.503621377亿元[24] - 投资活动现金流出小计2023年为13.992876914亿元，2022年为39.332741028亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为 - 4585.74959万元，2022年为 - 12829.119651万元[24] - 筹资活动现金流入小计2023年为36.686亿元，2022年为38.456亿元[24] - 筹资活动现金流出小计2023年为40.788759554亿元，2022年为37.134261195亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额2023年为 - 4102.759554万元，2022年为1321.738805万元[24] - 现金及现金等价物净增加额2023年为 - 4553.620652万元，2022年为 - 4202.609357万元[24] 营业总成本情况 - 2023年前三季度，公司营业总成本13.12亿元，较上期12.64亿元增长3.80%[20]