公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会负责重大经营管理决策，总经理主持日常生产经营管理工作 [1] - 总经理需在每年一季度拟定年度生产经营计划并报董事会审批，董事会需向股东会提交年度工作报告 [1] - 下属公司重大事项需先经其内部有权机构审议，再按本规则由公司相应机构审议 [1] 交易决策权限 - 一般交易由总经理办公会议批准，超权限需依次报董事会或股东会批准 [2] - 达到以下标准的交易需董事会批准：涉及资产/收入/净利润/净资产/成交金额占比超10%且绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [2] - 达到以下标准的交易需股东会批准：涉及资产/收入/净利润/净资产/成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [3][4] 对外担保管理 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议 [4] - 特定情形担保需董事会审议后提交股东会批准，且需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] 合同签署权限 - 单项合同标的额5000万元以上的需总经理签署前通报董事会 [4] - 合同标的额占净资产5%以上且12个月累计30%以下的由董事会批准，超此权限需报股东会 [4][5] 融资管理 - 流动资金贷款1000万元以上需董事长批准 [5] - 非流动资金贷款按金额分三级审批：董事长（单笔<3%净资产且12个月累计<10%）、董事会（单笔<10%且累计<30%）、股东会（超前述标准） [5] - 银行贷款授信额度由董事会决定 [5] 责任追究机制 - 决策人需对违规决议导致的损失承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [6] - 规则中"以上"、"以下"含本数，"超过"不含本数 [6]

防范控股股东及其关联方资金占用制度的核心内容 - 公司建立防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 [2] - 资金占用定义包括经营性占用（采购、销售等关联交易）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 公司需确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立，财务核算体系独立且决策自主 [3] 独立性要求与财务规范 - 公司董事会及内部机构需独立运作，禁止与控股股东存在机构混同 [3] - 严禁为控股股东及其关联方提供资金资助，关联交易需严格履行审批及信息披露义务 [3] - 购买控股股东资产前需核查其是否存在资金占用或违规担保问题，未解决前不得交易 [4] 资金占用禁止行为的具体形式 - 明确禁止通过拆借、委托贷款、虚假商业汇票等六类方式向控股股东输送资金 [4][5] - 关联交易需符合深交所《股票上市规则》及公司内部制度规定 [5] - 董事及高管对资产安全负有法定责任，需勤勉履职防止资金占用 [5] 资金占用发生后的处理机制 - 控股股东占用资金时需在10个工作日内偿还，否则公司将申请司法冻结其股份 [5] - 董事长为第一责任人，总经理及财务总监分别负责执行与监管，财务部及审计部为具体实施及监督部门 [5][6] - 定期核查资金占用情况，发现违规需书面报告并启动问责程序，涉及董事或高管的可提请罢免 [6][7] 制度执行与生效 - 问责程序包括财务核查、书面通知、总经理办公会决议及董事会司法申请等步骤 [6][7] - 制度由董事会解释，经股东会决议后生效 [7]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号》等法律法规及公司章程[1][2] - 适用范围涵盖董事及高管名下所有股份（含信用账户持股），明确禁止以公司股票为标的的融资融券交易[2][3] - 要求董事及高管在买卖公司股票前必须知悉内幕交易等禁止性规定[3] 信息申报与披露要求 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息（含亲属身份信息及证券账户）[4] - 持股变动需在2个交易日内书面报告公司，公告内容包括变动前后持股数量、交易日期及价格等[6][7] - 若违反《证券法》第47条（6个月内反向交易），收益归公司所有且需披露违规细节及补救措施[8][9] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、涉及证券违法调查未满6个月等12种情况[5] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%，权益分派或减资缩股时需调整额度[6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[7] 交易时间窗口限制 - 禁止交易期间涵盖年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间[7] - 要求高管确保配偶、直系亲属及控制实体不发生内幕交易行为[8] 违规处罚措施 - 处罚方式包括警告、降职、撤职、民事索赔及刑事责任追究[8][9] - 公司需完整记录违规行为处理情况，涉及披露义务的应及时报告监管机构[9] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有[10] - 未尽事宜按国家相关法律法规执行[10]

公司基本情况 - 公司名称为山东省章丘鼓风机股份有限公司，英文名称为Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd [4] - 公司成立于2011年6月20日，首次公开发行4000万股人民币普通股，并于2011年7月7日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册地址为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，注册资本为人民币31200万元 [5][6] - 公司以发起方式设立，统一社会信用代码为91370000163446410B [2] 公司治理结构 - 公司实行"双向进入、交叉任职"的领导体制，党委委员可通过法定程序进入董事会、审计委员会和经理层 [17] - 公司设立党委和纪委，党委书记主持党委会，原则上每月召开一次会议 [18][19] - 公司党委参与重大问题决策，包括企业发展战略、资产重组、重要改革方案等 [21] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任，变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] 经营范围 - 公司主营业务包括风机、风扇制造与销售，泵及真空设备制造与销售，气体压缩机械制造与销售等 [13] - 其他业务领域涵盖机械设备研发与销售、环保咨询服务、节能管理服务、工业机器人销售与制造等 [14] - 公司还涉及新材料技术研发与推广、耐火材料生产与销售、人工智能硬件销售等多元化业务 [14] 股份与股东权利 - 公司股份总数为31200万股，均为普通股，每股面值人民币1元 [25][28] - 股东享有股利分配、表决权、质询权、剩余财产分配等权利 [41] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和会计凭证 [42] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的，控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [36][51] 股东会与董事会 - 股东会是公司最高权力机构，有权决定公司合并、分立、发行债券等重大事项 [53] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [55] - 董事会由11名董事组成，包括1名董事长、1名联席董事长和4名独立董事 [118] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高级管理人员等职权 [119] 交易与财务决策 - 公司对外担保需经董事会审议，超过净资产50%或总资产30%的担保需提交股东会审议 [54] - 公司购买或出售资产超过最近一期经审计总资产10%的事项需提交董事会审议 [122] - 公司提供财务资助需经全体董事过半数通过，单笔金额超过净资产10%的需提交股东会审议 [54] - 公司进行委托理财可对投资范围、额度及期限进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [55]

内部审计制度总则 - 公司内部审计旨在通过独立客观的监督评价活动，提升经营管理效率、防范风险并助力目标实现 [1] - 审计工作需遵循独立性原则，审计人员需保持客观性 [1] - 内部审计实行审计委员会负责制，直接向董事会汇报并接受其监督指导 [1][2] 审计机构设置 - 审计部直属董事会审计委员会领导，独立开展审计工作且不受其他部门干预 [2] - 审计部长由审计委员会提名董事会任免，有权与管理层直接沟通并提交年度计划 [2] - 审计部门需配备专职人员，建立质量监控体系并参与内控系统建设 [2] 审计职责范围 - 审计委员会需监督内审制度实施、审阅年度计划并协调外部审计关系 [3] - 审计部需评估内控有效性、审计财务合规性及反舞弊机制，每季度向董事会汇报 [3][4] - 审计覆盖全业务流程，包括购销存、投融资、信息披露等关键环节 [4][5] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及项目跟踪机制 [7] - 资产交易审计重点核查审批合规性、资产状态及权属限制 [8] - 关联交易审计需审查定价公允性、审批回避制度及交易对手资质 [9] 审计权限与程序 - 审计机构有权调取所有资料、参加经营会议并临时制止违规行为 [11][12] - 审计流程包括计划制定、证据收集、底稿归档及后续整改跟踪 [15][16] - 重大审计发现需及时上报，重要项目需在三个月内开展后续审计 [16][18] 奖惩机制 - 对发现重大风险或挽回损失的人员可建议表彰奖励 [18] - 阻挠审计、提供虚假资料等行为将面临行政处分或法律追责 [19]

股东会网络投票实施细则 总则 - 制定细则的目的是规范公司股东会网络投票行为，便于股东行使表决权并保护投资者权益，依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统，股东可通过这两种方式行使表决权 [2] - 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票，但同一股份只能选择一种表决方式，重复投票以第一次结果为准 [2][4] - 公司委托深圳证券信息有限公司提供网络投票服务 [2] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确说明投票代码、投票简称、时间、提案类型等事项 [3][6] - 公司应在通知发布次日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次日完成信息复核 [3][7] - 网络投票开始前两个交易日需提供股权登记日股东资料的电子数据，包括股东名称、账号及股份数量 [3][8] - 股权登记日与网络投票开始日之间需至少间隔两个交易日 [3][8] 交易系统投票规则 - 网络投票通过深交所交易系统进行，投票时间为股东会召开日的交易时间 [3][9] - 深交所为网络投票设置专用投票代码和简称，股东可通过证券公司交易客户端参与投票 [3][10][11] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15至现场会议结束当日15:00 [4][12] - 股东需办理身份认证（数字证书或服务密码）后方可通过互联网投票系统投票 [4][13][14] - 特定集合类账户持有人（如QFII、融资融券账户、香港结算公司等）必须通过互联网系统投票，交易系统投票无效 [4][15][5] 表决及计票规则 - 股东需通过对应类别股东账户（A股、B股、优先股）投票，多账户持有相同类别股份时，任一账户投票视为全部账户相同意见 [7][16] - 非累积投票提案需明确同意、反对或弃权意见，集合类账户需汇总委托人意见后投票 [8][18] - 累积投票提案中，股东可按持股数量分配选举票数，超限投票视为无效 [8][19] - 对总提案的投票视为对非累积投票提案的相同意见，重复投票以第一次有效结果为准 [10][20] - 网络投票与现场投票数据合并计算，重复投票以第一次有效结果为准 [11][21] - 需回避表决的股东投票数据由公司在计票时剔除 [11][22] 中小投资者及数据披露 - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，需单独统计并披露其投票结果 [12][25] - 公司需在股东会结束后取得网络投票数据，并与律师共同确认合规性后披露表决结果及法律意见书 [12][26][27] - 股东可通过交易客户端或互联网系统查询一年内的投票结果 [12][28] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需及时修订 [13][29] - 细则解释权归公司董事会，自股东会审议通过后生效 [13][30][31]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理，保障资金安全并提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 董事会负责建立健全募集资金使用管理制度并确保有效实施，子公司或境外项目需同步遵守本制度[3] 募集资金专户存储 - 公司需在商业银行设立专户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或用于其他用途[7] - 多次融资需分别设置专户，资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知等条款[4][5] - 协议终止后1个月内需重新签订协议，财务部门需定期核对专户余额确保账实一致[7][9] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按招股说明书用途专款专用，变更用途需经股东会决议，不得用于证券投资、财务资助等高风险活动[8][11] - 使用计划需按年度和项目编制，执行需经总经理办公会审查、董事会审议等程序，差异超30%需调整并披露[13][15] - 募投项目投资总额调整需分层审批：20%以内由总经理办公会批准，20%以上需董事会批准[16] 募集资金用途变更 - 终止或变更募投项目需重新论证可行性，新项目需符合主营业务方向，董事会和股东会审议通过后方可实施[30][31][32] - 变更用途需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及风险提示，涉及关联交易的需说明定价依据及影响[33][34] 闲置募集资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超过12个月，不得用于证券投资且需在到期前归还专户[26][27] 监督与信息披露 - 财务部门需建立台账记录资金使用，内部审计每季度检查并向审计委员会报告，董事会需每半年核查并披露专项报告[35][36] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，保荐机构每半年现场核查并出具年度核查报告[24][37] 附则 - 本制度未明确事项按相关法律法规及《公司章程》执行，解释和修订权归董事会，自股东会审议通过后生效[38][40][41]

股东会议事规则总则 - 公司股东会需依法行使职权，规范召开程序，董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开[1] - 若公司无法在规定期限内召开股东会，需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[4] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[5][6] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集[6] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，明确议题和决议事项[8] - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项[8] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[9] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[9] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合的形式召开，网络投票时间为会议当日上午9:15至下午3:00[10][11] - 股东会由董事长主持，若董事长不能履职，由联席董事长或过半数董事推举的董事主持[12] - 股东会审议关联事项时，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票[13] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东持股30%以上且选举2名以上董事时需采用累积投票制[14] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，列明出席股东人数、表决比例及决议详情[16] - 未通过的提案或变更前次决议的需在公告中特别提示[17] - 会议记录需保存10年，包括审议经过、表决结果、股东质询等内容[17][18] - 股东会决议内容违法则无效，程序违法可被股东在60日内请求法院撤销[19] 附则 - 公司制定或修改章程需列明股东会相关条款[20] - 公告或通知需在符合证监会规定的媒体和证券交易所网站公布[20] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过后执行[22]

公司董事会决议 - 山东省章丘鼓风机股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议于2025年7月24日以现场方式召开，应出席独立董事5名，实际出席5名，会议由独立董事万熠主持[1] - 会议表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》规定[1] 关联交易议案审查 - 独立董事一致通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，认为该交易是满足2025年日常生产经营需要的正常经营性行为[1] - 关联交易价格参照市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形[1] - 表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，议案将提交董事会审议且关联董事需回避表决[1] 会议签署 - 独立董事万熠、李华、孙杰、许崇海、梁兰锋在会议审查意见签字页完成签署[2]

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用、不损害非关联股东权益、关联方回避及市场化定价[2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项[3] 关联人及关联关系认定 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[5] - 视同关联人情形包括协议生效后12个月内符合关联条件或过去12个月曾符合条件的主体[5] 关联交易类型 - 交易类型涵盖21类包括资产买卖、投融资、担保、研发转让及共同投资等[4] - 存贷款业务、许可协议及放弃优先权等特殊事项明确列入交易范围[4] 关联交易决策权限 - 30万元以下自然人交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会审批[6] - 超3000万元且净资产5%以上交易需董事会审议后提交股东会[6] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] 审计与评估要求 - 超3000万元且净资产5%以上股权交易需6个月内审计报告[8] - 非股权类资产交易需1年内评估报告但日常经营关联交易可豁免[8] 累计计算规则 - 12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算金额[9] - 已履行决策程序的交易不纳入累计范围[9] 关联方回避机制 - 关联董事包括交易对方、控制方任职人员及其密切关系成员[10] - 董事会表决时关联董事回避且非关联董事过半数通过[13] - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理投票[15] 文件保存与制度效力 - 关联交易决策记录保存期限为十年[18] - 制度自股东会批准生效且修改需相同程序[22]