募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、使用和管理，保障资金安全并提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 董事会负责建立健全募集资金使用管理制度并确保有效实施，子公司或境外项目需同步遵守本制度[3] 募集资金专户存储 - 公司需在商业银行设立专户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或用于其他用途[7] - 多次融资需分别设置专户，资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知等条款[4][5] - 协议终止后1个月内需重新签订协议，财务部门需定期核对专户余额确保账实一致[7][9] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按招股说明书用途专款专用，变更用途需经股东会决议，不得用于证券投资、财务资助等高风险活动[8][11] - 使用计划需按年度和项目编制，执行需经总经理办公会审查、董事会审议等程序，差异超30%需调整并披露[13][15] - 募投项目投资总额调整需分层审批：20%以内由总经理办公会批准，20%以上需董事会批准[16] 募集资金用途变更 - 终止或变更募投项目需重新论证可行性，新项目需符合主营业务方向，董事会和股东会审议通过后方可实施[30][31][32] - 变更用途需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及风险提示，涉及关联交易的需说明定价依据及影响[33][34] 闲置募集资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押[24][25] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超过12个月，不得用于证券投资且需在到期前归还专户[26][27] 监督与信息披露 - 财务部门需建立台账记录资金使用，内部审计每季度检查并向审计委员会报告，董事会需每半年核查并披露专项报告[35][36] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，保荐机构每半年现场核查并出具年度核查报告[24][37] 附则 - 本制度未明确事项按相关法律法规及《公司章程》执行，解释和修订权归董事会，自股东会审议通过后生效[38][40][41]

股东会议事规则总则 - 公司股东会需依法行使职权，规范召开程序，董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开[1] - 若公司无法在规定期限内召开股东会，需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[4] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[5][6] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集[6] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，明确议题和决议事项[8] - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项[8] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[9] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[9] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合的形式召开，网络投票时间为会议当日上午9:15至下午3:00[10][11] - 股东会由董事长主持，若董事长不能履职，由联席董事长或过半数董事推举的董事主持[12] - 股东会审议关联事项时，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票[13] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东持股30%以上且选举2名以上董事时需采用累积投票制[14] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，列明出席股东人数、表决比例及决议详情[16] - 未通过的提案或变更前次决议的需在公告中特别提示[17] - 会议记录需保存10年，包括审议经过、表决结果、股东质询等内容[17][18] - 股东会决议内容违法则无效，程序违法可被股东在60日内请求法院撤销[19] 附则 - 公司制定或修改章程需列明股东会相关条款[20] - 公告或通知需在符合证监会规定的媒体和证券交易所网站公布[20] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过后执行[22]

公司董事会决议 - 山东省章丘鼓风机股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议于2025年7月24日以现场方式召开，应出席独立董事5名，实际出席5名，会议由独立董事万熠主持[1] - 会议表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》规定[1] 关联交易议案审查 - 独立董事一致通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，认为该交易是满足2025年日常生产经营需要的正常经营性行为[1] - 关联交易价格参照市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形[1] - 表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，议案将提交董事会审议且关联董事需回避表决[1] 会议签署 - 独立董事万熠、李华、孙杰、许崇海、梁兰锋在会议审查意见签字页完成签署[2]

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及《公司章程》[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用、不损害非关联股东权益、关联方回避及市场化定价[2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项[3] 关联人及关联关系认定 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[5] - 视同关联人情形包括协议生效后12个月内符合关联条件或过去12个月曾符合条件的主体[5] 关联交易类型 - 交易类型涵盖21类包括资产买卖、投融资、担保、研发转让及共同投资等[4] - 存贷款业务、许可协议及放弃优先权等特殊事项明确列入交易范围[4] 关联交易决策权限 - 30万元以下自然人交易或300万元/净资产0.5%以下法人交易由总经理办公会审批[6] - 超3000万元且净资产5%以上交易需董事会审议后提交股东会[6] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] 审计与评估要求 - 超3000万元且净资产5%以上股权交易需6个月内审计报告[8] - 非股权类资产交易需1年内评估报告但日常经营关联交易可豁免[8] 累计计算规则 - 12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算金额[9] - 已履行决策程序的交易不纳入累计范围[9] 关联方回避机制 - 关联董事包括交易对方、控制方任职人员及其密切关系成员[10] - 董事会表决时关联董事回避且非关联董事过半数通过[13] - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理投票[15] 文件保存与制度效力 - 关联交易决策记录保存期限为十年[18] - 制度自股东会批准生效且修改需相同程序[22]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 召开前三天通知并提供资料，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[11] - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 工作细则自董事会决议通过执行，修改亦同[14] - 细则解释权归董事会[14]

子公司管理 - 制度适用于各控股子公司（含全资子公司）[17] - 母公司董事长或授权代表可行使股东权力[3] 人事任命 - 子公司高管由母公司总经理提名，需董事长书面同意[3] 事项审批 - 子公司重大事项需按程序和权限审批[6] 信息管理 - 子公司应报送报表资料，接受审计[9] - 子公司总经理为信息提供第一责任人[13] 报告提交 - 子公司股东会、董事会后一日内提交决议情况[13] - 子公司项目投运后十天内提交达产达效报告[14]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[8] 任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，至本届董事会任期届满止[8] - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书[9] 解聘条件 - 特定情形下1个月内解聘董事会秘书[9] - 连续3个月以上不能履职应解聘[9] 任职限制 - 不得在控股股东单位任非董事职务[8] - 近36个月受证监会处罚等不得任职[4]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员三至五名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 原则上提前三天通知，临时会议提前两天[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 工作内容 - 负责制定考核标准和薪酬方案[6] - 考评先述职自评，再评价，报报酬和奖励方式[10] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议记录证券部保存10年[13] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权属董事会[15]

总经理任期与设置 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 公司总经理机构设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名[4] 总经理职责 - 负责下达年度生产经营计划，编制季度及月度计划[6] - 提请董事会聘任或解聘高级管理人员及下属控股企业法定代表人[6] - 可因重大调整提议召开董事会临时会议[7] - 对日常经营活动进行整体协调与控制[15] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理就分管业务和日常工作对总经理负责并定期汇报[8] - 财务总监协助总经理负责资金筹措和重大投资项目审查并提书面建议[9] 工作计划制定 - 总经理班子按年度经营计划和投资方案制订季度、半年度、年度工作计划[13] - 将年度工作计划分解，督促各部门制订相应计划[21] 会议相关 - 总经理办公会原则上每季度召开一次，记录保管十年[19] - 会议至少提前一天通知参会人员[20] - 可审议未达董事会权限的交易（担保、财务资助除外）[22] 关联交易决策 - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理办公会决定[22] - 与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％由总经理办公会决定[22] 经营活动报告 - 经营活动报告采取逐级上报方式[26] - 总经理班子原则上每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[26] - 总经理应在年度董事会上报告公司经营情况[26] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效[30]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名工作流程 - 选举新人员前1至2个月提建议和材料[9] 会议相关规定 - 提前3天通知全体委员并提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存与细则生效 - 会议记录保存期为10年[12] - 工作细则自董事会决议通过生效及修改[14]