战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 召开前三天通知并提供资料，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[11] - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 工作细则自董事会决议通过执行，修改亦同[14] - 细则解释权归董事会[14]

子公司管理 - 制度适用于各控股子公司（含全资子公司）[17] - 母公司董事长或授权代表可行使股东权力[3] 人事任命 - 子公司高管由母公司总经理提名，需董事长书面同意[3] 事项审批 - 子公司重大事项需按程序和权限审批[6] 信息管理 - 子公司应报送报表资料，接受审计[9] - 子公司总经理为信息提供第一责任人[13] 报告提交 - 子公司股东会、董事会后一日内提交决议情况[13] - 子公司项目投运后十天内提交达产达效报告[14]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[8] 任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，至本届董事会任期届满止[8] - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书[9] 解聘条件 - 特定情形下1个月内解聘董事会秘书[9] - 连续3个月以上不能履职应解聘[9] 任职限制 - 不得在控股股东单位任非董事职务[8] - 近36个月受证监会处罚等不得任职[4]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员三至五名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 原则上提前三天通知，临时会议提前两天[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 工作内容 - 负责制定考核标准和薪酬方案[6] - 考评先述职自评，再评价，报报酬和奖励方式[10] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议记录证券部保存10年[13] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权属董事会[15]

总经理任期与设置 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[2] - 公司总经理机构设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名[4] 总经理职责 - 负责下达年度生产经营计划，编制季度及月度计划[6] - 提请董事会聘任或解聘高级管理人员及下属控股企业法定代表人[6] - 可因重大调整提议召开董事会临时会议[7] - 对日常经营活动进行整体协调与控制[15] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理就分管业务和日常工作对总经理负责并定期汇报[8] - 财务总监协助总经理负责资金筹措和重大投资项目审查并提书面建议[9] 工作计划制定 - 总经理班子按年度经营计划和投资方案制订季度、半年度、年度工作计划[13] - 将年度工作计划分解，督促各部门制订相应计划[21] 会议相关 - 总经理办公会原则上每季度召开一次，记录保管十年[19] - 会议至少提前一天通知参会人员[20] - 可审议未达董事会权限的交易（担保、财务资助除外）[22] 关联交易决策 - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理办公会决定[22] - 与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％由总经理办公会决定[22] 经营活动报告 - 经营活动报告采取逐级上报方式[26] - 总经理班子原则上每三个月向董事会汇报日常经营管理工作[26] - 总经理应在年度董事会上报告公司经营情况[26] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效[30]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名工作流程 - 选举新人员前1至2个月提建议和材料[9] 会议相关规定 - 提前3天通知全体委员并提供资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存与细则生效 - 会议记录保存期为10年[12] - 工作细则自董事会决议通过生效及修改[14]

公司基本信息 - 公司于2011年6月20日获批发行4000万股，7月7日在深交所上市[6] - 公司注册资本为3.12亿元[7] - 公司经营范围包括风机、风扇制造销售及技术服务、环保等多领域[12] 股份相关 - 公司设立时发行股份11600万股，已发行股份31200万股，均为普通股[21][22] - 章丘市公有资产等设立时认购不同数量股份[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[24] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[36] - 股东对决议效力有争议可诉讼，特定情形可请求撤销决议[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求对违规董事等提起诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长等职务[84] - 董事任期3年，独立董事连任不超两届[77] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[93] 高管相关 - 公司设总经理等职务，总经理每届任期3年[109] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[114] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[115] - 当年盈利且无重大投资计划时，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[116] 审计与制度 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[104] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[124] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[126] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[133] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[139] - 清算组按顺序清偿债务后按股东持股比例分配财产[141]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[5] - 改聘会计师事务所需经多流程并充分披露信息[10] - 续聘需对年审会计师进行评价[10] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 审计费用报价得分按公式计算[6] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[7] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] - 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[14] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[14] 监督与处理 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展[9] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[14] - 承担审计业务的会计师事务所存在特定严重情形，公司不再选聘[15] 其他规定 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[15] - 公司选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[17] - 选聘合同应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[19] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[19]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会或股东会审议批准[2][5][10][11][13] - 为控股等相关公司担保需对方偿债能力强[4] - 担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] - 特定担保行为须经股东会审议通过[10] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[11] 担保流程 - 担保前掌握被担保人资信并分析风险[7] - 申请人提供企业资料等[8] 担保管理 - 财务部指定人员保存管理担保合同并督促还款[19] - 被担保人债务到期未履行及时报告董事会[31] 责任承担 - 公司履行担保责任后向债务人追偿[20] - 擅自越权担保造成损害追究责任[22] - 无视风险擅自担保承担赔偿责任[22] - 董事会视情况处分责任人[22] - 违反刑法规定移送司法机关[22]

内部审计管理 - 内部审计工作由公司审计委员会负责，审计部对其负责并报告工作[4] - 审计委员会监督及评估内部审计机构工作，内部审计部门至少每季度报告工作[7] - 公司制度由审计委员会负责解释，自董事会批准之日起施行[32] 内部审计人员 - 内部审计人员须具备专业知识和业务能力，遵守职业道德规范[5] - 表现优秀或发现违规可建议表彰奖励，违规将受处罚[28] 内部审计计划与报告 - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 内部审计范围 - 涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] - 对公司及分（子）公司财务收支等事项进行常规审计[16] 内部审计流程 - 审计工作制定业务计划和工作方案，经内部审计总监批准后实施[23] - 审计终结及时报告结果，发布给能采取纠正措施的人员[24] 内部审计权限 - 有权审计所有工作，接触相关记录、人员和活动[19] - 有权要求被审计单位报送资料，参加相关会议[19] 其他 - 公司为山东省章丘鼓风机股份有限公司[33] - 时间为2025年7月25日[33]