证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2026002 债券代码：127093 债券简称：章鼓转债 山东省章丘鼓风机股份有限公司 关于部分募集资金专户销户的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"或"山东章鼓"）于近日完成了 部分募集资金专户的销户工作。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903 号），公司于 2023 年 10 月 17 日向不特定对象发行了 2,430,000 张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元， 募集资金总额 24,300.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 238,629,781.92 元，上述款项已于 2023 年 10 月 23 日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 23 日出具了永证验字（2023）第 21002 ...

财务数据关键指标变化：净利润与每股收益 - 2025年度归属于上市公司股东的净利润预计为7200万元至8000万元，比上年同期增长0.65%至11.83%[4] - 2025年度扣除非经常性损益后的净利润预计为6600万元至7400万元，比上年同期增长1.32%至13.60%[4] - 2025年度基本每股收益预计为0.2307元/股至0.2564元/股，上年同期为0.2293元/股[4] - 公司上年同期归属于上市公司股东的净利润为7153.53万元[4] - 公司上年同期扣除非经常性损益后的净利润为6513.85万元[4] 业绩驱动因素：业务运营与市场拓展 - 业绩变动原因包括可转债募投项目产能逐步释放及海外市场持续渗透[6] - 公司通过推行精益生产与升级供应链管理体系实现降本增效[6] - 公司持续加大研发投入并加强应收账款回收管理[6] 业绩预告说明：数据状态与依据 - 本次业绩预告数据未经会计师事务所审计，为财务部门初步估算结果[7] - 具体财务数据以公司正式披露的2025年度报告为准[7]

核心观点 - 山东章鼓因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规被证监会立案调查，同时面临业绩下滑、公司治理及募集资金使用等多重问题，公司经营与未来发展面临重大不确定性 [1][4][5] 涉财报信披违规 - 2025年12月31日晚，公司公告因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规，收到证监会《立案告知书》 [1] - 公告后首个交易日，公司股价应声下跌，对近4万名股东造成负面影响 [2] - 律师表示调查深入将使公司财务真相逐渐浮出水面，对投资者而言可能是一个漫长的等待过程 [2] 曾收监管措施决定 - 2025年12月18日，山东证监局及深交所对公司发出警示，指出存在三大类问题 [2] - **关联交易审议及信息披露违规**：2024年半年报和年报中，关联交易和关联方应收应付款项披露不准确 [2] - 2020年至2024年间，部分已达到审议标准的关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务 [3] - **募集资金使用违规**：2024年公司使用募集资金购买非保本理财产品，且现金管理购买的4只产品未能在授权管理期限内全额赎回 [3] - 在募集资金置换募投项目先期投入时，将募集资金到账后继续以自有资金支付的支出一并置换，且个别募投项目未从募集资金专户直接支付 [3] - **公司治理不规范**：部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人，未实质上完全回避 [3] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为鼓风机、工业泵和水处理设备 [2] - 自上市以来，经营业绩未实现稳定增长，呈现波动下降趋势 [4] - 近年来投资约3亿元，布局水处理、低空经济、新材料、机器人、传感器等领域，参控股超过30家公司，但成效尚不显著 [4] - 2025年第三季度归母净利润为0.62亿元，同比下降39.12% [4] - 截至2025年12月31日收盘，公司市值缩水至33.36亿元 [5]

公司收到证监会立案告知书 - 2025年12月31日，山东省章丘鼓风机股份有限公司（山东章鼓）公告收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0042025026号）[1][3] - 公司因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案[1][3] 公司过往存在的具体违规问题 - 公司此前已收到山东证监局责令改正措施决定书，暴露多项违规问题[1][3] - 2020年至2024年，个别关联交易达到审议标准未及时履行审议程序和信息披露义务[1][3] - 2024年半年报、年报中关联交易及关联方应收应付款项披露不准确[1][3] - 2024年使用募集资金购买非保本理财产品，部分现金管理产品未按期全额赎回[1][3] - 募投项目资金置换与支付存在违规情形[1][3] - 存在关联股东担任股东大会监票人、内幕信息知情人登记不完整且不一致等公司治理不规范问题[1][4] - 律师团队认为上述事项或与本次涉嫌信披违规的立案调查存在关联[1][4] 投资者维权信息 - 上海市信本律师事务所赵敬国律师提示，于2026年1月1日之前买入山东章鼓股票且有持仓的受损投资者，无论在2026年1月1日及之后是否卖出，或可通过“新浪股民维权平台”自愿登记索赔[1][3] - 信本股民索赔团队提醒，因山东章鼓已被立案调查而受损的投资者，可通过“新浪股民维权平台”自愿登记索赔[2][4] - 符合索赔条件的投资者定义为：于2026年1月1日之前买入且有持仓，无论在2026年1月1日及之后是否卖出[3][5]

公司事件 - 山东省章丘鼓风机股份有限公司于2025年12月31日晚发布公告，因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规，公司收到中国证券监督管理委员会的立案告知书 [1][2] - 根据立案公告，山东章鼓涉嫌证券虚假陈述 [1][3] 投资者索赔 - 浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，因证券虚假陈述行为导致权益受损的投资者可以依法起诉索赔 [1][3] - 索赔范围包括投资差额损失、佣金和印花税损失 [1][3] - 暂定的索赔条件为：在2025年12月31日收盘时仍持有山东章鼓股票的受损股民 [1][3] - 投资者索赔需提供证券开户信息查询单、股票对账单及联系方式等材料 [1][3] 律师背景 - 提供法律意见的厉健律师系浙江裕丰律师事务所律师，是中国法学会证券法学研究会理事及中国证券业协会证券纠纷调解员 [2][4] - 厉健律师自2003年至今，已代理投资者告赢五粮液、大智慧等130余家上市公司并获赔 [2][4]

核心事件与监管升级 - 公司于2025年最后一个交易日收盘后公告，因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规，被中国证监会立案调查 [1] - 此次立案调查标志着监管定性从“责令改正”的“违规”骤然升级为“涉嫌违法违规” [2][3] - 本次立案调查距离公司上次收到监管文件仅约两周时间 [1] 历史违规问题 - 2025年12月18日，山东证监局指出公司存在三大类问题：关联交易审议及信息披露违规、募集资金使用违规、公司治理不规范 [2] - 关联交易违规问题持续时间长，横跨2020年至2024年，部分已达审议标准的关联交易未及时履行审议及披露义务 [2] - 公司在2024年半年报和年报中的关联交易相关披露存在不准确 [2] - 深圳证券交易所亦就上述违规行为向公司及相关责任人下发监管函予以警示 [3] 潜在后果与影响 - 律师分析，公司可能面临行政处罚，相关责任人或面临高额罚款、市场禁入甚至刑事责任 [3] - 此类事件通常将引发股价波动、融资受限以及投资者索赔 [3] - 公司公告称，目前各项生产经营活动正常有序开展，本次立案不会对公司生产、经营和管理造成重大影响 [1] 内部控制与公司治理问题 - 监管指出的三类违规共同暴露出公司内部控制和治理结构的深层问题 [4] - 关联交易管理缺位表明董事会及专门委员会未能有效识别、审议和披露利益冲突事项 [4] - 募集资金违规使用显示出财务内控制度执行不力，资金审批流程流于形式 [4] - 分析认为公司合规文化薄弱、内部审计独立性不足、独立董事与监事会监督乏力是治理失效的深层根源 [4] 股权结构与治理变局 - 公司长期存在“父子掌舵”的治理结构，持股29.8%的国资控股股东为济南市章丘区公有资产经营有限公司 [4] - 2025年8月董事会换届后，国资股东一改往日“持股不参与运营”的风格，将来自国资方面的非独立董事从1名增加至3名，并进入战略、审计等关键委员会 [4] - 国资介入旨在“保障国有资产保值增值” [4] 经营状况与挑战 - 公司主营业务为生产和销售风机、工业泵及相关配套产品、工业废水治理运营，近年来增长乏力且毛利率下滑 [5] - 为寻求增长，公司近年来先后投资约3亿元，跨界布局水处理、低空经济、新材料、机器人、传感器等领域，参控股超过30家公司，但成效尚不显著 [5] - 业绩压力直接体现在财报中：2025年前三季度，公司归母净利润同比下滑39.12% [5] - 分析指出，国资介入面临“角色冲突”、“专业能力”、“时间与业绩错配”及“调查不确定性”等多重挑战，能否将“国资优势”转化为“治理效能”与“业绩动力”有待观察 [5]

重大股权结构变动 - 山东泉汇产发控股股东章丘控股集团将其持有的20%股权进行无偿划转，旨在优化国有资产布局、提升资产运营效益 [1][8] - 具体划转方案为：6%股权划转至济南山韵产业集团，14%股权划转至山东泉韵置业 [1][8] - 划转完成后，章丘控股集团持股比例从80%降至60%，仍为控股股东；济南山韵产业集团持股比例从20%提升至26%；山东泉韵置业成为新增股东，持股14% [4][11] 控制权与相关方背景 - 本次股权变动后，山东泉汇产发的实际控制人未发生变化，仍为济南市章丘区人民政府，控制权通过章丘区财政局100%控股章丘控股集团实现 [4][11] - 涉及划转的三家企业均为章丘区属国有资产体系核心主体 [5][12] - 划出方章丘控股集团为国有独资企业，成立于2018年9月，注册资本70亿元 [5][12] - 划入方济南山韵产业集团的实控人为明水经济技术开发区管委会，山东泉韵置业的实控人为济南市章丘区财政局 [5][12] 公司经营与财务表现 - 山东泉汇产发成立于2019年12月，注册资本60亿元，法定代表人董纳新同时担任章丘控股集团法定代表人 [5][13] - 公司经营范围涵盖企业管理、自有资金投资、租赁服务、信息咨询、非融资担保及建材销售等多个领域 [5][13] - 据2025年三季报，公司前三季度实现营收17.5亿元，同比增长1.35%；实现归母净利润-575.49万元，较去年同期扭亏86.18%，亏损幅度收窄 [6][13] - 公司此前已连续两年呈现“增收不增利”态势：2023年营收23.37亿元、归母净利润3714.73万元；2024年营收增长至24.49亿元，但归母净利润降至2855.47万元 [7][13] 子公司重大事项 - 在发布股权变更公告同日，山东泉汇产发披露其子公司山东章鼓（002598.SZ）已被中国证监会立案调查 [5][12] - 立案调查涉及关联交易审议及信息披露违规、募集资金使用违规、公司治理不规范三项问题 [5][12] - 相关责任人员方树鹏、高玉新、赵晓芬、陈超等被采取责令改正措施，并被记入证券期货市场诚信档案数据库 [5][12] - 山东章鼓公告称，本次立案不会对其生产经营管理造成重大影响 [5][12]

公司收到证监会立案调查 - 山东省章丘鼓风机股份有限公司(山东章鼓)收到中国证监会下发的《立案告知书》(编号：证监立案字0042025026号) [1][5] - 立案原因为公司涉嫌定期报告财务信息披露违法违规 [1][5] - 立案依据为《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规 [1][5] - 公司表示将积极配合调查并履行信息披露义务 目前生产经营活动正常有序开展 立案不会对公司生产、经营和管理造成重大影响 [1][5] 投资者维权索赔预征集 - 根据相关法律 上市公司因虚假陈述导致投资者权益受损应承担民事赔偿责任 [2][6] - 平台维权律师已开始预征集 维权区间为上市后至2025年12月31日收盘前买入并在该日收盘时仍持有股票的投资者 [3][7] - 维权采用律师全风险代理模式 投资者获赔前无需支付任何费用 [4][7] - 投资者报名需登记基本信息 审核通过后根据律师指导准备对账单、账户证明、委托协议等材料 材料准备约需半天 后续事宜由律师处理 [4][8]

公司近期监管与法律事件 - 公司于2026年1月1日收到中国证监会立案告知书 因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规被立案调查 [1] - 此前于2025年12月19日 公司收到山东证监局行政监管措施决定书 涉及2024年半年报及年报关联交易披露不准确 2020年至2024年个别关联交易未及时履行审议及披露义务等问题 [1] 投资者索赔相关安排 - 律师事务所向曾购买公司证券的受损投资者展开诉讼代理征集 投资者可进行索赔登记 [2] - 律师初步提出的索赔条件为：在2026年1月1日前买入公司股票或债券等产品 并在2026年1月1日及之后卖出或继续持有的受损投资者 [2] - 索赔最终条件将依据证监会行政处罚结论及法院最终生效判决进行调整 [2] - 投资者索赔登记需提供身份证复印件 证券账户开户信息确认单及完整的证券交易记录流水等材料 [3] 诉讼程序相关说明 - 律师提示 尽管前置条件取消 但以立案调查通知或行政监管措施决定直接诉讼可能存在败诉风险 行政处罚决定仍应作为提起诉讼的重要前提 [3] - 公司退市与否不影响民事索赔诉讼进程 但可能影响进度 若进入破产程序则对诉讼进度影响可能较大 [3]

山东章鼓涉嫌信息披露违法违规 - 公司于2025年12月31日晚公告收到证监会《立案告知书》，因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规被立案 [1][5] - 律师提示，暂定在2026年1月1日前买入并在之后卖出或持有股票的投资者，目前已可准备发起索赔 [1][6] 海越能源行政处罚及投资者索赔进展 - 2025年4月16日，公司公告收到证监会《行政处罚决定书》，认定存在两项违法事实 [2][7] - 2025年12月31日，律师代理的投资者索赔案再次收到绍兴中院调解书，部分投资者已调解获赔，后续案件仍在推进 [1][6] 海越能源违法事实一：未披露控股股东资金占用 - 2021年至2022年期间，在控股股东高鑫金控组织指使下，公司通过向供应商预付款形式转出资金供控股股东使用 [2][7] - 资金占用具体金额及占净资产比例如下：2021年1-6月发生额1.77亿元，余额1.77亿元，占比均为5.37%；2021年全年发生额3.77亿元，余额0.75亿元，占比分别为11.08%和2.19%；2022年1-6月发生额4.13亿元，余额3.13亿元，占比分别为12.5%和9.47%；2022年全年发生额6.88亿元，余额3.55亿元，占比分别为20.67%和10.68% [2][7] - 上述资金占用情况未按规定及时披露，也未在2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中披露，在2022年年度报告中披露不完整 [3][8] - 截至2023年4月30日，案涉占用资金已全部归还 [2][7] 海越能源违法事实二：收入确认错误导致财报虚假记载 - 2023年4月29日，公司披露会计差错更正公告，调减2022年半年度合并营业收入、营业成本30.21亿元 [4][10] - 差错原因为对2022年1-6月部分贸易错误使用总额法确认收入及成本，导致2022年半年度报告虚增营收及成本30.21亿元，分别占更正前对应项目的49.33%和50.51% [4][10] 海越能源投资者索赔资格 - 律师认为，在2021年8月31日至2023年4月29日期间买入，并在2023年4月29日后卖出或持有股票的投资者，以及在2023年4月29日至2024年4月20日期间买入，并在2024年4月20日后卖出或持有股票的投资者，目前还可发起索赔 [4][10]