北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 康达股会字【2025】第 0549 号 山东省章丘鼓风机股份有限公司： 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受山东省章丘鼓风机股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司股东会规则》（以下简称"《规则》"）及《山东省章 ...

证券日报网讯 12月24日，山东章鼓在互动平台回答投资者提问时表示，公司产品MB系列真空泵目前室 内清洁仅限于应用在美国市场的地毯清洗，国内市场暂时还没有此领域的应用。 （文章来源：证券日报） ...

格隆汇12月24日丨山东章鼓(002598.SZ)在互动平台表示，公司产品MB系列真空泵目前室内清洁仅限于 应用在美国市场的地毯清洗，国内市场暂时还没有此领域的应用。 ...

公司业务动态 - 山东章鼓通过互动平台披露，其咨询的关联方海利天梦(山东)公司目前主要开展复合材料无人机蒙皮生产 [1] - 海利天梦(山东)公司已有在手订单，且订单已处于生产阶段 [1]

公司收到监管责令改正决定 - 公司于12月18日收到山东证监局出具的《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员采取责令改正措施的决定》[1] - 监管决定书直指公司在关联交易审议及信息披露、募集资金使用和公司治理三大核心领域存在违规行为[1] - 部分违规问题可追溯至2020年，暴露出公司长期存在合规短板[1] 公司近期财务与市场表现 - 2025年三季报显示，公司前三季度营收为14.59亿元，同比下降3.94%[1] - 2025年前三季度归母净利润为6196万元，同比大幅下滑39.12%[1] - 2025年前三季度扣非后归母净利润为5472万元，同比大降41.01%[1] - 公司净利润已连续两年下滑，今年业绩继续承压[1] - 截至12月19日收盘，公司股价报收于10.31元，当日下跌1.9%[1] - 公司股价年内累计上涨近15%[1]

山东章鼓收到监管责令改正决定书及公司近期状况 - 公司于12月18日收到山东证监局出具的《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员采取责令改正措施的决定》(〔2025〕110号) [1] - 决定书指出公司在关联交易审议及信息披露、募集资金使用和公司治理三大核心领域存在违规行为 [1] - 部分违规问题可追溯至2020年，暴露出公司长期存在合规短板 [1] - 公司明确表态将严格对照要求积极整改，并强调本次监管措施不会影响公司正常生产经营 [3] 关联交易审议及信息披露违规 - 2024年半年报关联交易、2024年年报关联交易和关联方应收应付款项披露不准确 [1] - 2020年至2024年个别关联交易达到审议标准但未及时履行审议程序和信息披露义务 [1] - 时任总经理高玉新、财务总监赵晓芬、副总经理兼董事会秘书陈超对相关关联交易审议及信息披露违规行为负责 [2] 募集资金使用违规 - 2024年公司使用募集资金购买非保本理财产品 [1] - 现金管理购买的4只产品未能在董事会授权的管理期限内全额赎回 [1] - 在募集资金置换相关募投项目先期投入时，将募集资金到账后继续以自有资金支付的募投项目支出一并置换 [1] - 个别募投项目未从募集资金专户直接支付相关支出 [1] - 财务总监赵晓芬对相关募集资金使用违规行为负责 [2] 公司治理不规范 - 部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人 [2] - 2023年年度报告内幕信息重大进程备忘录中，登记的公司参与人员不完整，且与内幕信息知情人档案不一致 [2] - 副总经理兼董事会秘书陈超对公司治理不规范行为负责 [2] 监管措施与历史合规问题 - 山东证监局对公司及相关责任人员采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库 [2] - 公司需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告 [2] - 此次并非公司首次被监管点名，合规问题由来已久 [6] - 2023年9月，公司监事王晓晓的配偶构成短线交易行为 [6] - 2023年5月，公司因安全生产费用未专项用于安全生产等问题，被济南市应急管理局处以行政处罚 [6] - 2018年，公司还曾多次收到深圳证券交易所的问询函和关注函，涉及控股股东股份转让等重要事项 [6] 公司近期财务与经营表现 - 公司2025年前三季度实现营业收入14.59亿元，同比下降3.94% [2] - 2025年前三季度归母净利润为6196万元，同比大幅下滑39.12% [2] - 2025年前三季度扣非后归母净利润为5472万元，同比大降41.01% [2] - 2025年前三季度销售毛利率为27.01%，同比下降4.08个百分点 [2] - 2025年前三季度净利率为4.54%，同比下降2.55个百分点 [2] - 公司净利润已连续两年下滑，今年业绩继续承压 [2] 公司基本信息与市场表现 - 公司主营业务涵盖风机、渣浆泵、水处理等核心产品 [7] - 济南市章丘区公有资产经营有限公司为公司第一大股东，持股比例29.8% [7] - 今年8月底，公司迎来董事会换届，国资董事席位从原本的1席增至3席 [7] - 截至12月19日收盘，公司股价报收于10.31元，当日下跌1.9% [3] - 公司股价年内涨近15% [3] - 截至12月19日，公司股票换手率为4.02%，市盈率为101.39 [4]

监管措施与违规事项 - 山东证监局对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [1][2] - 公司需在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告 [2] 关联交易违规 - 公司2024年半年报及年报中的关联交易、关联方应收应付款项披露不准确 [1] - 2020年至2024年间，个别达到审议标准的关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务 [1] 募集资金使用违规 - 2024年公司存在使用募集资金购买非保本理财产品的情况 [1] - 部分现金管理产品未能在董事会授权期限内全额赎回 [1] - 在募集资金置换先期投入时，将募集资金到账后仍以自有资金支付的支出一并置换 [1] - 个别募投项目未直接从募集资金专户支付相关款项 [1] 公司治理不规范 - 部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人 [1] - 2023年年报内幕信息重大进程备忘录登记不完整，且与内幕信息知情人档案不一致 [1] 责任人员认定 - 公司联席董事长、总经理、时任财务总监方树鹏，时任总经理高玉新，财务总监赵晓芬，副总经理、董事会秘书陈超被认定对相关违规行为负有责任 [2] 公司回应与影响 - 公司高度重视上述问题，将严格按照要求认真总结、积极整改，持续加强内控治理、规范运作及信息披露管理 [2] - 公司表示本次监管措施不会对生产经营及财务状况造成影响，目前经营情况正常 [2]

半导体设备行业并购与整合 - 中微公司筹划通过发行股份购买杭州众硅电子科技有限公司控股权并募集配套资金 标的资产估值及定价尚未确定 本次交易不构成重大资产重组 公司股票自12月19日起停牌不超过10个交易日[1] - 中微公司主要产品是等离子体刻蚀和薄膜沉积设备 杭州众硅开发化学机械抛光设备(CMP) 刻蚀、薄膜和湿法设备是除光刻机外最核心的半导体工艺加工设备 通过并购双方将形成显著战略协同[1] - 宏达电子参股公司江苏展芯半导体技术股份有限公司创业板上市申请获深交所受理 公司间接持有江苏展芯5102.36万股股份 占其本次公开发行前总股本的13.79%[5] 新能源与清洁技术投资 - 旗滨集团控股子公司旗滨光能拟在深圳投资设立深圳旗滨新能源科技有限公司 注册资本6亿元 旗滨光能持股100% 将以此平台优化光伏玻璃供应链协同效率与管理水平[2] - 银星能源拟以2015.275万元现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权 收购后其将成为公司全资子公司 天净神州正推动老旧风机“以大代小”更新改造 交易有助于扩大公司新能源装机规模[6] - 博盈特焊表示公司生产的HRSG设备主要匹配重型燃气轮机 是余热回收装置的核心主体 生产周期约6个月 美国燃气轮机市场需求显著提升 HRSG能高效回收废气产生蒸汽驱动二次发电[3] 显示面板产业资本开支 - 维信诺拟对合肥国显进行二期出资 第二期资本金为94.43亿元 其中公司出资39.18亿元 出资后持股比例37.73% 二期资本金到位后合肥国显注册资本增至114.43亿元 仍不在公司合并报表范围内[18] 矿产资源开发进展 - 西部矿业全资子公司格尔木西矿资源取得青海省自然资源厅颁发的采矿许可证 主要承担铁资源拓展及开发 取得它温查汉西C5异常区铁多金属矿采矿许可证为后续整合打造铁资源板块提供储备[9] 医药医疗行业投资与合作 - 南京医药拟出资1.2亿元参设南药医疗器械投资公司 占认缴出资总额的59.9% 该公司成立后专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司 将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让其约22.5%股权[13] - 海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易事项已于2025年9月获证监会同意注册的批复 公司将尽快办理相关事宜[14] 资产减值与债务调整 - 山东高速2025年度拟计提东兴证券对应长期股权投资减值准备约6.9亿元 预计导致公司2025年度合并报表利润总额减少约6.9亿元[10] - 天风证券与控股股东签订补充协议 将原40亿元次级债务期限展期一年 展期后存续期间年化利率由5%调整为4%[11] 监管措施与公司治理 - 山东章鼓收到山东证监局行政监管措施决定书 公司存在关联交易审议及信息披露违规、募集资金使用违规、公司治理不规范问题 被采取责令改正措施并记入诚信档案[12] 重要合同与项目中标 - 中富通收到中移铁通2026至2027年综合业务支撑服务集中采购项目中选通知书 预估中选金额分别为4.11亿元(含税)和1.62亿元(含税)[29] - 时空科技联合体中标秀山县洪安边城风情小镇智慧文旅融合项目 中标金额1.41亿元[30] - 宁波建工控股子公司联合体中标奉化四明路快速化改造工程施工项目 中标价7.47亿元 施工工期810日历天[31] - 正业科技与宜昌楚能签订设备采购合同金额5280万元(含税) 与襄阳楚能签订合同金额6720万元(含税) 合计1.2亿元[32] 股东增减持与股份回购 - 四川路桥获中邮人寿保险股份有限公司举牌 其通过二级市场增持后持有公司4.35亿股股份 占公司总股本的5%[18] - 西藏药业拟以1.7亿元至2亿元回购股份 回购价格不超过55元/股 用于股权激励或员工持股计划[27] - 佳缘科技初步确定询价转让价格为39.93元/股 拟转让324万股股份已获14名机构投资者全额认购[28] - 博硕科技董事及高管拟合计减持不超过1.83万股公司股份 占公司总股本比例0.011%[19] - 华海诚科股东拟减持不超过96.01万股公司股份 不超过公司总股本的1%[20] - 君实生物股东上海檀英拟减持不超过2053.38万股公司股份 不超过公司总股本的2%[22] - 蠡湖股份股东拟合计减持不超过647万股公司股份 占公司总股本比例2.98%[23] - 瑞晨环保股东拟减持不超过214.9万股公司股份 占公司总股本比例不超过3%[25] - 飞龙股份控股股东于12月17日至18日通过大宗交易减持公司股份339.2万股 占公司总股本0.59%[26] 资本市场动态与其他公告 - 南华期货确定H股公开发行价格为每股12港元 预计于2025年12月22日在香港联交所主板挂牌上市[16][17] - 南都电源控股股东终止筹划控制权变更事项 公司股票自12月19日上午开市起复牌[7][8] - 利群股份发布股价异动公告 公司股价近期涨幅较大 存在短期涨幅较大后续下跌的风险 主营业务等情况未发生重大变化[4] - 鹭燕医药发布股票交易异常波动公告 近期公司经营情况正常 内外部经营环境未发生重大变化[15] - 欧菲光控股股东以非交易过户方式转让6770.48万股公司股票以抵偿债务 过户后控股股东及其一致行动人合计持有9.13%公司股份 控股股东仍为公司控股股东[21]

公司违规行为与监管措施 - 深交所向山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人方树鹏、高玉新、陈超、赵晓芬发出监管函 [1] - 公司存在信息披露违规 具体包括2024年半年报及年报中关联交易、关联方应收应付款项披露不准确 以及2020年至2024年个别关联交易未及时履行审议和披露义务 [1] - 公司存在募集资金使用违规 包括2024年使用募集资金购买非保本理财产品 4只现金管理产品未能在授权期限内全额赎回 募集资金置换操作不当 以及个别募投项目未从专户直接支付 [1] - 公司存在治理不规范 包括股东大会关联事项表决时关联股东担任监票人 2023年年报内幕信息进程备忘录登记不完整且与知情人档案不一致 [1] - 公司联席董事长、总经理、时任财务总监方树鹏对相关违规行为负有责任 [1] - 公司时任总经理高玉新对关联交易审议及信息披露违规事项负有责任 [1] - 公司副总经理、董事会秘书陈超对关联交易审议及信息披露违规、公司治理不规范事项负有责任 [1] - 公司财务总监赵晓芬对关联交易审议及信息披露违规、募集资金使用违规事项负有责任 [1] 公司业务构成与市场表现 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：风机占比55.53% 渣浆泵占比20.48% 水处理占比20.03% 电气设备占比2.58% 其他业务占比1.34% [2] - 截至发稿 公司市值为33亿元 [3]

违规情况 - 关联交易审议及披露违规，2024年半年报和年报披露不准确，2020 - 2024年部分未及时审议披露[1] - 2024年使用募集资金买理财有问题，未全额赎回、置换投入及支付有问题[1] - 股东大会关联事项表决监票人不合规，2023年年报内幕信息登记有问题[2] 相关责任 - 方树鹏对上述违规负责，高玉新、赵晓芬、陈超分别对部分违规负责[3] 监管措施 - 山东证监局责令改正并记入诚信档案，公司30日内交整改报告[3] - 不服可60日内向证监会复议或6个月内向法院诉讼[4] 公司回应 - 按要求整改，加强法规学习，完善内控制度[5] - 监管不影响生产经营和财务，目前经营正常[5]