股价情况 - 公司股票2025年8月14 - 15日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 无应披露未披露重大事项及筹划信息[4][5] - 无违反信息公平披露情形[6] 经营情况 - 近期经营及内外部环境无重大变化[4] 报告披露 - 无需披露业绩预告，2025年8月30日披露半年度报告[6]

| 证券代码：002598 | 证券简称：山东章鼓 | 公告编号：2025046 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127093 | 债券简称：章鼓转债 | | 近日，公司收到董事、副总经理牛余升先生，联席董事长、总经理方树鹏先生出具的《关 于股份减持计划实施完毕的告知函》，告知其减持计划已全部实施完毕，现将上述股东股份减 持计划实施完成情况公告如下： 一、股东减持情况 1、股东减持股份情况 | 股东名称 | 减持方式 | 减持时间 | | 减持均价 | 减持股数 | | 减持股份占总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | （元/股） | | （股） | 股本比例（%） | | 牛余升 | 集中竞价交易 | 2025 年 7 | 月 14 日 | 11.200 | | 7,100 | 0.002 | 1 山东省章丘鼓风机股份有限公司 关于部分董事、高级管理人员减持计划实施完成的公告 公司董事、副总经理牛余升先生；联席董事长、总经理方树鹏先生保证向本公司提供 的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 ...

董事会换届与治理结构变化 - 第六届董事会成员从15名缩减至11名 国资控股股东提名的非独立董事候选人从1名增至3名 占6名非独立董事候选人半数席位 [1][4] - 国资背景候选人包括章丘公资公司法定代表人逯光玖 章丘控股董事李云波 章丘控股财务资金部部长陈锋 [4] - 章丘公资公司持有山东章鼓29.81%股权 其母公司章丘控股由章丘区财政局全资控股 形成实际控制关系 [4] 国资参与度提升 - 证券部回应国资董事提名人选增加是地方政府安排 旨在帮助上市公司发展 具体岗位需股东大会后由新董事会确定 [3][4] - 当前治理模式为"国资持股不参与运营" 管理层长期掌握实际决策权 未来可能转向"深度参与管理" [4][5] - 董事长及总经理人选将决定公司未来发展方向 8月股东大会为关键节点 [3][4] 方氏家族控制权演变 - 董事长方润刚执掌公司近30年 其子方树鹏担任总经理及联席董事长 形成"父子掌舵"格局 [5] - 方润刚持股比例从14.66%降至9.85% 近五年累计套现超4000万元 证券部解释为个人投资需求 [6] - 方树鹏近期披露减持计划 但未提及接班安排 董监高任免需章丘区政府批准 [5][6] 潜在控制权博弈 - 68岁的方润刚年龄因素可能促使国资增加话语权 证券部称政府调整投资理念或影响运营 [5] - 国资提名人选增加被视为试探性举措 双方控制权博弈尚不明朗 [4][5] - 公司强调减持行为不意味退出 方润刚参股上海力脉环保等企业 [6]

公司治理结构优化 - 公司拟修订《公司章程》以提升规范运作水平 并调整监事会职能由董事会审计委员会承接[3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等23项制度 强化治理效能[6][10][14] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》完善高管履职闭环管理[17] 董事会换届选举 - 提名6名非独立董事候选人 包括现任董事长方润刚（持股9.85%）及总经理方树鹏（持股0.08%）[23][46][47] - 4名独立董事候选人中李华为会计专业人士 均持深交所认可资格证书[26][59] - 新一届董事会设11席（含1名职工代表董事） 独立董事占比36%符合监管要求[44] 关联交易调整 - 新增2025年日常关联交易额度1.287亿元 涉及6家关联企业销售业务[19][66] - 主要交易方包括参股企业章鼓高孚（持股35%）及协同环境（董事长为董事杨彦文）[70][71] - 关联交易定价参照市场标准 2024年部分企业如协同化学净利润达1336万元[71] 财务与运营数据 - 关联方拓道新材2024年营收7407万元 净利润1463万元 净资产8480万元[68][69] - 章鼓高孚2024年营收5342万元但净亏损419万元 资产负债率达116%[70] - 独立董事年度津贴定为6万元（税前） 与同行业水平持平[30]

董事会换届进展 - 公司第五届董事会监事会任期已于2025年4月21日届满，因换届筹备工作未完成，董事会监事会换届选举已适当延期，相关委员会及高管任期同步顺延[1] - 2025年7月24日第五届董事会第二十一次会议审议通过第六届董事会候选人提名议案，新一届董事会拟由11名成员组成（含6名非独董、4名独董及1名职工代表董事）[2] - 非独立董事候选人包括方润刚、方树鹏等6人，独立董事候选人包括万熠、李华等4人，其中李华为会计专业人士且所有独董候选人均持深交所认可资格证书[2][3] 候选人资质与结构 - 所有董事候选人经提名委员会核查确认符合《公司法》《公司章程》要求，独董候选人任职资格及独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东大会[3] - 第六届董事会中高管兼任董事及职工董事占比未超总数二分之一，独董占比达三分之一以上，符合监管要求[3] - 方润刚作为核心候选人持股9.85%（30,737,450股），与总经理方树鹏存在父子关系，方树鹏本人持股0.08%（246,206股）[5][6][7] 候选人专业背景 - 非独董候选人方润刚具有40年行业经验，现任美国风神公司执行董事，曾主导多家参控股公司管理[4][5] - 独董候选人万熠为山东大学机械工程博导，李华为山东大学经济学院教授兼注册会计师，孙杰为复合材料领域专家，梁兰锋具上市公司协会及证券机构从业背景[15][16][18][19] - 其他非独董候选人如李云波（章丘控股副总）、逯光玖（公有资产公司董事长）等均具备地方政府投融资平台管理经验[8][10] 后续程序安排 - 董事会候选人议案将提交2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制表决，通过后任期三年[3] - 过渡期内第五届董事会继续履职直至新董事就任[4]

独立董事提名声明 - 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会提名李华为第6届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的充分了解，确认其符合法律法规及交易所对独立董事任职资格的要求[1] 独立董事资格合规性 - 被提名人通过第5届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[1] 独立性及关联关系 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大自然人股东[4] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[4] - 被提名人与公司及关联方无重大业务往来，未在相关单位任职[5] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等独立董事履职所需工作经验[3] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格、高级职称、博士学位或相关领域5年以上全职工作经验[3] 历史记录与合规性 - 被提名人近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[4][5] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事，近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚[4][5] - 未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查且无明确结论[5] 任职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，连续任职未超六年[4] - 近12个月内无影响独立性的情形（如关联任职、持股等）[5] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[6] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容，相关责任由提名人承担[6] - 承诺若被提名人任职期间出现不符合独立性要求的情形，将督促其立即辞职[6]

选聘会计师事务所专项制度核心要点 第一章 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等 [3] - 选聘会计师事务所涵盖续聘、改聘行为，需对财务会计报告发表审计意见，其他法定审计业务可参照执行 [3] - 选聘流程需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在决议前开展审计业务 [3] 第二章 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格、固定场所、健全内控制度及熟悉财务法规 [3] - 要求注册会计师团队具备审计质量保障能力，且需有良好社会声誉和执业记录 [3] 第三章 选聘方式 - 可选竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能评估胜任能力的方式 [4] - 公开选聘需发布包含评价要素、评分标准的文件，确保会计师事务所充分响应时间 [4] - 禁止设置不合理条件或量身定制条款，选聘结果需公示拟聘事务所及审计费用 [4] 评价标准与费用计算 - 评价要素包括审计费用（权重≤15%）、资质、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等 [5][6] - 审计费用得分公式：（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值，基准价为平均值 [6] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据，审计费用年降超20%需披露原因 [8][10] 第四章 选聘程序 - 审计委员会负责制定流程、监督选聘及评估履职情况，需定期提交评估报告 [8] - 选聘步骤包括资质审查、竞聘文件提交、董事会及股东会决议、签订审计合约 [9] - 年报审计期间改聘需审计委员会约见前后任事务所评估，董事会及股东会决议通过 [11][12] 续聘与改聘规则 - 续聘需对会计师事务所年度审计质量做全面评价，否定意见则改聘 [12] - 审计合伙人连续服务满5年后需轮换5年，重大资产重组前后服务期合并计算 [12] 第五章 监督及处罚 - 审计委员会需警惕频繁变更事务所、审计费用大幅变动、未轮换合伙人等情形 [13] - 年度报告需披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [13] - 违规选聘可能导致董事会处分责任人，股东会可解聘事务所并追责经济损失 [14] 信息安全与文件管理 - 选聘需审查事务所信息安全管理能力，合同中明确保密条款，管控涉密信息 [15] - 选聘文件保存期限为10年，禁止伪造或销毁 [14] 第六章 附则 - 制度与法律或《公司章程》冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订 [17] - 制度自董事会审议生效，修改程序相同 [17]

公司注册资本变更 - 公司可转债持有人持续转股导致股份总数由312,000,000股增加至312,038,474股，注册资本相应由312,000,000元变更为312,038,474元 [1][2] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法律法规修订公司章程，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 修订内容包括公司法定代表人条款、股份发行原则、财务资助规定等 [5][6][7] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并履行信息披露义务 [22][23][24] 公司治理结构 - 董事会成员由15名调整为11名，其中独立董事5名调整为4名，新增1名职工代表董事 [49] - 设立审计委员会替代监事会职能，成员为3名董事（含2名独立董事） [60] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作等事项，需过半数成员同意后提交董事会 [60] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和会计凭证，但需证明关联性和签署保密协议 [15] - 控股股东不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [22] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害公司行为提起诉讼 [18][19] 董事会运作 - 董事会临时会议可采用电子通讯方式表决 [54] - 独立董事享有特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [58] - 建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [59]

关联交易概述 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度12,870万元，涉及6家关联方：力脉环保、拓道新材、章鼓高孚、同欣智能、协同环境、协同化学 [1] - 新增关联交易包括销售产品、采购设备及配件等，定价原则均参考市场价格 [2] - 该议案已通过第五届董事会第二十一次会议审议，需提交2025年第一次临时股东大会批准 [2] 关联交易明细 - **力脉环保**：新增销售膜及技术服务、MVR系统2,000万元，原预计金额为0 [2] - **拓道新材**：新增采购陶瓷泵/渣浆泵配件8,000万元（原预计5,000万元），新增销售泵配件1,000万元（原预计5,000万元） [2] - **章鼓高孚**：新增采购磁悬浮风机及配件2,000万元（原预计5,000万元） [2] - **同欣智能**：新增采购智能立库2,000万元（原预计0），新增销售风机及配件600万元（原预计0） [2] - **协同环境**：新增采购药剂20万元（原预计0），新增销售药剂100万元（原预计0） [2] - **协同化学**：新增采购药剂150万元（原预计0） [2] 关联方经营情况 - **力脉环保**：2024年营收3,659.78万元，净亏损53.72万元，净资产593.32万元，公司持股9.77% [3] - **拓道新材**：2024年营收7,407.40万元，净利润1,462.72万元，公司持股8.49% [4] - **章鼓高孚**：2024年营收5,341.86万元，净亏损419.07万元，净资产-410.9万元，公司持股35% [4] - **同欣智能**：2024年营收1,462.41万元，净亏损0.14万元，净资产538.24万元，公司持股40% [5] - **协同环境**：2024年营收3,340万元，净利润409万元，净资产2,093万元 [6] - **协同化学**：2024年营收6,571.2万元，净利润1,336.34万元 [6] 关联关系说明 - 公司高管在力脉环保、章鼓高孚、协同环境担任董事或管理层职务 [6] - 同欣智能与拓道新材为公司参股公司，符合深交所上市规则6.3.3条 [6] 交易目的及影响 - 关联交易基于日常生产经营需要，定价公允，有利于业务发展 [7] - 交易不会影响公司独立性或导致对关联方的依赖 [7] 审议程序 - 审计委员会及独立董事专门会议全票通过议案，认为交易必要且定价合理 [8] - 董事会及监事会已审议通过，待股东大会批准 [8]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度制定背景与依据 - 为健全公司信息披露管理办法，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人及年报信息披露相关其他人员 [2][3] 责任追究原则与范围 - 追究原则包括实事求是、客观公正、有错必究，过错与责任相适应，责任与权利对等 [2] - 需追究责任的情形包括违反法律法规（如《企业会计准则》）、违反交易所规则、违反公司内控制度、未按规程操作、沟通不及时等导致年报重大差错或不良影响 [3] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查、不执行董事会决定等 [3] - 从轻处理情形包括主动纠正损失、非主观因素（如不可抗力）等 [4] 责任追究程序与形式 - 证券事务部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案，报董事会批准 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [5] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/停职、经济处罚、解除劳动合同，涉嫌犯罪的移交司法机关 [5][6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行，由董事会负责解释和修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [6]