独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事补选 - 特定情形下公司应60日内完成补选[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[20] - 每年现场工作时间不少于15日[17] 资料保存与披露 - 工作记录及资料保存10年[17] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[23]

关联交易与诉讼报告 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上需报告[6] - 涉资占净资产10%以上且超1000万的诉讼仲裁需报告[6] 股东股份情况报告 - 持股5%以上股东股份质押等情形需报告[7] 重大信息报告流程 - 知情人1个工作日电话向董秘报告[10] - 报告人书面提供重大信息[8] - 董秘收信息后及时向董事长汇报[10] 重大信息报告制度 - 公司制定制度加强与投资者联系[2] - 总经理等向董事长和董秘报告信息[3] 人员义务与培训 - 董事等未披露信息前保密[3] - 董秘定期培训报告义务人员[3]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 内幕信息指未公开且影响股价的公司信息[5] 档案管理 - 内幕信息档案及备忘录保存10年[15] - 公开披露后5日内报送深交所[15] - 事项变化需及时补充报送[17] 制度相关 - 制定内幕信息知情人管理制度[2] - 董事会负责解释修订制度[20] - 制度经董事会审议通过施行[20] 责任分工 - 董事长为内幕信息档案登记主要责任人[2] - 各部门负责人为登记管理责任人[3] - 董秘组织、证券事务部安排登记备案[14]

审计委员会组成 - 由三至五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构需全体委员过半数同意后提交董事会审议[6] - 督导审计部至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[7] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会关于募集资金管理违规等报告后二个交易日内向深交所报告并公告[8] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 公司应为审计委员会提供必要工作条件并配备人员或机构承担日常工作[15] - 会议记录保存期为10年，通过议案及表决结果书面报公司董事会[15] - 工作细则自董事会审议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[17]

资金占用制度 - 建立防控股股东及其关联方资金占用长效机制[1] - 资金占用分经营性和非经营性[1] 公司规范 - 与控股股东及其关联方人员、资产、财务分开[2] - 不得为其提供财务资助[3] - 经营性资金往来严格审批披露[3] 处理措施 - 侵占资产10个工作日内偿还[4] - 拒不偿还董事长召集审议股份冻结[6] 责任分工 - 董事长是防范第一责任人，总经理为执行负责人[5] 核查报告 - 财务部和审计处定期核查并报财务总监[5] - 财务总监发现占用书面报总经理和董事长[5]

报告编制与披露 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制披露，中期报告需在上半年结束2个月内编制披露[6] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6][7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[9] 重大事件披露 - 重大事件发生且投资者未知时公司应立即披露[11] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[11] - 5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[11] - 除董事长或经理外董高人员无法履职3个月以上或被采取强制措施需披露[12] 信息披露流程与责任 - 经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[20] - 董事和高管保证报告在规定期限内披露[19] - 5%以上股份股东或实控人持股变化等情况需告知公司[22] - 相关主体应及时提供信息并配合披露义务[23][30] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[24] - 公司董事等对信息披露负责，董事长等承担主要责任[27] - 信息披露违规应承担行政、民事、刑事责任[27] 其他规定 - 公司制定信息披露制度并报监管局和交易所备案[17] - 及时披露指自起算日或触及披露时点两个交易日内[29] - 本制度自董事会会议审议通过后施行[31]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[13] 年度股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 公告通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且大于2个工作日，登记日确认后不得变更[15] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且选举2名以上董事时，应当采用累积投票制[21] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[21] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[24] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] 回购股份决议 - 公司以减少注册资本等目的回购股份，股东会决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[25] 决议执行与披露 - 公司应及时执行股东会决议确保正常运作[26] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[26] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并履行披露义务[26] 章程制定与修改 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[28] 其他 - 公司为山东省章丘鼓风机股份有限公司[29] - 日期为2025年7月25日[29]

交易审批 - 董事会批准交易需满足多项指标达10%且部分有金额要求[3][4] - 股东会批准交易需满足多项指标达50%且部分有金额要求[4] 担保审议 - 对外担保需董事会或股东会审议，特定情况需股东会[5][6] - 为资产负债率超70％等三类担保需特定审议程序[6] - 最近12个月内担保累计超总资产30％，股东会审议需三分之二以上通过[6] 资产处置 - 日常经营资产合同5000万元以上总经理通报董事会[6] - 其他资产购置或出售按占净资产比例不同审批[6] 贷款审批 - 流动资金贷款1000万元以上报董事长批准[7] - 非流动资金贷款按金额和累计额不同审批[7] - 申请银行贷款授信额度由董事会决定[7] 经营计划 - 总经理1季度拟定年度生产经营计划报董事会[2] - 董事会向年度股东会提交年度工作报告[2]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由总经理办公会审议[10] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，经董事会审议后提交股东会审议[10] 担保审议 - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[12] 交易要求 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常经营相关关联交易可免[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用决策规定[13] 子公司规定 - 公司控制或持有50%以上股权/股份的子公司关联交易视同公司行为[20] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年[20] 协议程序 - 与关联人签订超三年日常关联交易协议需每三年重新履行审议和披露程序[18] 审议回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决[14] - 股东会对关联交易表决，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[15] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[21] - 本制度自公司股东会审议批准后生效，修改亦同[22] - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“过”“超过”不含本数[20]

股东会网络投票服务 - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] - 应在股东会通知发布日次一交易日申请开通并录入信息，股权登记日次一交易日完成复核[4] - 应在网络投票开始日的二个交易日前提供股东资料电子数据[4] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[9] 其他规定 - 中小投资者指除特定人员和大股东外的股东[15] - 细则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[19] - 公司为山东省章丘鼓风机股份有限公司[20] - 日期为2025年7月25日[20]