选聘会计师事务所专项制度核心要点 第一章 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等 [3] - 选聘会计师事务所涵盖续聘、改聘行为，需对财务会计报告发表审计意见，其他法定审计业务可参照执行 [3] - 选聘流程需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在决议前开展审计业务 [3] 第二章 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格、固定场所、健全内控制度及熟悉财务法规 [3] - 要求注册会计师团队具备审计质量保障能力，且需有良好社会声誉和执业记录 [3] 第三章 选聘方式 - 可选竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能评估胜任能力的方式 [4] - 公开选聘需发布包含评价要素、评分标准的文件，确保会计师事务所充分响应时间 [4] - 禁止设置不合理条件或量身定制条款，选聘结果需公示拟聘事务所及审计费用 [4] 评价标准与费用计算 - 评价要素包括审计费用（权重≤15%）、资质、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等 [5][6] - 审计费用得分公式：（1-∣基准价-报价∣/基准价）×权重分值，基准价为平均值 [6] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据，审计费用年降超20%需披露原因 [8][10] 第四章 选聘程序 - 审计委员会负责制定流程、监督选聘及评估履职情况，需定期提交评估报告 [8] - 选聘步骤包括资质审查、竞聘文件提交、董事会及股东会决议、签订审计合约 [9] - 年报审计期间改聘需审计委员会约见前后任事务所评估，董事会及股东会决议通过 [11][12] 续聘与改聘规则 - 续聘需对会计师事务所年度审计质量做全面评价，否定意见则改聘 [12] - 审计合伙人连续服务满5年后需轮换5年，重大资产重组前后服务期合并计算 [12] 第五章 监督及处罚 - 审计委员会需警惕频繁变更事务所、审计费用大幅变动、未轮换合伙人等情形 [13] - 年度报告需披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [13] - 违规选聘可能导致董事会处分责任人，股东会可解聘事务所并追责经济损失 [14] 信息安全与文件管理 - 选聘需审查事务所信息安全管理能力，合同中明确保密条款，管控涉密信息 [15] - 选聘文件保存期限为10年，禁止伪造或销毁 [14] 第六章 附则 - 制度与法律或《公司章程》冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订 [17] - 制度自董事会审议生效，修改程序相同 [17]

公司注册资本变更 - 公司可转债持有人持续转股导致股份总数由312,000,000股增加至312,038,474股，注册资本相应由312,000,000元变更为312,038,474元 [1][2] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法律法规修订公司章程，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 修订内容包括公司法定代表人条款、股份发行原则、财务资助规定等 [5][6][7] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并履行信息披露义务 [22][23][24] 公司治理结构 - 董事会成员由15名调整为11名，其中独立董事5名调整为4名，新增1名职工代表董事 [49] - 设立审计委员会替代监事会职能，成员为3名董事（含2名独立董事） [60] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作等事项，需过半数成员同意后提交董事会 [60] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和会计凭证，但需证明关联性和签署保密协议 [15] - 控股股东不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [22] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害公司行为提起诉讼 [18][19] 董事会运作 - 董事会临时会议可采用电子通讯方式表决 [54] - 独立董事享有特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [58] - 建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [59]

关联交易概述 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度12,870万元，涉及6家关联方：力脉环保、拓道新材、章鼓高孚、同欣智能、协同环境、协同化学 [1] - 新增关联交易包括销售产品、采购设备及配件等，定价原则均参考市场价格 [2] - 该议案已通过第五届董事会第二十一次会议审议，需提交2025年第一次临时股东大会批准 [2] 关联交易明细 - **力脉环保**：新增销售膜及技术服务、MVR系统2,000万元，原预计金额为0 [2] - **拓道新材**：新增采购陶瓷泵/渣浆泵配件8,000万元（原预计5,000万元），新增销售泵配件1,000万元（原预计5,000万元） [2] - **章鼓高孚**：新增采购磁悬浮风机及配件2,000万元（原预计5,000万元） [2] - **同欣智能**：新增采购智能立库2,000万元（原预计0），新增销售风机及配件600万元（原预计0） [2] - **协同环境**：新增采购药剂20万元（原预计0），新增销售药剂100万元（原预计0） [2] - **协同化学**：新增采购药剂150万元（原预计0） [2] 关联方经营情况 - **力脉环保**：2024年营收3,659.78万元，净亏损53.72万元，净资产593.32万元，公司持股9.77% [3] - **拓道新材**：2024年营收7,407.40万元，净利润1,462.72万元，公司持股8.49% [4] - **章鼓高孚**：2024年营收5,341.86万元，净亏损419.07万元，净资产-410.9万元，公司持股35% [4] - **同欣智能**：2024年营收1,462.41万元，净亏损0.14万元，净资产538.24万元，公司持股40% [5] - **协同环境**：2024年营收3,340万元，净利润409万元，净资产2,093万元 [6] - **协同化学**：2024年营收6,571.2万元，净利润1,336.34万元 [6] 关联关系说明 - 公司高管在力脉环保、章鼓高孚、协同环境担任董事或管理层职务 [6] - 同欣智能与拓道新材为公司参股公司，符合深交所上市规则6.3.3条 [6] 交易目的及影响 - 关联交易基于日常生产经营需要，定价公允，有利于业务发展 [7] - 交易不会影响公司独立性或导致对关联方的依赖 [7] 审议程序 - 审计委员会及独立董事专门会议全票通过议案，认为交易必要且定价合理 [8] - 董事会及监事会已审议通过，待股东大会批准 [8]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度制定背景与依据 - 为健全公司信息披露管理办法，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、实际控制人及年报信息披露相关其他人员 [2][3] 责任追究原则与范围 - 追究原则包括实事求是、客观公正、有错必究，过错与责任相适应，责任与权利对等 [2] - 需追究责任的情形包括违反法律法规（如《企业会计准则》）、违反交易所规则、违反公司内控制度、未按规程操作、沟通不及时等导致年报重大差错或不良影响 [3] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查、不执行董事会决定等 [3] - 从轻处理情形包括主动纠正损失、非主观因素（如不可抗力）等 [4] 责任追究程序与形式 - 证券事务部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案，报董事会批准 [3] - 处理前需听取责任人陈述和申辩 [5] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/停职、经济处罚、解除劳动合同，涉嫌犯罪的移交司法机关 [5][6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行，由董事会负责解释和修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [6]

公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会负责重大经营管理决策，总经理主持日常生产经营管理工作 [1] - 总经理需在每年一季度拟定年度生产经营计划并报董事会审批，董事会需向股东会提交年度工作报告 [1] - 下属公司重大事项需先经其内部有权机构审议，再按本规则由公司相应机构审议 [1] 交易决策权限 - 一般交易由总经理办公会议批准，超权限需依次报董事会或股东会批准 [2] - 达到以下标准的交易需董事会批准：涉及资产/收入/净利润/净资产/成交金额占比超10%且绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [2] - 达到以下标准的交易需股东会批准：涉及资产/收入/净利润/净资产/成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [3][4] 对外担保管理 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议 [4] - 特定情形担保需董事会审议后提交股东会批准，且需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] 合同签署权限 - 单项合同标的额5000万元以上的需总经理签署前通报董事会 [4] - 合同标的额占净资产5%以上且12个月累计30%以下的由董事会批准，超此权限需报股东会 [4][5] 融资管理 - 流动资金贷款1000万元以上需董事长批准 [5] - 非流动资金贷款按金额分三级审批：董事长（单笔<3%净资产且12个月累计<10%）、董事会（单笔<10%且累计<30%）、股东会（超前述标准） [5] - 银行贷款授信额度由董事会决定 [5] 责任追究机制 - 决策人需对违规决议导致的损失承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [6] - 规则中"以上"、"以下"含本数，"超过"不含本数 [6]

防范控股股东及其关联方资金占用制度的核心内容 - 公司建立防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 [2] - 资金占用定义包括经营性占用（采购、销售等关联交易）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] - 公司需确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立，财务核算体系独立且决策自主 [3] 独立性要求与财务规范 - 公司董事会及内部机构需独立运作，禁止与控股股东存在机构混同 [3] - 严禁为控股股东及其关联方提供资金资助，关联交易需严格履行审批及信息披露义务 [3] - 购买控股股东资产前需核查其是否存在资金占用或违规担保问题，未解决前不得交易 [4] 资金占用禁止行为的具体形式 - 明确禁止通过拆借、委托贷款、虚假商业汇票等六类方式向控股股东输送资金 [4][5] - 关联交易需符合深交所《股票上市规则》及公司内部制度规定 [5] - 董事及高管对资产安全负有法定责任，需勤勉履职防止资金占用 [5] 资金占用发生后的处理机制 - 控股股东占用资金时需在10个工作日内偿还，否则公司将申请司法冻结其股份 [5] - 董事长为第一责任人，总经理及财务总监分别负责执行与监管，财务部及审计部为具体实施及监督部门 [5][6] - 定期核查资金占用情况，发现违规需书面报告并启动问责程序，涉及董事或高管的可提请罢免 [6][7] 制度执行与生效 - 问责程序包括财务核查、书面通知、总经理办公会决议及董事会司法申请等步骤 [6][7] - 制度由董事会解释，经股东会决议后生效 [7]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号》等法律法规及公司章程[1][2] - 适用范围涵盖董事及高管名下所有股份（含信用账户持股），明确禁止以公司股票为标的的融资融券交易[2][3] - 要求董事及高管在买卖公司股票前必须知悉内幕交易等禁止性规定[3] 信息申报与披露要求 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息（含亲属身份信息及证券账户）[4] - 持股变动需在2个交易日内书面报告公司，公告内容包括变动前后持股数量、交易日期及价格等[6][7] - 若违反《证券法》第47条（6个月内反向交易），收益归公司所有且需披露违规细节及补救措施[8][9] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、涉及证券违法调查未满6个月等12种情况[5] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%，权益分派或减资缩股时需调整额度[6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数[7] 交易时间窗口限制 - 禁止交易期间涵盖年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间[7] - 要求高管确保配偶、直系亲属及控制实体不发生内幕交易行为[8] 违规处罚措施 - 处罚方式包括警告、降职、撤职、民事索赔及刑事责任追究[8][9] - 公司需完整记录违规行为处理情况，涉及披露义务的应及时报告监管机构[9] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有[10] - 未尽事宜按国家相关法律法规执行[10]

公司基本情况 - 公司名称为山东省章丘鼓风机股份有限公司，英文名称为Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd [4] - 公司成立于2011年6月20日，首次公开发行4000万股人民币普通股，并于2011年7月7日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册地址为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，注册资本为人民币31200万元 [5][6] - 公司以发起方式设立，统一社会信用代码为91370000163446410B [2] 公司治理结构 - 公司实行"双向进入、交叉任职"的领导体制，党委委员可通过法定程序进入董事会、审计委员会和经理层 [17] - 公司设立党委和纪委，党委书记主持党委会，原则上每月召开一次会议 [18][19] - 公司党委参与重大问题决策，包括企业发展战略、资产重组、重要改革方案等 [21] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任，变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] 经营范围 - 公司主营业务包括风机、风扇制造与销售，泵及真空设备制造与销售，气体压缩机械制造与销售等 [13] - 其他业务领域涵盖机械设备研发与销售、环保咨询服务、节能管理服务、工业机器人销售与制造等 [14] - 公司还涉及新材料技术研发与推广、耐火材料生产与销售、人工智能硬件销售等多元化业务 [14] 股份与股东权利 - 公司股份总数为31200万股，均为普通股，每股面值人民币1元 [25][28] - 股东享有股利分配、表决权、质询权、剩余财产分配等权利 [41] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和会计凭证 [42] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的，控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [36][51] 股东会与董事会 - 股东会是公司最高权力机构，有权决定公司合并、分立、发行债券等重大事项 [53] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [55] - 董事会由11名董事组成，包括1名董事长、1名联席董事长和4名独立董事 [118] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高级管理人员等职权 [119] 交易与财务决策 - 公司对外担保需经董事会审议，超过净资产50%或总资产30%的担保需提交股东会审议 [54] - 公司购买或出售资产超过最近一期经审计总资产10%的事项需提交董事会审议 [122] - 公司提供财务资助需经全体董事过半数通过，单笔金额超过净资产10%的需提交股东会审议 [54] - 公司进行委托理财可对投资范围、额度及期限进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [55]

内部审计制度总则 - 公司内部审计旨在通过独立客观的监督评价活动，提升经营管理效率、防范风险并助力目标实现 [1] - 审计工作需遵循独立性原则，审计人员需保持客观性 [1] - 内部审计实行审计委员会负责制，直接向董事会汇报并接受其监督指导 [1][2] 审计机构设置 - 审计部直属董事会审计委员会领导，独立开展审计工作且不受其他部门干预 [2] - 审计部长由审计委员会提名董事会任免，有权与管理层直接沟通并提交年度计划 [2] - 审计部门需配备专职人员，建立质量监控体系并参与内控系统建设 [2] 审计职责范围 - 审计委员会需监督内审制度实施、审阅年度计划并协调外部审计关系 [3] - 审计部需评估内控有效性、审计财务合规性及反舞弊机制，每季度向董事会汇报 [3][4] - 审计覆盖全业务流程，包括购销存、投融资、信息披露等关键环节 [4][5] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及项目跟踪机制 [7] - 资产交易审计重点核查审批合规性、资产状态及权属限制 [8] - 关联交易审计需审查定价公允性、审批回避制度及交易对手资质 [9] 审计权限与程序 - 审计机构有权调取所有资料、参加经营会议并临时制止违规行为 [11][12] - 审计流程包括计划制定、证据收集、底稿归档及后续整改跟踪 [15][16] - 重大审计发现需及时上报，重要项目需在三个月内开展后续审计 [16][18] 奖惩机制 - 对发现重大风险或挽回损失的人员可建议表彰奖励 [18] - 阻挠审计、提供虚假资料等行为将面临行政处分或法律追责 [19]

股东会网络投票实施细则 总则 - 制定细则的目的是规范公司股东会网络投票行为，便于股东行使表决权并保护投资者权益，依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统，股东可通过这两种方式行使表决权 [2] - 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票，但同一股份只能选择一种表决方式，重复投票以第一次结果为准 [2][4] - 公司委托深圳证券信息有限公司提供网络投票服务 [2] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确说明投票代码、投票简称、时间、提案类型等事项 [3][6] - 公司应在通知发布次日申请开通网络投票服务并录入投票信息，股权登记日次日完成信息复核 [3][7] - 网络投票开始前两个交易日需提供股权登记日股东资料的电子数据，包括股东名称、账号及股份数量 [3][8] - 股权登记日与网络投票开始日之间需至少间隔两个交易日 [3][8] 交易系统投票规则 - 网络投票通过深交所交易系统进行，投票时间为股东会召开日的交易时间 [3][9] - 深交所为网络投票设置专用投票代码和简称，股东可通过证券公司交易客户端参与投票 [3][10][11] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15至现场会议结束当日15:00 [4][12] - 股东需办理身份认证（数字证书或服务密码）后方可通过互联网投票系统投票 [4][13][14] - 特定集合类账户持有人（如QFII、融资融券账户、香港结算公司等）必须通过互联网系统投票，交易系统投票无效 [4][15][5] 表决及计票规则 - 股东需通过对应类别股东账户（A股、B股、优先股）投票，多账户持有相同类别股份时，任一账户投票视为全部账户相同意见 [7][16] - 非累积投票提案需明确同意、反对或弃权意见，集合类账户需汇总委托人意见后投票 [8][18] - 累积投票提案中，股东可按持股数量分配选举票数，超限投票视为无效 [8][19] - 对总提案的投票视为对非累积投票提案的相同意见，重复投票以第一次有效结果为准 [10][20] - 网络投票与现场投票数据合并计算，重复投票以第一次有效结果为准 [11][21] - 需回避表决的股东投票数据由公司在计票时剔除 [11][22] 中小投资者及数据披露 - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，需单独统计并披露其投票结果 [12][25] - 公司需在股东会结束后取得网络投票数据，并与律师共同确认合规性后披露表决结果及法律意见书 [12][26][27] - 股东可通过交易客户端或互联网系统查询一年内的投票结果 [12][28] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需及时修订 [13][29] - 细则解释权归公司董事会，自股东会审议通过后生效 [13][30][31]