广发证券股份有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为湖北三峡旅游 集团股份有限公司（以下简称"三峡旅游"、"上市公司"、"公司"）本次重 大资产重组暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填 补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易的基本情况 上市公司拟通过现金出售的方式，将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司 （以下简称"汽车销售公司"）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团 有限公司（以下简称"宜昌交旅"）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限 公司（以下简称"宜昌城发"）各出售 20%；同时向 ...

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在拟置 出资产情形相关事项之专项核查意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座 20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项意见 二、专项说明附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H ONGX INGH U A C ERT I F I E D P U BLIC A C COUN T A N T S L L P 地 址 （ locat ion ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 20 号 丽 泽 SOH O B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,2 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事 会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协 议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏 感信息的知悉范围。 （二）公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并 与其约定了保密安排。 （三）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及 《重大事项进程备忘录》，并已由各相关人员在重大 ...

广发证券股份有限公司 关于 湖北三峡旅游集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十一月 广发证券关于三峡旅游重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受三峡旅游的委托，担任三峡旅游本次交易的独立财务顾问， 就该事项向三峡旅游全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问 报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供三峡旅游全体 股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告 书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 ...

独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第五次会议于2023年11月1日召开。根据《公司法》《重大资产重 组管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事 工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态 度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅相关会议资料，对照 相关法律法规的规定，就相关事宜发表以下独立意见： 一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见 1. 本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审 议前，已事先提交我们审阅并征得我们的事前认可。董事会按照相关 规定履行了董事会审批程序，关联董事在表决该议案时履行了回避义 务。 2. 本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。 3. 公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 三、本次重大资产出售符合上市公司战略规划发展，有利于上市 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下： 一、本次交易的标的资产为上市公司持有的下属企业股权以及相 应债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中详细披露，并对可能 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权（以下合称"标的资 产"），构成重大资产出售（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规、规范性文件及《湖北 三峡旅游集团股份有限公司公司章程》的有关规定，独立董事在充分 了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项 发表如下意见： 华审评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关 的评估方法，按 ...

一、董事会会议召开情况 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或 "三峡旅游"）第六届董事会第五次会议通知于 2023 年 10 月 26 日以 书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2023 年 11 月 1 日在公司六楼会议室以现场（含实时视频通讯方式）的方式召开， 会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长殷俊主持， 全体监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过投票表决，一致通过如下议案： 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-091 湖北三峡旅游集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关 法律法规规定的议案》。 表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的 说明 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"） 拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜 昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城 市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限 公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全 部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售 （以下简称"本次交易"）。 为顺利推进本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关要求，公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财 务顾问；聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审 阅机构；聘请湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交 易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经 验。 上述第三方机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请 行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见 ...

营业收入及利润 - 2023年第三季度，湖北三峡旅游集团营业收入为4.10亿元，同比下降11.97%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为4,367.07万元，同比增长246.56%[5] - 营业总收入为1,281,618,510.39元，营业总成本为1,178,174,560.73元[22] - 营业利润为138,720,272.03元，净利润为103,713,322.70元[23] 资产状况 - 总资产为43.70亿元，同比下降0.29%[5] - 非流动资产处置损益为-44.41万元[5] - 非流动资产合计为2,266,735,198.93元，资产总计为4,369,764,600.52元[21] 财务指标 - 基本每股收益为0.0592元，同比增长246.20%[5] - 加权平均净资产收益率为1.42%[5] - 综合收益总额为103,713,322.70元，基本每股收益为0.1415元[23] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为0元[5] - 货币资金较年初增加11,315.81万元，增长9.21%[8] - 湖北三峡旅游集团2023年第三季度经营活动现金流入小计为18.12亿元，较上期下降[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-9.50亿元，较上期下降[26] - 筹资活动现金流入小计为34.96亿元，较上期增长[26] 公司发展及股权情况 - 公司长期借款增加15,620.47万元，增长70.25%主要是为了降低资金成本[9] - 公司普通股股东总数为21,363，前十名股东中宜昌交通旅游产业发展集团持股最多，持股比例为24.93%[10] - 公司计划通过发行股份购买长江三峡旅游发展有限责任公司和宜昌行胜建设投资有限公司的股权，使其成为公司的全资子公司[16] - 公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购了15086300股公司股份，占总股本的2.04%[16] - 公司因未完成承诺业绩，面临业绩补偿诉讼事项，已向法院提起诉讼并完成财产保全[19]