募集资金情况 - 2019年发行股份购买资产并募集配套资金总额4200万元，净额3698.18万元[1] - 2020年非公开发行股票募集资金总额81593.76万元，净额80097.27万元[3] - 截至2024年12月31日，2019年募集资金专用账户期末余额549.05万元[5] - 截至2024年12月31日，2020年募集资金专用账户期末余额72175.53万元[6] - 截至2024年12月31日，公司募集资金余额727245848.07元[11] 资金使用情况 - 2019年发行股份购买资产并募集配套资金累计使用3807.25万元，2024年使用1204.38万元[13] - 2020年非公开发行股票募集资金累计使用15240.80万元，2024年使用6776.25万元[14] - 2019年截至9月20日公司以自筹资金预先投入募集资金项目531.67万元，10月27日完成募集资金置换[16] - 2020年截至2021年7月31日公司以自筹资金预先投入募集资金项目1430.80万元，9月14日完成募集资金置换[17] 项目调整情况 - 2021年公司增加两坝一峡项目投资规模，新增实施主体，并划转4000万元募集资金[25] - 2023年公司将2020年省际游轮旅游项目投资金额从78080.00万元增至103708.00万元，启动时间延期18个月，总体建造期限调至4年[25] - 2023年公司将2019年三峡九凤谷三期建设项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日[25] - 公司拟将第二批2艘省际游轮单艘投资金额从25927.00万元调整为27223.35万元，省际游轮旅游项目投资总金额从103708.00万元增至106300.70万元[27] - 单船建造周期从2年延长至26个月，省际游轮全部投入运营时间为2028年6月[27] 项目效益及进度 - 三峡九凤谷三期建设项目承诺投资1500.00万元，截至期末累计投入1190.24万元，投资进度79.35%，本年度实现效益1.56万元，未达预计效益[36] - 标的公司补充流动资金和偿还有息负债项目承诺投资2000.00万元，截至期末累计投入2000.00万元，投资进度100.00%[36] - 支付本次交易税费及中介机构费用项目承诺投资700.00万元，截至期末累计投入617.00万元，投资进度88.14%[36] - 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目承诺投资8000万元，截至期末累计投入8093.21万元，投资进度101.17%，本年度实现效益1515.82万元[41] - 长江三峡省际度假型游轮旅游项目承诺投资72097.27万元，本年度投入6776.25万元，截至期末累计投入7147.59万元，投资进度9.91%[41] 未来计划 - 2025年公司拟将2019年募投项目节余550.65万元和2020年部分项目节余0.95万元永久补充流动资金，需股东大会审议[22] - 公司于2025年4月18日同意调整募投项目完工时间，单船建造周期从2年延长至26个月，省际游轮全部投入运营时间为2028年6月[43]

审计情况 - 立信会计师事务所于2025年4月18日对三峡旅游公司2024年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] 往来资金数据 - 2024年期初往来资金余额总计197,107,511.87元[12] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计633,523,224.15元[12] - 2024年度偿还累计发生金额总计746,311,463.85元[12] - 2024年期末往来资金余额总计84,319,272.17元[12] 部分关联方往来数据 - 湖北三峡文化旅游集团有限公司2024年期初余额18,368.25元，年度累计发生172,559.25元，偿还148,417.50元，期末余额42,510.00元[6] - 恩施麟达汽车销售服务有限公司2024年度累计发生141,345.24元，偿还141,345.24元[6] - 湖北抖乐科技发展有限公司应收账款2024年期初740.00元，年度累计发生147,131.00元，偿还142,017.00元，期末5,854.00元[6] - 湖北抖乐科技发展有限公司其他应收款2024年度累计发生100,000.00元，期末100,000.00元[6] - 湖北峡州酒店产业集团海峡国际旅行社有限公司2024年期初13,385.40元，年度累计发生4,838,958.50元，偿还4,848,763.90元，期末3,580.00元[7] - 湖北峡州酒店产业集团有限公司2024年度累计发生1,660.00元，偿还100.00元，期末1,560.00元[7] - 湖北行营酒店管理有限公司2024年度累计发生18,420.00元，偿还18,070.00元，期末350.00元[7] - 宜昌交旅绿劲置业有限公司2024年期初61,968.79元，年度累计发生374,618.96元，偿还436,587.75元[7] - 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司2024年度累计发生5,678.02元，偿还5,305.02元，期末373.00元[7] - 宜昌平安驾驶员培训有限公司2024年度累计发生（不含利息）2,124,148.83元，偿还1,246,553.97元，期末877,594.86元[8] - 宜昌顺通机动车驾驶技能服务有限公司2024年期初59,086.00元，年度累计发生（不含利息）1,278,300.99元，偿还856,770.57元，期末480,616.42元[8] - 宜昌城市发展投资集团有限公司2024年期初75,204.00元，年度累计发生（不含利息）89,069.00元，偿还56,056.00元，期末108,217.00元[8] - 湖北一方商业发展有限公司2024年期初99,200.00元，年度累计发生（不含利息）49,200.00元，偿还148,400.00元[9] - 宜昌城发供应链有限公司2024年度累计发生（不含利息）2,549,708.62元，偿还2,447,373.33元，期末102,335.29元[9] - 宜昌城市停车投资运营有限公司应收账款2024年期初1,868.59元，年度累计发生（不含利息）4,174,770.64元，偿还4,173,949.74元，期末2,689.49元[9] - 宜昌公交集团有限责任公司应收账款2024年期初29,780.00元，年度累计发生（不含利息）49,760.00元，偿还79,060.00元，期末480.00元[9] - 宜昌公交集团有限责任公司预付账款2024年期初20,560.46元，年度累计发生（不含利息）180,000.00元，偿还174,717.00元，期末25,843.46元[9] - 湖北三峡演艺集团有限责任公司2024年度累计发生（不含利息）5,000.00元，偿还1,190.00元，期末3,810.00元[8] - 湖北三峡人才科技发展有限公司应收账款2024年度累计发生（不含利息）9,988.24元，偿还9,988.20元，期末0.04元；其他应收款年度累计发生（不含利息）303.41元，偿还180.80元，期末122.61元[8][9] - 宜昌交运集团旅游客运有限公司2024年期初21,450,753.22元，年度累计发生90,418,667.60元，偿还100,812,169.74元，期末11,057,251.08元[11] - 宜昌鑫汇船舶修造有限公司2024年度累计发生（不含利息）781,883.08元[10] - 宜昌市宜通驾驶员培训有限责任公司2024年度累计发生（不含利息）526,290.53元，偿还288,952.50元，期末237,338.03元[10] - 控股股东、实际控制人及附属企业相关往来2024年期初491,679.49元，年度累计发生（不含利息）19,366,073.81元，偿还17,710,178.10元，期末2,147,575.20元[10] - 上市公司子公司及其附属企业相关往来2024年期初196,615,832.38元，年度累计发生（不含利息）614,003,790.34元，偿还728,447,925.75元，期末82,171,696.97元[12] - 其他关联方及其附属企业相关往来2024年度累计发生（不含利息）153,360.00元，偿还153,360.00元[12] 公司人员 - 公司法定代表人为王精复[13] - 公司主管会计工作负责人为陈晶晶[13] - 公司会计机构负责人为程美芹[13]

业绩总结 - 2024年末资产总计42.32亿元，较上年末42.49亿元略有下降[16] - 2024年末流动资产合计18.03亿元，较上年末19.12亿元有所减少[16] - 2024年末非流动资产合计24.29亿元，较上年末23.37亿元有所增加[16] - 2024年末负债合计9.15亿元，较上年末9.07亿元略有增加[19] - 2024年末所有者权益合计33.17亿元，较上年末33.42亿元略有下降[19] - 2024年度营业总收入741,319,573.08元，较上期的1,600,450,802.21元大幅减少[28] - 2024年度营业总成本655,269,982.96元，较上期的1,533,822,967.06元大幅减少[28] - 2024年度营业利润160,400,112.01元，较上期的171,413,570.44元有所减少[28] - 2024年度净利润119,533,441.80元，较上期的119,467,724.48元略有增加[28] - 归属于母公司股东的净利润2024年为117,592,385.44元，较上期的129,640,212.51元有所减少[28] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.1603元/股，较上期的0.1782元/股有所降低[28] - 本期营业收入为52,445,879.38元，上期为49,809,197.73元，同比增长约5.3%[31] - 本期营业成本为35,926,761.27元，上期为33,310,691.23元，同比增长约7.86%[31] - 本期净利润为23,871,204.39元，上期为23,674,078.33元，同比增长约0.83%[31] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为746,932,332.39元，上期为1,712,582,012.80元，同比下降约56.39%[34] - 本期经营活动产生的现金流量净额为340,325,306.50元，上期为378,820,378.20元，同比下降约10.16%[34] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -247,232,220.82元，上期为 -690,434,776.16元，亏损幅度收窄约64.19%[34] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 -138,515,544.94元，上期为 -11,295,788.81元，亏损幅度扩大约1126.24%[34] - 本期现金及现金等价物净增加额为 -45,422,459.26元，上期为 -322,910,186.77元，亏损幅度收窄约86.09%[34] - 本期期末收回投资收到的现金为600,000,000.00元，上期为450,000.00元，同比增长约133233.33%[34] - 本期取得借款收到的现金为2,938,300.13元，上期为209,167,629.38元，同比下降约98.6%[34] 会计政策与核算 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 收入确认因存在管理层操纵风险被识别为关键审计事项[7] - 针对收入确认执行了解评估内控等多项程序[7] - 公司采用多种会计政策，如金融资产分类、存货计价等[74][92] 企业运营与业务 - 公司营业收入包括道路班线客运等多种业务[7] - 公司所属行业为公共设施管理业类，2011年11月在深圳证券交易所上市[51] 未来展望 - 未提及相关内容 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 未提及相关内容

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[5] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[6] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7] 审计事项 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4]

湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第 ZE10099 号 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZE10099号 湖北三峡旅游集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下 简称"三峡旅游公司"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告 （以下简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 三峡旅游公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们 ...

融资情况 - 2019年发行6,373,292股，价格6.59元/股，总额4,200.00万元，净额3,698.18万元[1] - 2020年发行170,341,873股，价格4.79元/股，总额81,593.76万元，净额80,097.27万元[2][3] 资金余额 - 截至2025年3月31日，公司募集资金余额725,488,634.69元[8] - 2019年募集资金初始存放41,999,994.28元，截至2025年3月31日余额5,506,459.86元[9] - 2020年募集资金初始存放801,434,757.81元，截至2025年3月31日余额719,982,174.83元[9] 项目投入 - 截至2025年3月31日，2019年募投项目累计投入3,807.25万元，利息净额157.89万元，节余550.65万元[11] - 截至2025年3月31日，2020年募投项目累计投入16,027.02万元，利息净额7,917.76万元，余额71,998.22万元[13] 项目计划与节余 - 2019年三峡九凤谷三期等项目计划投入4,200.00万元，累计投入3,807.25万元[12] - 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目计划投入8000万元，累计投入8204.99万元，节余0.95万元[14] - 长江三峡省际度假型游轮旅游项目计划投入72097.27万元，累计投入7822.03万元，募集资金余额71997.27万元[14] 项目结项与资金补充 - 2019年募投项目拟结项，节余550.65万元用于永久补充流动资金[17] - 2020年两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目拟结项，节余0.95万元用于永久补充流动资金[18] 审议情况 - 2025年4月18日，公司董事会和监事会审议通过相关议案[21][22] - 本次事项尚需提交公司股东大会审议[23] - 中天国富证券认为事项决策程序合法合规，无异议[25]

融资情况 - 公司非公开发行170,341,873股A股，发行价4.79元/股，募资81,593.76万元，净额80,097.27万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额72,175.53万元[3] 项目投资 - 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目拟投入8,000万元，长江三峡省际度假型游轮旅游项目拟投入72,097.27万元[2] - 2023年省际游轮旅游项目投资金额从78,080万元增至103,708万元，单艘从19,520万元增至25,927万元[5] - 本次拟将第二批2艘省际游轮单艘投资金额调为27,223.35万元，项目总金额增至106,300.70万元[10] 项目调整影响 - 首次调整后，省际游轮旅游项目静态投资回收期从8.05年变为10.61年，税后内部收益率从10.83%降至9.63%[9] - 首次调整后，省际游轮旅游项目15年累计净现值从2.94亿元增至3.28亿元，达产年份营业收入从3.22亿元增至3.95亿元[9] - 本次调整后，第一艘游轮建造周期从2年变为26个月，投入运营时间从2025年2月变为2026年6月[12] - 本次调整后，省际游轮旅游项目静态投资回收期从10.61年缩短至10.11年，动态投资回收期从12.66年缩短至11.90年[13] - 本次调整后，税后内部收益率从9.63%提升至10.75%，15年累计净现值从3.28亿元增加至4.10亿元[13] - 本次调整后，达产年份营业收入维持3.95亿元不变，净利润从0.96亿元增加至1.00亿元[13] 决策进展 - 2025年4月18日公司董事会、监事会审议通过调整议案[20][21] - 调整事项尚需提交公司股东大会审议[22] - 中天国富证券核查认为调整符合相关规定[23]

会议情况 - 2024年召开董事会10次、股东大会4次，独立董事均按时参加[4] 财务审议 - 独立董事审议2023年年度、2024年半年度及季度财务报告等议案[7] 重大事项审核 - 2024年审核终止发行股份购买资产等事项，认为无不利影响[8] 现场办公 - 2024年独立董事累计现场办公15天[13] 意见发表 - 2024年多次对关联交易、董事选举、薪酬等发表意见[16][20][21] 报告披露 - 公司按时编制并披露多份报告[17] 事务所相关 - 2024年审核选聘方案，同意变更聘任立信会计师事务所[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，关注中小股东权益保护[23]

会议安排 - 公司2025年独立董事专门会议第一次会议通知4月1日发出[2] - 会议4月8日以通讯方式召开[2] - 应出席4人，实际出席4人[2] 关联交易审议 - 独立董事审核《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[2] - 认为交易额度合理、价格公允，同意该事项及额度[2] - 同意提交第六届董事会第十七次会议，关联董事回避表决[2]

湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——王洁 各位股东及代表： 2024 年度独立董事述职报告 本人作为公司第六届董事会独立董事，在 2024 年的工作中，本 着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审 慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股 东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相 关事项进行了专项说明，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关 注中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现就 2024 年度履职情 况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人简历 本人王洁，1978 年 8 月生。中共党员，硕士研究生，生态学博 士（在读），副教授，硕士生导师。现任三峡大学长江三峡旅游发展 研究中心副主任，长江船东协会旅游客运专委会副秘书长，湖北省资 源评定专家库专家。2023 年 ...