股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为11月22日14:00[1] - 网络投票时间为11月22日[1] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月22日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00[15] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年11月22日9:15，结束时间为15:00[16] 股权及登记 - 会议股权登记日为2024年11月19日[2] - 登记时间为2024年11月20日至11月21日8:30 - 11:30及14:30 - 17:00[7] 议案及投票 - 审议议案《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》须由出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过[5] - 普通股投票代码为"362627"，投票简称为"三旅投票"[14]

公司基本信息 - 公司于2011年11月3日在深圳证券交易所上市，首次发行3350万股[6] - 公司注册资本为724,601,378元[10] - 公司股份总数为724,601,378股，全部为普通股[21] 股份认购 - 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司认购6000万股，比例75%[20] - 董新利认购66万股，比例0.825%[20] - 李家发认购56万股，比例0.7%[20] - 朱军光、李宁奎、陈贤平各认购50万股，比例0.625%[20] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[31] - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[31] - 公司收购股份后合计持有不超已发行总额10%[27] - 收购股份用于特定情形应在3年内转让或注销[27] 股东权利与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务[42] - 股东享有获股利分配、参加表决等权利[43] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务[46] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 六种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[51] - 单独或合计持有10%以上股份股东等有权请求召开[56] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提提案[60] 董事会 - 董事会由十一名董事组成，非独立董事七名，独立董事四名[94] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[106] 管理层 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[112] - 经理每届任期3年，连聘可连任[113] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[127] 财务与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[134] - 公司原则上每年现金分红，每年不低于当年可分配利润10%[141] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[162][164][165] - 持有10%以上表决权股东在特定情况可请求法院解散公司[169] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[169] 其他 - 专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备[13] - 党组织工作经费按照不低于职工工资总额的1%落实[13] - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[36]

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-093 本次修订条款对照表如下： 1 | 第二十条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 第二十条 | 公 司 股 份 总 数 为 | | --- | --- | --- | --- | | 728,159,099 | 股，全部为普通股。 | 724,601,378 | 股，全部为普通股。 | 除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。 该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管 理层负责办理注册资本的工商变更登记及《公司章程》的备案等具体 事宜。 特此公告。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 6 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更 注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司于 2024 年 10 月 22 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成裴道兵业绩承诺补 偿股份 3,557,721 股的注销 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于11月6日14:00召开，网络投票同日进行[2] - 参加表决股东及代表198名，代表股份334,485,848股，占比48.0976%[3] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意331,306,837股，占比99.0496％[6] - 中小投资者对该议案同意占比92.7883％[6] - 中小投资者对该议案反对占比6.9942％[6]

市场扩张和并购 - 三峡旅游2019年8月以9079.81万元购买九凤谷100%股权[2] 业绩总结 - 九凤谷2019、2021、2022年实际净利润分别为831.1万元、 - 40.07万元、 - 477.94万元[3] 其他新策略 - 裴道兵承诺九凤谷2019、2021、2022年净利润分别不低于800万元、950万元、1150万元[3] 补偿情况 - 裴道兵应补偿三峡旅游股份数量为9597292股[3] - 裴道兵未补偿股份数量为6039571股[3] 处分情况 - 深圳证券交易所对裴道兵给予通报批评处分[4]

股份变动 - 公司注销裴道兵3,557,721股限售股，占注销前总股本0.49%[1] - 注销完成后，公司总股本由728,159,099股减至724,601,378股[1][24] - 有限售条件股份变动后数量为7,437,436股，占比1.03%[24] - 无限售条件股份变动后数量不变，占比98.97%[24] 并购交易 - 公司发行股份购买九凤谷100%股权，交易价格9,079.81万元，配套募资4,200万元[2][3] - 向道行文旅、裴道兵分别发行6,587,059股、6,328,743股，发行价7.03元/股[3] 业绩承诺与补偿 - 道行文旅和裴道兵承诺九凤谷2019 - 2022年净利润分别不低于800万元、950万元、1,150万元[4] - 2019 - 2021年累计实现净利润791.03万元，累计承诺1,750万元，差额 - 958.97万元[9] - 2019 - 2022年累计实现净利润313.09万元，累计承诺2,900万元，差额 - 2,586.90万元[10] - 2021年业绩补偿当期补偿金额30,024,943.69元，应补偿股份7,260,655股[10] - 道行文旅承担51%补偿，金额15,312,721.28元，应补偿股份3,702,934股[12] - 裴道兵承担49%补偿，金额14,712,222.41元，应补偿股份3,557,721股[12] - 2021年业绩承诺方应补偿上市公司股份7,260,655股，退还税前分红收益790,130.10元[13] 诉讼与手续办理 - 2024年7月15日公司完成道行文旅2021年和2022年业绩承诺补偿股份回购注销手续[13] - 2024年1月，2021年度业绩补偿诉讼二审改判两被告按约定的100%进行补偿[16] - 2024年10月16日，裴道兵应补偿的3,557,721股股份划转至公司回购专用证券账户[19] - 2024年6月，2022年度业绩补偿诉讼一审判决两被告补偿三峡旅游股份12,325,655股，返还现金分红2,573,886.78元及资金占用费等[20] 每股收益 - 本次注销前2023年度全面摊薄每股收益为0.1780元/股，注销后为0.1789元/股[25]

市场扩张和并购 - 公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买九凤谷100%股权，交易价9079.81万元，发行价7.03元/股，向宜昌交旅募资4200万元[1][2] 业绩总结 - 2019年九凤谷净利润831.1万元，完成业绩承诺超31.1万元[9] - 2019 - 2021年累计净利润791.03万元，未完成累计承诺1750万元，差额 - 958.97万元[8][9] - 2019 - 2022年累计净利润313.09万元，未完成累计承诺2900万元，差额 - 2586.90万元[9][10] 业绩补偿 - 2021年业绩补偿当期补偿金额3002.49万元[11] - 2021年业绩补偿当期应补偿股份726.07万股[11] - 补偿优先股份，不足现金补，补偿股份不超发行总数[5] - 若现金分红返还收益，送股或转增股本调整补偿股份数[6] - 补偿义务主体按交易对价占比承担补偿金额[6] - 道行文旅承担比51%，补偿15312721.28元，应补偿股份3702934股，返还分红402966.35元[13] - 裴道兵承担比49%，补偿14712222.41元，应补偿股份3557721股，返还分红387163.75元[13] 补偿进展 - 2024年7月15日完成道行文旅2021 - 2022年业绩补偿股份回购注销，收到分红返还[14] - 2022年6月、2023年7月分别启动裴道兵2021、2022年度业绩补偿诉讼[15] - 2024年1月宜昌中院二审改判裴道兵2021年度100%补偿，6月湖北高院驳回再审申请[16] - 2024年10月16日伍家区法院划转裴道兵3557721股至回购账户，公司付1元[17] - 2024年6月法院判裴道兵等2022年度补偿12325655股，返还分红2573886.78元及费用，裴道兵上诉[18] - 公司完成裴道兵3557721股注销手续[19] 股份变动 - 注销后公司股份总数由728159099股减至724601378股[20] - 有限售条件股份占比从1.51%降至1.03%，无限售条件股份占比从98.49%升至98.97%[20] - 注销前2023年度全面摊薄每股收益0.1780元/股，注销后为0.1789元/股[21] 后续情况 - 独立财务顾问对注销补偿股份无异议，后续业绩补偿实施有不确定性[22][24]

资金补助 - 长江游轮公司“长江三峡省际度假型游轮旅游项目”预计获超长期特别国债资金补助4726.00万元[1] - 2024年10月21日公司收到专项资金1772.25万元[1] 会计处理 - 补助为与资产相关的政府补助[2] - 已收到的1772.25万元补助收到时确认为递延收益[3] - 补助最终会计处理及对公司2024年度损益影响以审计认定为准[3]

财务数据分析 - 营业收入较上年同期减少56.58%，主要系公司剥离乘用车4S服务业务和供应链业务后无相关收入[3][4] - 营业成本较上年同期减少65.54%，主要系无钢材采购成本和整车及备件采购成本[3][4] - 销售费用较上年同期减少80.63%，主要系无汽车销售业务相关销售人员薪酬及广告宣传费用[3][4] - 财务费用较上年同期增加44.80%，主要系利息收入大幅下降[3] - 营业外收入较上年同期增加835.94%，主要系收到道行文旅公司返还现金分红、供应链体系建设专项资金以及诉讼案件赔偿款[3] - 货币资金较年初减少5.43%，主要系公司购建资产、分配股利、偿还借款等带来现金流出[5][6] - 应收账款较年初增加75.93%，主要系客运业务和旅游业务新增应收款[5] - 合同负债较年初增加186.72%，主要系旅游业务预收团款增加[7] - 公司2024年1-9月游船产品合计接待游客192.80万人，同比下降3.89%[12] - 公司2024年第三季度营业总收入为5.56亿元，同比下降56.5%[19] - 公司2024年第三季度净利润为1.18亿元，同比增长14.0%[20] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.80亿元[22] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-1.29亿元[22] - 公司2024年前三季度基本每股收益为0.1576元，稀释每股收益为0.1576元[21] - 公司2024年前三季度归属于母公司所有者的净利润为1.12亿元，同比增长7.2%[20] - 公司2024年前三季度营业成本为3.69亿元，同比下降65.5%[19] - 公司2024年前三季度销售费用为5.96百万元，同比下降80.6%[20] - 公司2024年前三季度管理费用为7.88亿元，同比下降16.0%[20] - 公司2024年前三季度财务费用为-1.60亿元，同比下降44.8%[20] 股东情况 - 公司普通股股东总数为20,620户，无表决权恢复的优先股股东[10] - 前10名股东中，湖北三峡文化旅游集团有限公司持股比例为25.28%，为公司控股股东[10] - 控股股东一致行动人城发资本于2024年2-8月期间增持公司股份7,486,500股，占公司总股本1.03%[13] - 公司回购专用证券账户持有公司股份29,169,534股，占4.01%[11] - 前10名股东中无参与融资融券业务的情况[11] - 前10名股东中无参与转融通业务出借股份的情况[11] 业绩承诺及诉讼 - 2019年度和2021年度九凤谷累计实现净利润791.03万元，未完成1,750万元的业绩承诺，触发业绩补偿[14] - 公司就九凤谷业绩补偿事项向法院提起诉讼，一审判决道行文旅及裴道兵需按40%比例进行补偿[14] - 公司及裴道兵均不服一审判决，向上级法院提起上诉[14] - 公司2022年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-477.94万元，2019年度、2021年度、2022年度三年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.12万元，未完成业绩承诺[16] - 公司2024年6月收到湖北省高级人民法院发来的《民事裁定书》，驳回裴道兵的再审申请[15] - 公司2024年7月完成道行文旅业绩补偿股份的回购注销与现金分红的返还[15] - 截至2024年9月30日，道行文旅已完成2019年发行股份购买资产全部业绩补偿义务[15] - 公司2024年1月向伍家法院提交《变更诉讼请求申请书》，扣减2021年度业绩补偿诉讼二审判决已判令交付的股份及返还的分红[15] - 公司2024年6月收到伍家区法院发来的《民事判决书》，判决裴道兵、道行文旅分别向公司交付三峡旅游股份6,039,571股和6,286,084股，由公司以1元价格回购并注销[15] - 公司2024年7月收到法院送达的裴道兵《民事上诉状》[15] - 公司2023年7月10日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼[15] - 公司2024年6月收到宜昌市人民检察院发来的《通知书》《受理通知书》，宜昌市人民检察院决定受理裴道兵提出的监督申请[15]

会议信息 - 公司第六届监事会第十一次会议于2024年10月18日召开，通知10月11日发出[1] - 应出席监事5人，实际出席5人[1] 决议事项 - 一致通过《2024年第三季度报告》，5票同意[2] - 一致通过《关于变更会计师事务所的议案》，5票同意[4] - 监事会同意聘任立信为2024年度审计机构，议案需股东大会审议[4]