内部控制组织架构 - 董事会对内部控制制度负责[5] - 经理层负责内部控制日常运行[5] - 风控审计部是内部控制牵头管理部门[5] - 各部门是内部控制体系执行部门[6] - 子公司负责本企业全层级内部控制[6] 内部控制原则与要素 - 内部控制建立与实施遵循五项原则[7] - 内部控制体系包括多要素[8] 控制措施与活动 - 控制措施包括不相容职务分离等[10] - 内部控制活动涵盖多个营运环节[12] 专门管理制度 - 公司内部控制制度包括印章、预算等制度[13] 风险管控 - 完善风险评估体系，监控并控制风险[14] - 加强对子公司管理控制[15] 关联交易与担保 - 关联交易遵循原则，明确审批权限和程序[18] - 审议关联交易要了解情况并评估[19] - 对外担保遵循原则，控制担保风险[21] - 董事会审议对外担保前调查被担保人情况[23] 募集资金管理 - 募集资金使用遵循原则，专户存储并制定审批程序[27] - 风控审计部每半年报告募集资金使用情况[27] - 变更用途或投资方式需经多环节审批[29] 重大投资与信息披露 - 重大投资内部控制遵循原则，控制风险注重效益[31] - 按规定做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[34] 审计与评价 - 风控审计部定期报告内部审计情况并提交报告[37] - 内部控制评价报告经审议后提交董事会[39] - 聘请会计师事务所出具内部控制审计报告[39] - 非标准审计报告或重大缺陷需董事会专项说明[39] 报告披露与考核 - 年度报告披露同时披露评价和审计报告[41] - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立追究机制[41] 制度生效 - 本制度自审议通过生效，原制度废止[43]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则五日内发通知[6][7][8] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不少于2个工作日，不得变更[14] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[22] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] 股份表决权限制 - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] 选票数计算 - 选举独董、非独董时，股东选票数按规则计算[24] 公告提示 - 提案未获通过等应在股东会决议公告中作特别提示[28] 公告内容 - 股东会决议公告应列明相关出席信息[28] 重大事项决议 - 公司一年内特定金额重大事项需特别决议通过[29] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[31] 规则生效 - 本议事规则自股东会审议通过后生效，原规则废止[35]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不低于全体董事成员的1/3，且至少包括1名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[8][9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事职责与会议 - 独立董事在相关委员会中过半数并担任召集人[5] - 独立董事补选应在60日内完成[13][16] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[19] - 审计与风险管理委员会每季度至少开1次会[22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 独立董事工作记录等资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] - 独立董事专门会议提前3日通知，过半数出席可举行[28][29] 公司相关义务 - 公司按规定提供资料并保存10年[34] - 公司承担独立董事费用，可建立责任保险制度[35] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[35] 制度相关 - 制度中部分表述含本数规定[39] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[39] - 制度抵触时按新规定执行[39] - 制度由董事会制订、修改和解释，股东会审议通过生效[39] - 原独立董事工作制度废止[39]

（2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工 作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一人。董事会秘书为公司高级管理人 员，对公司和董事会负有忠实和勤勉义务。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人， 履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息 披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券 监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二章 任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责 ...

| K | | --- | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司系在宜昌交运集团有限责任公司依法整体变更基础上，以发起方式设立， 在宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914205007068512884。 第三条 公司于 2011 年 10 月 8 日取得中国证券监督管理委员会证监许可 〔2011〕1604 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3350 万股，经深圳 证券交易所深证上［2011］334 号文同意于 2011 年 11 月 3 日在深圳证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： （中文全称） 湖北三峡旅游集团股份有限公司。 （英文全称） Hubei Three Gorges Tourism Group Co., Ltd. ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）为强化 董事会决策功能，建立健全公司内部控制制度，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖北三峡旅游集团股份有限 公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委 员会，并制定本工作细则。 第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，负责 审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计与风险管理委员会的人员组成、会议的召开程序、表决 方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议 事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 审计与风险管 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司发展需要，建立健全有效的激励约束机制， 有效调动和发挥中高级管理人员积极性和创造性，促进企业高质量发 展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《湖北 三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合 公司经营规模等实际情况并参照所处行业、所在地区的薪酬水平，特 制订本办法。 第二条 适用范围 公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监、安全总监和总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其他高级 管理人员。纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员，按市国 资委相关办法及规定执行。 第三条 指导原则 （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第二章 管理机构与职责 第四条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会 审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议确认。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会及其工作 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响的信息以及按证券监管部门要求披露的信息或公司主动 披露的信息；所称"披露"是指在规定的时间内、在符合中国证监会规定条 件的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关 证券监管部门备案。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及公司董事、高级管 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易 有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信 1 息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者 披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定 的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个 人不得非 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，明确公司经理层的职责权限，规范经理层内 部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监、安全总监和总法律顾问及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第三条 总经理等高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司利 益。 第二章 任职资格及任免程序 第四条 担任公司总经理及其他高级管理人员，应当具备以下条件： （一）具有丰富的经济理论知识、企业管理知识、能力和实践经 验； （二）具有调动员工积极性，建立合理的组织结构，协调各种内 外关系和统揽 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内部各部门、各分子公司及具有重大影响的参股公司及其人员 的管理和监督，规范内部审计工作，提升内部审计工作质量，充分发 挥内部审计作用，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国 审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《湖北省内部 审计条例》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司（以下统称 "子公司"）。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依 据有关法律法规和公司内部各类规章制度，对公司及子公司财务收支、 经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议， 以促进单位完善治理、实现目标的活动。 第二章 内部审计组织机构和人员管理 第四条 内部审计工作由董事长具体分管，董事长是内部审计工 作第一责任人，董事长可委托一名公司领导协助管理内部审计 ...