董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] 提名与选举 - 单独或合计持股1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[5] - 特定情况采用累积投票制[5] 交易与担保 - 七种情况交易应提交董事会审议[8] - 公司提供担保须2/3以上董事同意[9] - 公司提供财务资助一般需2/3以上董事同意，部分情况可免[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 重大事项经党委讨论后董事会决定[10] - 特定情形董事长10日内召集临时会议[11] 会议通知 - 董事会秘书提前10日和5日发书面通知，紧急可口头[13] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足需顺延或获认可[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席[14] - 1名董事不超2名委托，不得委托已接受2名委托董事[16] - 董事连续2次未出席且不委托，董事会建议撤换[16] 会议表决 - 董事会表决一人一票，书面记名投票[19] - 提案通过需超全体董事半数赞成[21] - 董事回避时无关联董事过半数出席，不足3人提交股东会[22] - 情况不明会议暂缓表决[23] 责任与记录 - 违法决议参与董事赔偿，表明异议可免责[23] - 会议记录含多方面内容[23] - 与会董事签字确认记录和决议[24] 决议执行与档案 - 董事长督促决议落实并通报情况[26] - 会议档案保存10年以上[26] 信息披露与保密 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[28] - 保密内容相关人员保密，违者追责[28] 规则说明 - 规则“以上”含本数，“过”“以下”不含[30] - 规则经股东会通过生效，原规则废止[30]

重大差错界定 - 财务报告重大差错会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万[5] - 业绩预告与年报差异超20%视为重大差异[6][7] - 业绩快报与年报差异超20%视为重大差异[7] 责任处理 - 公司对内部责任人处罚，对外部责任人提赔偿要求[8][9] 制度适用 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 处理流程 - 证券事务部收集资料提处理方案[3] - 发现部门通知证券事务部和董秘，董事会审议听责任人意见[8] - 证券事务部差错后临时公告补充更正[8] - 更正财务信息按规定执行，更正年报需审计或鉴证[9]

公司治理 - 设董事长、副董事长各1人，董事长为法定代表人[2] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年，可连选连任[7] 董事长权限 - 董事会闭会期间，授权董事长决定未达审议标准、在规定指标范围内的交易事项（不含对外担保、提供财务资助）[14] 履职安排 - 董事长不能履职，由副董事长履职；副董事长不能履职，由半数以上董事推举1名董事履职[15] 董事长办公会 - 公司建立董事长办公会议制度，实行董事长负责制[18][19] - 董事长认为必要或总经理、全体副总经理分别提议时可召开临时会议[19] - 董事长办公会由董事长召集并主持，参加人员为董事长、副董事长、总经理、董事会秘书[20] 其他 - 董事长向董事会的工作报告为不定期报告[22] - 本细则由公司董事会负责制订、修改和解释，自审议通过之日起生效，原细则废止[30][31]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度确保合规、及时和公平[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 申请后特定情形应及时披露商业秘密[4] 审核登记流程 - 相关部门填写登记事项表并明确认定理由[5] - 董事会秘书审核信息是否符合暂缓、豁免条件[5] - 决定暂缓、豁免披露的信息登记入档，保存不少于十年[6] - 报告公告后十日内报送涉及商业秘密暂缓或豁免披露材料[6] 违规惩戒与施行 - 对违规人员采取惩戒措施[8] - 制度自董事会审议通过之日起施行[11] 信息确认与填报 - 确认是否提供多项信息及完成内部审核等[16][18] - 注明认定商业秘密理由及披露影响[16][18] - 填报内幕信息知情人名单[16][18] - 审慎确认商业秘密暂缓披露登记事项内容[17] 披露方式与类型 - 可选择豁免披露临时、定期报告有关内容[17] - 暂缓披露信息所属文件含年报、半年报等[17] - 暂缓披露信息类型包括重大、日常交易等[17] 其他事项 - 确认恢复披露情况[18] - 可登记其他认为必要的事项[16][18]

湖北三峡旅游公司股份有限公司 合规管理办法（试行） 第一章 总则 第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部 署，深化法治建设，加强合规管理，切实防控风险，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，参照《中 央企业合规管理办法》《宜昌市国资委出资企业合规管理办法》及上 级单位合规管理制度，结合《湖北三峡旅游公司股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司及所属事业部（专业化公司）、分公 司、全资及控股子公司，参股子公司可参照执行。 第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行 为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及 《公司章程》、相关规章制度等要求。 本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违 规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可 能性。 本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以 提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职 行为为对象，开展的 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为加强湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高 级管理人员减持股份》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司 章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和 有关法律、行 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事 会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研 究、制订和审查涉及公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制 订和实施考核与评价标准。 第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等 必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规 定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上 ...

授权管理 - 公司董事会将部分职权授予经理层，分一般和特别授权事项[4] - 一般授权含组织经营计划等二十二项[5][6] - 特别授权经党委会前置研究、董事会审议批准后执行[6] 执行规则 - 经理层按规则和范围行使职权，总经理可适度再授权[8] - 涉及党委会等事项按相应规定处理，关联关系人员应回避[9] 管理监督 - 证券事务部负责授权事项日常管理，定期评估调整[11] - 董事会有权监督经理层决策并调整授权[13] 报告责任 - 经理层向董事会定期、日常、重大事项报告[15] - 授权不当或违规时，董事会和经理层承担相应责任[17][18]

湖北三峡旅游集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖北三峡旅游集团股 份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外 担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》《公司监管指引第 8 号——公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所公司自律监管指引第 1 号——主板公司规范运作》等法律法规、 及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 公司为他人提供担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、 诚信、互利的原则。 第三条 本制度适用于公司、公司控股子公司和对公司具有重要 影响的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对 外担保应执行本制度。 第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指 包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 公司对外担保总额之和。 第五条 未经 ...

湖北三峡旅游集团股份有限公司 委托理财管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称"公 司"）及控股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资 收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律 法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指公司在国家法律法规、中国证 监会及深圳证券交易所规则允许的情况下，公司及控股子公司在有效 控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为 原则，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金 融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资 和管理或购买相关理财产品的行为。 第三条 公司进行委托理财业务应坚持"规范运作、防范风险、谨 慎投资、保值增值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发 展为先决条件。 第四条 委托理财资金的来源应是公司自有闲置资金或暂时闲置 的募集资金（含超募资金），不得 ...