独立董事履职情况 - 2025年独立董事出席董事会7次，现场1次，通讯6次，出席股东会3次[3] - 2025年召集薪酬与考核委员会会议3次，参加审计4次、战略1次[4] - 2025年参加1次独立董事专门会议，现场工作15日[5][9] 独立董事意见 - 认为2024 - 2025年度日常关联交易价格公允合理[11] - 认为2024 - 2025年相关报告客观真实准确[12] - 同意续聘中审众环为2025年度审计机构[14]

会议安排 - 2025年独立董事累计现场工作15日[9] - 2025年召集审计委员会会议4次[4] - 2025年参加提名委员会会议1次[4] - 2025年参加独立董事专门会议1次[5] 会议审议 - 审计委员会审议多项报告及议案[4] - 提名委员会审议聘任高级管理人员议案[4] - 独立董事专门会议审议关联交易议案[5] 其他决策 - 同意续聘中审众环为2025年度审计机构[14] - 认为关联交易价格公允合理[11] - 认为报告客观真实准确[12]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10][24] - 超过项目完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人、银行签三方监管协议[6] - 公司原则上应在资金转入专户6个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 项目实施中自筹资金支付后可在6个月内置换[12] 资金使用限制 - 公司使用闲置募集资金临时补流单次不超12个月[12] - 公司存在两次以上融资应分别设专户[6] - 超募资金应存放专户管理[6] - 公司用超募资金偿债或补流，12个月内累计不超总额30%[16] - 公司用超募资金补流后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[16] - 公司将部分募集资金永久补流需满足到账超一年等要求[18] 节余资金使用 - 单个或全部项目完成后，节余低于净额10%经董事会审议可使用；达或超10%需股东会审议；低于500万元或1%可豁免程序并年报披露[17] 监督检查 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并聘请会计师事务所鉴证[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束后出具核查报告[25] - 经1/2以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证[26] 其他 - 现金管理产品期限不得超12个月[14] - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[28] - 制度由董事会负责解释及修订[28] - 制度经股东会审议通过之日起执行[28]

合规管理架构 - 审计委员会和内审部门统筹协调董事会重大事项合规性审核[4] - 合规管理分管领导组织制订方案或提合规意见[6] - 内审部门为牵头部门负责多项合规工作[4] - 经营管理层领导各职能部门负责日常合规管理[5] - 各部门是合规管理主体承担多项职责[5] 合规管理范围 - 重点领域合规管理包括13个方面[8] - 重点环节合规管理包括多个环节[9] 合规风险机制 - 建立合规风险清单和预警机制，设置审查节点[11] - 合规审查是重大事项决策必经程序[12] 合规报告与责任 - 经营管理层年底编制合规管理年度报告提交审议[14] - 对未能组织合规检查等承担管理责任[17] - 对规则变化关注不到位等承担直接责任[17] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[19] - 本制度自董事会批准之日起实施[19]

独立董事履职情况 - 2025年独立董事出席董事会7次，现场出席1次，通讯参加6次，出席股东会3次[3] - 2025年召集提名委员会会议1次，参加薪酬与考核委员会会议3次[4] - 2025年参加1次独立董事专门会议[5] - 2025年独立董事累计现场工作时间15日[8] 独立董事意见 - 认为2024 - 2025年日常关联交易价格公允合理[10] - 认为2024 - 2025年相关报告客观、真实、准确[11] - 同意续聘中审众环为公司2025年度审计机构[12][13]

关联方定义 - 关联法人指直接或间接控制公司、被控制、持股5%以上等法人[5] - 关联自然人指持股5%以上、公司董高人员等自然人[6] 关联交易审批 - 董事长审批与关联法人300万元及以下或占净资产0.5%以下、与关联自然人30万元及以下的关联交易[10] - 董事会审批与关联法人300万元以上且占净资产0.5%以上、与关联自然人30万元以上的关联交易[10] - 股东会审批关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易[10] 关联交易披露 - 关联交易应披露审计报告或评估报告，股权需披露近一年又一期财报[11] - 特定日常关联交易等情形可免于审计或评估[12] 关联财务资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需特定审议[12] - 公司为关联人提供担保需特定审议，为控股股东等担保需反担保[13] 关联交易程序 - 公司与关联人委托理财等交易需按规定履行程序[13] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] 关联交易审议通过条件 - 股东会审议关联交易事项，需出席的非关联股东所持表决权1/2以上通过[18] 日常关联交易协议规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[16] - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[16] - 实际执行日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[16] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[16] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[17] 董事会审议关联交易规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[17] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[21] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家相关规定或《公司章程》执行，抵触时以后者为准[25][26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度经公司股东会审议批准后执行[26]

决议落实 - 总经理是董事会决议落实责任人[4] - 董事会办公室负责决议检查督办等工作[4] 检查方式 - 跟踪检查分连续和专项两种方式[7] 报送反馈 - 决议执行延迟或调整需2日内书面报送[9] - 承办部门每季度后5个工作日内反馈进展[9] - 相关部门需在2个工作日内整理监管事项材料[10] 报告评估 - 董事会办公室对决议完成情况向总经理报告[13] - 董事会年度终了对决议执行结果综合评估[13] 绩效评价 - 决议完成情况作为部门子公司绩效评价依据[15]

审计工作安排 - 协调审计工作时间安排[3] - 进场前审阅报表并沟通评估[2][5] - 进场后加强沟通并再次审阅[3] 审计报告相关 - 督促按时提交审计报告[8] - 表决报表并提交审核及决议[9] 会计师事务所聘任 - 续聘或改聘需评价并提意见[10][11] 内部控制 - 指导内控检查并提交评价报告[14] 保密要求 - 年报编制审议期委员需保密[17]

董事会秘书设置 - 董事会设1名秘书，为公司与深交所指定联络人[2] 任职与解聘 - 近36个月受处罚等情况不得担任[5] - 聘任需向深交所提交文件，同时聘证券事务代表[6] - 原秘书离职3个月内聘任新秘书[7] - 秘书连续3个月不能履职等1个月内解聘[7] 职责与履职 - 秘书负责信息披露等多项职责[12] - 公司应为秘书履职提供便利[13] 空缺处理 - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 细则执行 - 本细则经董事会审议通过之日起执行[16]

独立董事情况 - 公司有3名独立董事贾洪文、李志刚、胡花芸[1] - 独立董事未担任其他职务且与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 评估意见 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见日期为2026年4月8日[2]