董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[3] 董事会权限 - 可决定单笔涉资超3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内特定事项[4] - 可决定投资总额5000万元以上至10000万元（不含）的单笔境内投资项目[5] - 可审议批准一个会计年度内累计固定资产等账面值超2000万元至5000万元（不含）的减值等事项[5] - 可审议批准单笔金额100万元以上至200万元（不含）的对外捐赠或赞助[5] - 可审议批准单笔金额超公司最近一期经审计净资产5%以上至20%（不含）的间接融资[5] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，特定情况10日内召开临时会议[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时应召开临时会议[9][10] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] 会议规则 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[14] - 董事连续三次以上未亲自出席且不委托他人，董事会可建议股东会撤换[14] - 表决一人一票，决议需全体董事过半数同意[15] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足3人提交股东会审议[15] 其他 - 会议档案保存期限不少于10年[18] - 安排执行人员按程序执行决议，有权要求汇报执行情况[20] - 董事长在后续会议通报决议执行情况[20]

公司基本信息 - 公司于2011年12月22日上市，首次公开发行人民币普通股股票2020万股[7] - 公司注册资本为51065.7万元人民币[8] - 公司发起人的股份数量为314713676股[13] - 公司股份总数为510657000股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[13] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[17] - 公司因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[19] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年[23] - 公司党委领导班子成员5 - 11人，含党委书记1人，党委副书记1或2人，纪委书记1人[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[32][33] - 股东有权在股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违规时，自决议做出之日起60日内请求法院撤销[45] 股东会相关 - 公司股东会审议多项重大事项，如购买、出售重大资产，投资项目，担保等[41][42] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[81] - 董事会决定公司部分资金、资产相关事项及投资项目[83][84] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[85] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[85] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，董事会成员中至少1/3为独立董事[90] - 独立董事连任时间不得超过6年[93] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[93][94] 各委员会相关 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少1名为会计专业人士[102] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[104] 总经理办公会相关 - 公司单笔所涉资金、资产在3000万元以下等特定事项由总经理办公会审议批准[111] 财务与利润分配相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[114] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[119] 公司变更与清算相关 - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[134][135] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[138] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[138]

人事变动 - 2025年5月9日会议通过聘任钱双喜为总经理[2] - 会议通过聘任张英明为副总经理[2] - 高级管理人员任期至第八届董事会届满[2] 人员信息 - 钱双喜1985年5月生，现任党委副书记等职[6] - 张英明1972年7月生，曾任公司多岗位[7] - 二人未持股，无关联及不良情形[7][8]

会议决策 - 公司于2025年5月9日召开第八届董事会第七次会议[2] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] 后续安排 - 事项需提交2024年年度股东大会审议[2] - 股东大会通过后办理变更登记及备案[2] - 变更内容以市场监管部门核准结果为准[2]

公司治理 - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司应30日内确定新法定代表人，产生或更换需董事会全体董事过半数决议通过[2] - 公司党委由7名委员组成，设书记1人、副书记2人，每届任期一般为5年[5][6] - 公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会[7] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司持有5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[11][12] - 公司股东需遵守法律法规和章程，依认购股份缴纳股款，不得退股等[13][14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[39][40] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[43] - 公司设独立董事3名，董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[54] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[56] - 利润分配方案需出席股东大会股东或代理人所持表决权2/3以上通过[62][63] 财务报告与审计 - 公司年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，半年度需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送，季度需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[54] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[67] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[160][161] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[168] - 公司出现解散事由，应10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[71] - 清算组应在股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内办理注销公司登记[73]

经营业绩 - 2024 年公司实现营业收入 98,022.54 万元，归属于上市公司股东净利润 6,006.98 万元，收入和利润同比下滑受经济环境、医保政策和行业竞争加剧等因素影响 [2] - 2025 年第一季度，公司实现营业收入 21,612.47 万元，同比下降 21.22%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,938.16 万元，同比上升 5.41%；经营活动现金流净额为 811.04 万元，同比增长 150.46% [3] 产品销售 - 2024 年销量较大的产品有六味地黄丸、逍遥丸等，前十大产品占营业收入近 50% [3] - 未来持续推进大单品开发战略，巩固提升传统浓缩丸产品市场占有率，加大独家品种及市场需求较大产品销售 [3] 盈利指标提升原因 - 优化营销渠道管控，拓宽销售渠道，线上线下结合提高市场占有率 [3] - 针对不同渠道梳理细化产品，采用不同销售政策及价格管控措施 [3] - 2025 年中药材价格回落，生产成本降低 [3] 销售费用率下降原因 - 营业收入同比下降 [4] - 构建三位一体管控体系，合理控制费用 [4] 市场拓展 - 巩固提升陕甘传统优势市场，加大华南、国际市场拓展及其他空白市场覆盖 [4] 子公司情况 - 陇南佛慈纹党参产业发展有限公司因市场环境变化且未实际开展业务被注销 [5] - 后续按“一企一策”原则推动部分子公司治亏扭亏，聚焦主责主业，降本增效 [5] 战略规划 - “十五五”战略规划编制推进中，聚焦营销、研发创新等方面实现突破 [5] 并购整合 - 有并购整合计划，方向为能带来协同效应的中药产业相关标的 [5] 股权激励 - “十五五”期间适时推动股权激励计划 [5] 分红计划 - 制定《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》，后续兼顾股东利益持续现金分红 [5]

财务表现 - 2024年实现营业收入9 8亿元 归属于上市公司股东的净利润6006 98万元 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0 12元 含税 共计分配现金612 79万元 [2] - 2025年一季度实现营业收入2 16亿元 归属于上市公司股东的净利润1938 16万元 同比增长5 41% [4] 业务发展 - 加强中成药制造主业发展 完成工业产值8 91亿元 完成澳大利亚TGA 日本厚生劳动省GMP认证工作 [3] - 拥有兰州新区 渭源县 平凉市三个生产基地 33万m²GMP车间 年提取中药材1万吨 年生产浓缩丸150亿粒 [3] - 推进地产中药材标准化种植 建立1000亩当归 1050亩黄芪GAP种植基地 建成年加工1000吨地产药材趁鲜加工车间 [3] 产品与研发 - 拥有药品批准文号467个 10个全国独家产品 常年生产110多种产品 [2] - 215个品规产品进入国家医保目录 独家品种舒肝消积丸和特色产品济生橘核丸进入医保目录乙类范围 [2] - 开发逍遥汤 卿卿桃花饮等30余种药食同源养生茶饮 开设"慈茶馆" [3] 市场拓展 - 开发医疗机构652家 开展学术推广及科室会217场次 10个品种进入三甲 二甲医院 [3] - 与京东 阿里 美团等平台合作 扩大产品线上销售规模 [3] - 在陕甘宁青市场完成6236家终端门店标准化建设和促销活动 [3] 国际化战略 - 海外营业收入突破1亿元 达1 06亿元 同比增长23 60% [4] - 以子公司佛慈国际商务公司和香港佛慈药厂公司为平台 加强国际营销网络建设 [4] - 加大产品海外注册力度 开拓国际药品 保健品 中药提取物市场 发展中医药服务贸易 [4]

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （赵新民） 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 赵新民，男，1970 年生，大学本科学历，法学学士。现任上海市民生律师 事务所合伙人。同时担任大禹节水集团股份有限公司、读者传媒股份有限公司 独立董事。2020 年 1 月 2 日至 2024 年 8 月 14 日任公司独立董事。 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅 会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与 ...

独立董事履职 - 2024年独立董事出席董事会3次，股东大会3次[3] - 2024年参加薪酬等委员会会议各1次[4] - 2024年4月8日参加独董专门会议审议2项议案[5] 公司决策 - 2024年4月9日审议通过关联交易及融资议案[11][14] 报告披露 - 按时编制披露2023年报等报告[13]

（李志刚） 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立 董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定， 本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维 护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责的情况 汇报如下： 一、基本情况 李志刚，男，1980 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师、高级会计师、税务师。现任海 南中纬志盛会计师事务所（普通合伙）主任会计师。2024 年 8 月 14 日起任公 司独立董事。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年任职期间，本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅 会议材料，独立、客观、审慎地行使表决 ...