股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于1月16日14:30召开[1] - 网络投票时间为1月16日9:15 - 15:00[1][12][13] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年1月10日[3] 审议议案 - 本次股东大会审议《关于聘任会计师事务所的议案》[3] 登记信息 - 登记时间为1月13 - 15日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00[6] - 异地股东需在1月15日17:00前传真或信函登记[5][6] 投票代码 - 网络投票代码为362644，简称佛慈投票[11]

投资决策流程 - 股权投资分重大和一般两类，重大需提交董事会、股东大会审议[2] - 投资总额小于5000万元单笔项目，提交总经理办公会审批[8] - 5000万以上至1亿（不含）境内及5000万以下境外项目，提交董事会审批[8] - 1亿及以上境内及5000万及以上境外项目，提交股东大会审批[8] 项目分析与风控 - 项目投资建议书需分析未来3 - 5年现金流量、损益预测等[10] - 董事会办公室和法务风控审计部强化前期风险评估和方案制订[14] 项目实施与管理 - 项目实施中出现重大变化，应重新履行决策程序[14] - 项目实施后，及时办理工商、产权变更或注销[14] - 法务风控审计部负责开展项目后评价[16] 责任与办法说明 - 投资实施人员失职造成损失将追究责任[18] - 管理办法由董事会办公室负责解释，审议通过之日起执行[20]

审计机构变更 - 公司拟聘任中审众环为2024年度审计机构，原审计机构为利安达[2] - 2024年12月30日董事会通过聘任议案，尚需股东大会审议[10][11] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人，注会1244人，签过证券报告注会716人[3] - 2023年总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[3] - 2023年上市公司审计客户201家，收费26115.39万元，同行业客户11家[3] - 职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[3] - 最近3年受行政处罚等情况，31名人员也有受罚情况[4] 利安达审计情况 - 利安达对公司2023年度财报及内控出具标准无保留意见报告[6]

会议信息 - 公司第八届董事会第五次会议于2024年12月30日9:30召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 决策事项 - 同意聘任中审众环会计师事务所为2024年度审计机构，期限一年[3] - 同意制定《发展战略和规划管理办法》[4] - 同意制定《合规管理办法》[6] - 同意于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会[10]

战略管理办法 - 适用于总体和子公司战略规划管理[2] - 实行统一领导、分层管理[4] 决策与规划 - 董事会是决定公司发展战略的最高决策机构[5] - 战略规划分长期（五年）和中期（三年）[9] 编制与审批 - 编制需多部门参与和多环节审批[9] - 子公司规划需报公司审核并依批复修改[10] 评估与调整 - 每年3月底前总结上年度并制定当年计划[12] - 开展中期和结束时综合评估[12][13] - 重大变化可调整并重新审批[13] 解释与执行 - 由董事会办公室负责解释，审议通过之日起执行[14]

业务管理 - 公司制定行权业务管理办法规范股东权利行使[2] - 各级全资、控股有股权投资业务的参照制定管理办法并备案[16] 部门职责 - 董事会办公室为履行出资人职责归口管理部门[5] - 法务风控审计部、财务部等按职责审核相关事项[5][6] 通知与沟通 - 年度股东会最少提前20天、临时股东会最少提前15天通知公司[8] - 临时董事会、监事会最少提前5天通知董事、监事[8] - 重大决策事项需提前5日与公司沟通[8] 反馈与审批 - 相关业务部门2个工作日内填写意见单反馈意见[9] - 多项重大事项需公司先行审批[10] 执行时间 - 本办法经董事会审议通过之日起执行[16]

（二）本办法所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中 因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及 其他负面影响的可能性。 兰州佛慈制药股份有限公司 合规管理办法 第一章 总则 第一条 为了持续深化法治国企建设，进一步规范、加强兰州佛 慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）依法规范管理、依法合规 经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度 化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司深化改革与高质量发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，依照甘肃省政府国资 委《甘肃省省属企业合规管理办法》，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部。全资子公司、控股子公司参照 执行，结合自身经营特点、相关监管规定、行业准则及合规要求制定 相应合规管理制度，建立健全合规管理体系，并接受公司合规管理部 门的统一领导、监督和业务指导。 第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行 为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及 公司章程、相关规章制度等要求。 （一）本办法所称的合规要求， ...

华龙证券股份有限公司 关于 2024 年第三季度持续督导意见 二〇二四年十一月 甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购 兰州佛慈制药股份有限公司 之 华龙证券股份有限公司 关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈 制药股份有限公司之 2024 年第三季度持续督导意见 华龙证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"、"华龙证券"）接受收购人 甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称"甘肃国投"、"收购人"）委托担任 其收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"佛慈制药"、"上市公司"）之财务 顾问（上述收购行为以下简称"本次收购"），依照《上市公司收购管理办法》（以 下简称"收购管理办法"）和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，持续 督导期从公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止。 2023 年 10 月 27 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要 约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至 2023 年 10 月 23 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的数据统计，在 2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 ...

要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书，要约收购股份195,943,324股，占总股本38.37%，价格9.55元/股，期限9月22日至10月23日[5] - 截至2023年10月23日，66个账户4,083,860股股份接受要约[7] - 2023年11月3日，要约收购涉及股份清算过户手续办理完毕[7] 股权结构 - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本0.80%[7] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本61.63%[7] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本62.43%[7] 公司治理 - 2024年4月9日补选单小东为第七届董事会非独立董事候选人，4月30日股东大会通过[27] - 2024年7月26日聘任钱双喜为常务副总经理并代行总经理职权[27] - 2024年8月14日进行董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，任期三年[28] 制度修订 - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过修订《公司章程》议案[30] - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》议案，修订公司章程中利润分配条款[32] 持续督导 - 截至2024年11月3日，财务顾问持续督导期限届满，职责终止[36] - 持续督导期内公司规范运作，收购人依法履行义务，无违规情形[8][36] 承诺事项 - 甘肃国投承诺保持上市公司人员、资产等独立[9][11][13][16][17] - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[19]

公司业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入70,853.15万元，同比下降19.75%[1] - 归属于上市公司股东的净利润3,907.29万元，同比下降34.97%[1] - 扣非净利润2,518.12万元，同比下降48.70%[1] - 收入和利润较去年同期下降的主要原因是受经济形势、行业发展等因素影响，以及感冒类药品销售量下降[1] 公司未来发展规划 - 新任董事长和常务副总经理到任后,推动了开源节流、提质增效、子公司治亏扭亏等系列工作,取得较好成效[2] - 计划启动"十五五"战略规划编制工作,明确未来战略发展定位和方向[2] - 持续加强营销市场拓展,进一步提高管理效能,提升整体盈利能力[2] 产品毛利率及市场拓展 - 产品毛利率有所提升,但幅度较小,主要是中药原材料价格持续高位,公司通过控制成本、优化产品结构等措施来提升毛利率[2] - 大单品开发方面,持续加强六味地黄丸等传统产品以及独家产品的培育拓展,同时打造安宫牛黄丸、二陈丸等黄金品类[2] - 大市场拓展方面,巩固陕甘传统优势市场,同时加大华南、国际市场的拓展力度[2] 大健康产品发展 - 已开发袋泡茶、蜂蜜、阿胶糖等大健康产品,并在兰州开设"慈茶馆"推广药食同源健康茶饮[2] - 未来将继续开发药食同源系列大健康产品,并计划在甘肃省内开设3-5家"慈茶馆"[2] 外延并购计划 - 公司整体发展方向是通过内涵式发展和外延式增长共同发力[3] - 外延并购的主要方向是在市场渠道、产品、产业链以及研发创新等方面能给公司带来较好赋能[3] - 并购资金来源可为自有资金、银行融资、发行股份等多种形式[3] [1]: 1 [2]: 2 [3]: 3