财务表现 - 2025年第一季度实现营业收入21,612.47万元，同比下降21.22% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润1,938.16万元，同比上升5.41% [1] - 经营活动现金流净额811.04万元，同比增长150.46% [1] - 前十大产品占营业收入近50%，包括六味地黄丸、逍遥丸、安宫牛黄丸等 [6] - 2024年国际业务收入1.06亿元，以颗粒和中成药为主 [14] 品牌与市场策略 - 2024年通过95周年厂庆系列活动、非遗申报、行业展会参与等方式提升品牌影响力 [1] - 未来重点打造陕西、甘肃、广东、云南、国际5个亿元级市场及江苏、宁夏、青海、新疆4个千万级市场 [1] - 国际市场上尊重文化差异，遵守各地法规 [2] - 在兰州开设慈茶馆推动大健康产业发展，未来可能扩容 [13] 产品与研发 - 拥有467个药品批准文号，10个全国独家产品 [3] - 推进大单品开发战略，巩固六味地黄丸等传统产品市场地位 [3] - 2024年完成3个古代经典名方制剂基准样品研究，2个进入制剂研究阶段 [9][10][16] - 获批3项发明专利及1项外观设计专利，获甘肃省专利奖二等奖 [9][10][16] - 与深圳金活合作的安宫牛黄丸已于2024年11月上市销售 [15] 行业前景 - 中药行业受益于人口老龄化、健康意识增强及政策支持，长期趋势向好 [5] - 2025年一季度中药上市公司约60家盈利，33家净利润增长 [5] 战略规划 - 持续聚焦主业，提升经营效率和盈利能力 [4][8][11] - 通过并购重组、股权激励、现金分红等方式提升投资价值 [8][11] - 平衡传统工艺与现代化生产技术融合，培养复合型人才 [7] - 加强成本管控应对医保政策调整 [12]

财报披露 - 公司于2025年4月26日披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》[2] 业绩说明会 - 公司将于2025年5月20日15:00 - 17:00举行2024年度暨2025年第一季度网上业绩说明会[2] - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”参与[2] - 出席业绩说明会人员有董事、总经理钱双喜等[2] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，截止时间为2025年5月20日12:00[3] - 投资者可访问https://ir.p5w.net/zj或扫描二维码进入问题征集专题页面提问[3]

股权结构 - 佛慈集团持有公司314,713,676股股份，占总股本61.63%[3] 股东大会信息 - 2025年5月22日14:00召开2024年年度股东大会现场会议[4] - 会议股权登记日为2025年5月16日[5] - 登记时间为2025年5月19日至5月21日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00[10] - 网络投票代码为362644，简称佛慈投票[15] 议案情况 - 会议将审议《2024年度董事会工作报告》等11项议案[19] - 第8、9、10、11项议案为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 第7项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决[8] 委托事项 - 股东可委托他人出席股东大会并代为行使表决权[19] - 委托期限自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束[21]

会议信息 - 公司第八届董事会第七次会议于2025年5月9日14:00召开[2] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[2] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》议案[3][4][5] 人员聘任 - 聘任钱双喜为总经理，张英明为副总经理[6][7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司单笔所涉资金、资产超最近一期经审计净资产30%的特定事项[6] - 审议批准投资总额10000万元及以上的单笔境内投资项目等[6] - 审议批准一个会计年度内累计资产减值等超5000万元的事项[6] - 审议批准单笔金额200万元以上的对外捐赠或赞助[6] - 审议批准单笔金额超最近一期经审计净资产20%的间接融资[6] 股东会相关时间规定 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[9][10][11] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到提案后2日内发出补充通知[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告[16] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[19] - 会议记录保存期限不少于10年[24] 股东会决议 - 普通决议需出席股东会所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司一年内特定事项需特别决议通过[25] 股东相关规定 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[26] - 董事会等可公开征集股东投票权[26] - 董事会等可提出董事候选人[28] 董事选举 - 特定公司及选举2名以上董事时采用累积投票制[29] - 独立董事、非独立董事应分开选举投票[29] - 当选董事候选人得票数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数的1/2[30] - 若当选董事人数不足规定人数2/3以上，2个月内再开股东会选举[30] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] 其他 - 股东会决议应及时公告相关信息[33] - 新任董事就任时间为股东会通过决议之日[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[34] - 上市公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[35] - 本规则由公司董事会负责解释及修订[37] - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行[37]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[3] 董事会权限 - 可决定单笔涉资超3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内特定事项[4] - 可决定投资总额5000万元以上至10000万元（不含）的单笔境内投资项目[5] - 可审议批准一个会计年度内累计固定资产等账面值超2000万元至5000万元（不含）的减值等事项[5] - 可审议批准单笔金额100万元以上至200万元（不含）的对外捐赠或赞助[5] - 可审议批准单笔金额超公司最近一期经审计净资产5%以上至20%（不含）的间接融资[5] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，特定情况10日内召开临时会议[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时应召开临时会议[9][10] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] 会议规则 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[14] - 董事连续三次以上未亲自出席且不委托他人，董事会可建议股东会撤换[14] - 表决一人一票，决议需全体董事过半数同意[15] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足3人提交股东会审议[15] 其他 - 会议档案保存期限不少于10年[18] - 安排执行人员按程序执行决议，有权要求汇报执行情况[20] - 董事长在后续会议通报决议执行情况[20]

公司基本信息 - 公司于2011年12月22日上市，首次公开发行人民币普通股股票2020万股[7] - 公司注册资本为51065.7万元人民币[8] - 公司发起人的股份数量为314713676股[13] - 公司股份总数为510657000股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[13] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[17] - 公司因员工持股计划等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[19] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年[23] - 公司党委领导班子成员5 - 11人，含党委书记1人，党委副书记1或2人，纪委书记1人[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[32][33] - 股东有权在股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违规时，自决议做出之日起60日内请求法院撤销[45] 股东会相关 - 公司股东会审议多项重大事项，如购买、出售重大资产，投资项目，担保等[41][42] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[81] - 董事会决定公司部分资金、资产相关事项及投资项目[83][84] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[85] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[85] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，董事会成员中至少1/3为独立董事[90] - 独立董事连任时间不得超过6年[93] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[93][94] 各委员会相关 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少1名为会计专业人士[102] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[104] 总经理办公会相关 - 公司单笔所涉资金、资产在3000万元以下等特定事项由总经理办公会审议批准[111] 财务与利润分配相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[114] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[119] 公司变更与清算相关 - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[134][135] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[138] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[138]

人事变动 - 2025年5月9日会议通过聘任钱双喜为总经理[2] - 会议通过聘任张英明为副总经理[2] - 高级管理人员任期至第八届董事会届满[2] 人员信息 - 钱双喜1985年5月生，现任党委副书记等职[6] - 张英明1972年7月生，曾任公司多岗位[7] - 二人未持股，无关联及不良情形[7][8]

会议决策 - 公司于2025年5月9日召开第八届董事会第七次会议[2] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] 后续安排 - 事项需提交2024年年度股东大会审议[2] - 股东大会通过后办理变更登记及备案[2] - 变更内容以市场监管部门核准结果为准[2]

公司治理 - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司应30日内确定新法定代表人，产生或更换需董事会全体董事过半数决议通过[2] - 公司党委由7名委员组成，设书记1人、副书记2人，每届任期一般为5年[5][6] - 公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会[7] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司持有5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[11][12] - 公司股东需遵守法律法规和章程，依认购股份缴纳股款，不得退股等[13][14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[28] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[39][40] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[43] - 公司设独立董事3名，董事会成员中至少1/3为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[45] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[54] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[56] - 利润分配方案需出席股东大会股东或代理人所持表决权2/3以上通过[62][63] 财务报告与审计 - 公司年度财务会计报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，半年度需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送，季度需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[54] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[67] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[160][161] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[168] - 公司出现解散事由，应10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[71] - 清算组应在股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起30日内办理注销公司登记[73]