资金管理制度 - 完善法人治理结构，杜绝控股股东等资金占用行为[2] - 规范关联交易，防止经营性资金占用[5] - 不得为控股股东等提供资金[6] 资金检查与报告 - 财务部按季度检查资金往来，10 日内提交资金占用情况表及说明[7] - 会计年度结束聘请会计师事务所出具专项意见[7] 侵占资产处理 - 建立“占用即冻结”机制，发现侵占立即司法冻结股份[7] - 财务负责人发现侵占书面报告董事长及董事会成员[7] - 董事会 10 日内对责任人进行处分[8]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准不得对外或相互担保[2] - 可对特定条件单位提供担保，为控股股东等提供担保需对方反担保[6] - 董事会审核申请担保人情况，特定情形原则上不得提供担保[8] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[8] 审议规则 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[11] 异常处理 - 法务风控审计部发现未经审议的异常担保合同应及时向董事会报告并公告[17] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应准备启动反担保追偿程序并通报董事会[18] 责任承担 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[18] - 同一债权有保证和物的担保，债权人放弃物的担保时，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[18] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，有关责任人应提请公司参加破产财产分配[19] - 保证人为二人以上且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出份额的保证责任[19] 追偿与披露 - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并披露追偿情况[19] - 信息披露内容包括董事会或股东会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例等[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[21] 违规追责 - 责任人违反制度造成损失应承担赔偿责任，违反刑法将移送司法机关追究刑事责任[24]

财务负责人任职要求 - 需有5年以上大中型企业全面财务管理经验，财务或会计专业本科及以上学历，有会计中级及以上职称或中国注册会计师资格[5] 聘任及任职限制 - 设1名，由总经理提名，董事会聘任，任期与其他高管一致，可连聘连任[6] - 不得在控股股东及其关联方担任除董事外职务，不得在其领薪[4] 职责 - 定期向总经理报告，提财务分析和建议[9] - 参与重大事项研究、审议，协助决策并负责财务保障[9] - 建立健全财务管理制度及会计监控机制[9] - 对财务报告真实性等负责[9] - 拟定和执行预算等计划[10] 责任追究 - 范围包括违反法律法规及公司制度等[13] - 形式包括警告、责令改正、公司内通报批评等[14] 细则说明 - 未尽事宜按相关规定执行[17] - 由董事会负责解释及修订[17] - 经董事会审议通过之日起执行[17]

薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会制订并监督薪酬制度执行[4] - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[4] 薪酬构成 - 董事、高管实行年薪制，含基本、绩效和任期激励[6] - 绩效年薪占比原则上不低于50%[6] 薪酬规定 - 独立董事固定津贴，不参与绩效与中长期激励[7] - 违规造成损失将减少、停付或追回绩效薪酬[13]

应急原则与类别 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[2] - 突发事件包括外部影响、治理、经营、信息四类[4][5] 应急组织与职责 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任副组长[8] - 应急领导小组职责包括决定启动和终止处理机制等[8] - 公司各部门、子公司负责人是预警、预防工作第一负责人[10] 应急处理流程 - 发生突发事件时应急领导小组立即控制事态并启动应急预案[13] - 针对不同类别突发事件制定不同应急处置措施[13][15] 保障与管理 - 公司各部门、子公司要做好人力、物力、财力保障工作[19] - 公司值班电话需24小时畅通以确保部门联系[19] - 领导小组有权召集参与处置人员，被召集人须服从安排[19] 奖惩与制度 - 对突发事件应急管理突出贡献者给予表彰和奖励[22] - 对失职行为责任人给予行政处分，构成犯罪追究刑事责任[22] - 本制度由公司董事会负责解释与修订，审议通过之日起执行[24]

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2026-010 一、日常关联基本情况 （一）关联交易概述 1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与实际控制人、间接控股股东、 控股股东及其控制的企业等关联方发生销售及购买商品、提供及接受服务等日常 关联交易。 2.公司于 2026 年 4 月 7 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的议案》，表决结 果 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事单小东、钱双喜、王新海回避表决。 兰州佛慈制药股份有限公司 关于确认 2025 年度日常关联交易及 预计 2026 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 4 月 7 日召开 第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认 2025 年度日常关联交易及 预计 2026 年度日常关联交易的议案》。根据《公司章程》《关联交易管理办法》 规定，本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。具 ...

关于兰州佛慈制药股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2026)0204236号 目 录 专项审核报告 汇总表 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 1 起始页码 关于兰州佛慈制药股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 众环专字(2026)0204236 号 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称"佛慈制药公司")2025 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2025 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金 流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的《上市公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》(以下简称"汇总表")进 行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第8号 -- 上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的 审核证据是佛慈制药公司管理层的责任,我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发 表专项审核意见。 我们按照中国注册 ...

资金往来情况 - 2025年初往来资金余额总计121,678,691.79[4] - 2025年度往来累计发生金额（不含利息）总计178,160,200.31[4] - 2025年度偿还累计发生金额总计192,294,427.67[4] - 2025年末往来资金余额总计107,544,464.43[4] 各公司资金情况 - 佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司2025年初与年末往来资金余额均为5030元[3] - 甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司2025年末往来资金余额450元[3] - 陕西佛慈医药有限公司2025年末往来资金余额40859689.80元[3] - 兰州佛慈西城药业集团有限责任公司2025年末往来资金余额876666.73元[3] - 兰州佛慈伟业医药有限责任公司2025年末往来资金余额9249101.37元[3] - 兰州佛慈堂瑞康医药有限公司2025年末往来资金余额7453888.12元[3] - 北京佛慈科技发展有限公司2025年初与年末往来资金余额均为100955.90元[3] - 甘肃佛慈供应链有限公司2025年初与年末往来资金余额均为1619833.93元[3] - 兰州三毛纺织服饰有限公司2025年初与年末往来资金余额均为1,440.00[4] - 甘肃药业集团三元医药有限公司2025年末无往来资金余额[4] - 兰州理工合金粉末有限责任公司2025年末往来资金余额为18,960.00[4] - 甘肃佛慈供应链有限公司2025年末无往来资金余额[4] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司2025年末往来资金余额为86,496.00[4] - 甘肃陇神戎发药业股份有限公司2025年末往来资金余额为164,398.70[4]

经理层管理 - 经理层成员包括总经理、副总经理等[3] - 实行总经理负责制[7] - 议事决策可采取召开总经理办公会等方式[11] - 总经理研究决策前一般应听取党委书记、董事长意见[12] - 总经理办公会实行总经理负责制，不少于半数成员到会方可召开[12] - 总经理可授权成立临时工作小组，每年授权一次并报备案，每季度末汇报情况[15] - 总经理办公会议题需经会签、审核、审批后提交审议[16] - 会务一般提前三日通知并送达材料，经同意可豁免[15] - 以现场召开为原则，必要时可通过多种通讯方式召开[14] - 总经理向董事会报告工作有年度、定期、及时三种方式[18] - 经理层成员年度和任期经营业绩考核由董事会组织实施[20] - 副职应向总经理报告分管工作进展、重大问题并提意见建议[20] 能力建设 - 经理层应加强思想政治建设[22] - 应加强专业能力建设[23] - 应强化法治意识[23] 公司决策权限 - 可决定一个会计年度内累计固定资产等不超过2000万元的减值等事宜[23] - 可决定投资总额小于5000万元的单笔股权投资[24] - 可决定单笔金额不超过公司最近一期审计净资产5%的间接融资[25] - 可决定单笔所涉资金、资产在3000万元以下的收购等事项[26] - 可决定内部单笔3000万元以下的借款业务[27] - 可决定单笔金额100万元以下的对外捐赠、赞助[28] - 可决定100万元（含）标的金额的诉讼，子公司100万（不含） - 300万（含）标的金额的诉讼[31]

兰州佛慈制药股份有限公司 对会计师事务所 2025 年度履职情况评估 及审计委员会履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》以及兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将会计师事务所 2025 年度履职 评估及董事会审计委员会履行监督职责的情况汇报如下： 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业 务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务 业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的 资格。2013 年 11 月，按照财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地址 为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层，首席合 伙 ...