根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任 3 名独立 董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 经核查独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 ...

1 | | （三）将股份奖励给本公司职工； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | --- | --- | --- | | | （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 | | | 议，要求公司收购其股份的。 | 议持异议，要求公司收购其股份； | | | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 | | | 券； | 公司债券； | | | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 | | | | （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， | | | | 应当经股东大会决议； | | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） | | | 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 | ...

业绩总结 - 2023年营业总收入116,313.43万元，较2022年增长11.58%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润6,718.97万元，较2022年下降38.16%[2] - 2023年公司实现净利润6,812.20万元，较上年减少37.7%[17] - 2023年营业利润8,327.48万元，较2022年减少41.82%[16][17] - 2023年销售费用15,372.83万元，较2022年增加33.79%[16][17] - 2023年经营活动产生的现金流量净额6,571.43万元，较上年减少2,089.39万元[19] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -3,415.53万元，较上年增加871.23万元[19] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -2,500.14万元，较上年增加406.12万元[19] - 2023年销售毛利率31.11%，较2022年变动1.82%[22] - 2023年资产负债率30.05%，较2022年减少3.15%[25] - 2023年应收账款周转率2.97次/年，较2022年变动0.06次/年[26] 资产负债情况 - 2023年末资产总额252,810.22万元，较期初减少3.01%[2] - 2023年末负债总额75,967.23万元，较期初减少12.20%[2] - 2023年末交易性金融资产期末余额为0，较期初减少100%[6] - 2023年末应收款项融资期末余额9,716.35万元，较期初增加90.5%[6] - 2023年末应付票据期末余额2,743.4万元，较期初增加1092.26%[10] - 2023年末合同负债期末余额4,701.73万元，较期初减少52.95%[10] - 2023年末应付职工薪酬期末余额418.56万元，较期初增加61.72%[10] - 2023年末应交税费期末余额3,512.54万元，较期初减少50.66%[10] - 2023年末公司股东权益总额176,842.99万元，占资产总额69.95%，较期初增加1.56%[15]

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-003 兰州佛慈制药股份有限公司 二、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》 《2023 年度总经理工作报告》内容详见公司《2023 年年度报告》中第三节"管 理层讨论与分析"部分。 第七届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十六次会 议于 2024 年 4 月 9 日下午 13：00 以现场和通讯表决相结合的方式召开，董事长 石爱国先生主持会议。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面、电子邮件、电话等 方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管 理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 及有关法律、法规的规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》 《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。 公司第七届董事会独立董事刘志军、龙 ...

业绩相关 - 公司自2024年3月11日起调整主营中成药产品出厂价[1] - 主营中成药产品平均提价幅度为9%[1] - 产品调价对业绩影响存在不确定性[1]

参会情况 - 出席股东大会股东及代表4人，代表股份314,754,976股，占比61.6373%[2][3] - 现场参会1人，代表股份314,713,676股，占比61.6292%[3] - 网络投票3人，代表股份41,300股，占比0.0081%[3] - 中小投资者3人，代表股份41,300股，占比0.0081%[3] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意314,754,976股，占比100.00%[4] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小投资者同意41,300股，占比100.00%[4] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意314,754,976股，占比100.00%[4] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》中小投资者同意41,300股，占比100.00%[5] 会议时间 - 现场会议2024年1月11日14：00[2] - 网络投票2024年1月11日9:15 - 15:00[2]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月11日14:00召开[7] - 现场会议在甘肃兰州公司办公楼五楼会议室召开[8] - 网络投票时间为1月11日9:15 - 15:00[8] 参会股东情况 - 出席股东及代表共4名，持股314,754,976股，占比61.6373%[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》获100%同意通过[14][15] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》获100%同意通过[16][17]

市场扩张和并购 - 公司收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权[1][2] - 以现金收购，交易对方为控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司[2] - 2023年12月26日完成工商变更登记，广东佛慈普泽纳入合并报表[2]

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独 立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由董事 长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[2][3] - 独立董事连任不超6年[2][4] 独立董事履职规定 - 连续3次未亲出席董事会会议，提请股东大会撤换[3] - 1%以上股份股东可提质疑或罢免提议[3] - 辞职致比例不足或无会计专业人士，补额后生效[3] - 行使特别职权需全体独立董事1/2以上同意[4] 关联交易与资金往来 - 特定关联交易需独立董事认可后提交董事会[4] - 借款或资金往来超标准需披露[5] 资料保存与补选 - 公司及独立董事保存资料至少5年[5] - 60日内完成独立董事补选[5][6] - 董事会会议资料保存至少10年[8] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[6][9] - 给予适当津贴，标准董事会制订，股东大会审议披露[6][9] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[8] - 履职信息可申请披露或报告[9] - 可建立独立董事责任保险制度[9] - 除津贴外不得从公司等获其他利益[9] 信息发布 - 兰州佛慈制药董事会2023年12月25日发布相关信息[10]