市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值动态趋同，实现公司利益和股东财富增长[3] - 董事会是领导机构，董事长是第一负责人，董事会秘书是具体负责人[6] 提升价值 - 可采用并购重组、股权激励等方式[10] 股价应对 - 董事等可依法制定实施股份增持计划提振信心[13] - 应对股价短期连续或大幅下跌有及时分析等措施[15] 指标监测 - 应监测市值、市盈率、市净率等关键指标及行业平均水平[14] 制度执行 - 制度自董事会审议通过之日起执行[17]

会议时间 - 2024年年度股东大会现场会议2025年5月22日14:00召开[1] - 网络投票时间为2025年5月22日9:15 - 15:00[1][13] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月22日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] 登记信息 - 会议股权登记日为2025年5月16日[3] - 登记时间为2025年5月19日至5月21日8:30 - 12:00，13:30 - 17:00[5] - 异地股东须在2025年5月21日下午17:00之前传真或送达登记信息[5] 其他要点 - 中小投资者表决单独计票[4] - 第8项议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 网络投票代码为362644，投票简称为佛慈投票[11] - 会议地点为甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室[3]

会议信息 - 公司第八届监事会第四次会议于2025年4月25日11:00召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 会议通知于2025年4月14日以书面、电话等方式送达[2] 审议事项 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》等多项报告及预案，均需提交2024年年度股东大会审议[3][4][6][7][8][9] - 审议通过《2025年第一季度报告》[11]

业绩总结 - 拟以2024年12月31日总股本5.11亿股为基数，每10股派现0.12元，共分配现金612.79万元[7] 其他新策略 - 公司及子公司拟向银行申请不超5.2亿元综合授信额度，期限一年[16] - 会议审议通过《市值管理制度》《舆情管理制度》制定议案[12][13] - 会议审议通过提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案[14] 会议相关 - 第八届董事会第六次会议于2025年4月25日召开，6位董事全出席[2] - 《2024年度董事会工作报告》等议案需提交2024年年度股东大会审议[3][5][6][7][8][10][15] - 《2024年年度报告及摘要》《2025年第一季度报告》等详见2025年4月26日指定媒体及网站[6][11] - 《2024年度财务决算报告》等详见巨潮资讯网[5][8] - 《关于确认2024年度日常关联交易议案》表决3票同意，关联董事回避[10] - 《2024年度总经理工作报告》内容详见《2024年年度报告》特定部分[4]

业绩数据 - 2024年公司归属股东净利润60,069,813.05元，母公司净利润60,783,178.26元[2] - 2024年末母公司未分配利润801,415,534.78元，合并报表814,869,202.34元[2] 分红情况 - 以2024年末总股本计，每10股派0.12元，共派6,127,884.00元[2] - 2024年预计派现占净利润比例10.2%[3] - 近三年累计现金分红46,980,444.00元，年均净利润78,637,898.11元[4] 其他情况 - 本次利润分配预案待2024年年度股东大会审议[8]

募资发行 - 拟募资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[2][3][9] - 发行股票面值1元，数量不超发行前公司股本总数30%[3] - 发行对象不超35名特定对象[4] 发行规则 - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%[4] - 向特定对象发行的股票六个月内不得转让[5] 流程进展 - 2025年4月独董、董事会同意发行议案[2][9] - 需经2024年年度股东大会审议等[10] 其他信息 - 授权期限至2025年年度股东大会[2][6] - 发行股票将在深交所主板上市[6]

兰州佛慈制药股份有限公司 审计报告 众环审字(2025)0205904 号 目 录 起始页码 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | | | 合并利润表 | | | 合并现金流量表 | | | 合并股东权益变动表 | | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 审计 报告 众环审字(2025)0205904 号 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"佛慈制药公司"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 佛慈制药公司 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合并及公司的经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 ...

关于兰州佛慈制药股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2025)0205069号 ■ 景 1 关于兰州佛慈制药股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 起始页码 专项审核报告 汇总表 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 众坏专字(2025)0205069 号 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了兰州佛慈制药股份有限公司 (以下简称" 佛慈制药公司")2024 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金 流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称"汇总表"）进 行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《资金往来、对外担保的监管要求》的 规定,编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是佛慈制药公司管理层的责任, 我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核 ...

财务内控审计 - 审计兰州佛慈制药2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[5] 审计结果与日期 - 2024年12月31日公司财务报告内控有效[8] - 审计报告日期为2025年4月25日[11]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为9.80亿元，同比下降15.73%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为6006.98万元，同比下降10.60%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3240.67万元，同比下降36.38%[17] - 基本每股收益为0.1176元/股，同比下降10.64%[17] - 加权平均净资产收益率为3.38%，同比下降0.45个百分点[17] - 2024年营业收入较2022年的10.42亿元下降5.95%[17] - 2024年公司实现营业收入98,022.54万元，较上年同期减少15.73%[37] - 2024年公司归属于上市公司股东净利润6,006.98万元，较上年同期减少10.60%[37] - 公司2024年营业收入为9.802亿元，同比下降15.73%[55] 季度收入和利润 - 2024年第一季度营业收入为2.743亿元，第二季度为2.246亿元，第三季度为2.097亿元，第四季度为2.717亿元[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润第一季度为1838.72万元，第二季度为1770.81万元，第三季度为297.77万元，第四季度为2099.69万元[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润第一季度为1441.96万元，第二季度为1335万元，第三季度为258.85万元，第四季度为204.86万元[22] 成本和费用（同比环比） - 销售费用为116,044,604.78元，同比下降24.51%[64] - 管理费用为68,957,995.30元，同比下降18.19%[64] - 研发费用为29,284,084.57元，同比下降5.31%[64] - 医药行业营业成本为679,307,807.66元，毛利率为30.55%，同比下降0.65%[57] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为3898.49万元，同比下降40.68%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额第一季度为-1607.45万元，第二季度为930.99万元，第三季度为1617.96万元，第四季度为2956.99万元[22] - 经营活动产生的现金流量净额为38,984,923.46元，同比下降40.68%[68] 投资和筹资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-11,723,213.82元，同比改善65.67%[68] - 筹资活动产生的现金流量净额为-29,001,647.96元，同比恶化16.00%[68] - 现金及现金等价物净增加额为-1,434,573.25元，同比下降119.84%[68] - 投资活动产生的现金流入同比降低83.97%[69] - 投资活动产生的现金流出同比降低69.75%[69] - 筹资活动现金流入同比降低53.94%[69] 业务线表现 - 医药行业营业收入为978,117,956.75元，占总收入的99.79%，同比下降15.77%[56][57] - 中药、中药材及防护用品营业收入为976,241,349.62元，占总收入的99.59%，同比下降15.47%[56][57] - 终端直供销售模式营业收入为348,017,937.81元，同比增长102.41%[56][57] - 2024年公司海外营业收入突破1亿元[38] - 公司产品已出口32个国家和地区，长期位居中成药出口企业十强[46] 地区表现 - 国内营业收入为873,830,467.26元，占总收入的89.15%，同比下降17.51%[56][57] 研发投入 - 研发费用为29,284,084.57元，同比下降5.31%[64] - 公司研发投入金额为29,284,084.57元，同比下降5.31%[67] - 研发投入占营业收入比例为2.99%，同比上升0.33个百分点[67] - 研发人员数量为196人，占比16.58%，同比下降2.19个百分点[67] - 已完成100余项香港配方颗粒产品标准研究及制定工作[66] - 已完成5款药食同源产品开发及2项保健食品小试研究[66] - 已完成3项古代经典名方基准样品研究，正进行制剂研究[66] 资产和负债 - 2024年末总资产为24.70亿元，同比下降2.31%[17] - 归属于上市公司股东的净资产为17.90亿元，同比增长2.55%[17] - 医药行业库存量为197,736,309.13元，同比增长37.18%[58] - 货币资金占总资产比例从16.06%微增至16.11%[69] - 应收账款占总资产比例从11.29%增至12.50%[69] - 存货占总资产比例从14.62%降至13.77%[69] - 固定资产占总资产比例从41.78%微降至41.65%[69] - 合同负债占总资产比例从1.86%降至0.65%[69] - 受限货币资金账面余额为3,011,103.86元[71] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目合计金额为2766.31万元，其中政府补助为3225.35万元[23][24] - 2024年非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动损益为120.65万元[23] - 2024年非经常性损益项目中，其他营业外收入和支出为-130.62万元[23] - 2024年非经常性损益项目中，招用脱贫人口就业抵减增值税为57.72万元[24] 管理层讨论和指引 - 公司计划重点打造5个亿元级销量市场（陕西、甘肃、广东、云南、国际）和4个千万级销量市场（江苏、宁夏、青海、新疆）[83] - 公司将持续提升六味地黄丸系列等传统浓缩丸产品的市场占有率，并加大对参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等独家品种的销售[83] - 公司计划完成2项大健康产品实验室研究开发工作，提升健康产品技术含量[88] - 公司将继续开展参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液、陇马陆胃药片、消痔丸四个产品的二次开发及大品种培育研究[88] - 公司维护现有2个国家级和6个省级技术创新平台的正常运行，重点开展国家企业技术中心考核等工作[88] - 公司面临中药材价格持续上涨风险，将采取战略采购储备和优化采购计划方案应对[91] - 公司将持续加大研发投入，推进独家特色品种二次开发、古代经典名方研发等[92] - 公司计划加强人力资源规划，推进市场化选人用人机制，落实人才强企战略[94] - 公司计划通过广告投放、新媒体等方式扩大品牌影响力，并推进与甘肃文旅集团合作[83] - 公司计划深化子公司改革，持续开展亏损企业治理行动，推动降本增效[84] 公司治理 - 公司制定了《市值管理制度》并于2025年4月25日经第八届董事会第六次会议审议通过[97] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[98] - 公司2024年8月14日完成董事会和监事会换届选举[101] - 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会[101] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东完全独立[104][105] - 公司拥有独立的生产系统、土地、厂房、机器设备及知识产权[104] - 公司建立了独立的财务核算体系和银行账户[105] - 公司通过电话会议、实地调研等形式与30-50名机构投资者保持沟通[96] - 公司指定《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网为信息披露媒体[102] - 公司治理实际状况符合证监会及深交所规范要求[100][103] 股东和股权结构 - 公司股份变动后无限售条件股份数量为510,657,000股，占比100%[194] - 公司总股份数为510,657,000股，占比100%[195] - 报告期末普通股股东总数为28,676，披露日前上一月末为27,933[196] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司持股314,713,676股，占比61.63%[197] - 日照市海达尔能源装备科技股份有限公司持股5,415,800股，占比1.06%[197] - 甘肃省国有资产投资集团有限公司持股4,083,860股，占比0.80%[197] - 曲来生持股3,755,000股，占比0.74%[197] - 郑木平持股2,800,000股，占比0.55%[197] - 赵金芳持股2,742,400股，占比0.54%[197] - 徐鹏云持股2,487,500股，占比0.49%[197] - 高建民持股2,400,000股，占比0.47%[197] 控股股东和实际控制人 - 公司控股股东为兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，法定代表人为单小东[199] - 控股股东成立日期为1984年06月03日[199] - 控股股东组织机构代码为91620100224437025J[199] - 控股股东主要经营业务包括中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械等[199] - 控股股东还涉及健康养老服务、咨询服务、医疗服务、房地产开发及销售等业务[199] - 控股股东报告期内未控制或参股其他境内上市公司[200] - 公司报告期内控股股东未发生变更[200] 关联交易 - 红日药业参股子公司购买商品金额为1,888.38万元，占总比例的67.72%[171] - 陕西佛慈医药购买商品金额为23.29万元，占总比例的0.83%[171] - 甘肃佛慈健康生物科技购买原材料金额为215.49万元，占总比例的7.73%[171] - 兰州佛慈西城药业购买商品金额为4.52万元，占总比例的0.16%[171] - 兰州佛慈物业管理提供物业服务金额为464.09万元，占总比例的16.64%[171] - 甘肃佛慈供应链购买商品金额为23.03万元，占总比例的0.83%[171] - 兰州佛慈伟业医药购买商品金额为22.67万元，占总比例的0.81%[171] - 北京佛慈科技发展购买商品金额为1.08万元，占总比例的0.04%[171] - 甘肃药业集团购买商品金额为126.18万元，占总比例的4.53%[171] 担保情况 - 公司对子公司甘肃佛慈红日药业提供担保金额为8,800万元，期限6年[186] - 公司对子公司甘肃佛慈红日药业提供另一笔担保金额为2,640万元，期限3年[186] - 公司对子公司甘肃佛慈中药材经营提供担保金额为1,000万元，期限1年[186] - 报告期内公司对子公司担保额度合计为12,440万元[186] - 报告期末公司对子公司实际担保余额合计为12,440万元[186] - 公司实际担保总额占净资产的比例为6.95%[186] 社会责任 - 公司全年水、电、气能耗同比分别下降7.0%、2.8%、9.1%，节约费用约141万元[40] - 公司向甘肃省退役军人关爱基金会和甘肃省妇女儿童发展基金会捐赠价值60.2万元的药品[152] - 公司带动近100名当地农户就地就业[154] - 公司带动当地2000多户山区贫困群众增产增收[154] - 公司通过了ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证[146] - 公司未发生重大环境污染事故，也未受到相关环境污染的行政处罚[147] - 公司主要污染物均按国家环保标准排放和控制，固体废物合理处置[147] 其他重要事项 - 公司拥有药品批准文号467个，涵盖11种剂型产品，包括10个独家产品[31] - 全年完成工业产值8.91亿元，并完成澳大利亚TGA、日本厚生劳动省GMP认证[37] - 公司在漳县、渭源等地建立1,000亩当归、1,050亩黄芪GAP种植基地[37] - 公司开发医疗机构652家，开展学术推广及科室会共计217场次[38] - 公司完成各类门店建设6,236家，门店形象显著改善[38] - 公司新申报专利14项，获批3项发明专利及1项外观设计专利[39] - 公司出口产品包装产能增加了一倍，提升产品一次合格率[40] - 公司现有药品生产批准文号467个，其中10个为全国独家产品[48] - 公司拥有33万㎡的GMP车间，年提取中药材1万吨，年生产浓缩丸150亿粒[49][50] - 公司215个品规产品进入国家医保目录，2个独家品种进入医保目录乙类范围[48] - 公司生产线通过中国、澳大利亚TGA组织、日本厚生省和乌克兰产品认证局的认证[51] - 公司拥有8个国家级、省级研发平台，包括国家企业技术中心和国家博士后科研工作站[52] - 公司修订安全管理制度16项，制定综合应急预案1项和专项应急预案18项[44] - 公司实现2户子公司扭亏，注销1户无实际经营业务子公司[43] - 公司药品出厂合格率和市场抽检合格率始终保持100%[51]