审计机构变更 - 公司拟聘任中审众环为2024年度审计机构，原审计机构为利安达[2] - 2024年12月30日董事会通过聘任议案，尚需股东大会审议[10][11] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人，注会1244人，签过证券报告注会716人[3] - 2023年总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[3] - 2023年上市公司审计客户201家，收费26115.39万元，同行业客户11家[3] - 职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[3] - 最近3年受行政处罚等情况，31名人员也有受罚情况[4] 利安达审计情况 - 利安达对公司2023年度财报及内控出具标准无保留意见报告[6]

会议信息 - 公司第八届董事会第五次会议于2024年12月30日9:30召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 决策事项 - 同意聘任中审众环会计师事务所为2024年度审计机构，期限一年[3] - 同意制定《发展战略和规划管理办法》[4] - 同意制定《合规管理办法》[6] - 同意于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会[10]

战略管理办法 - 适用于总体和子公司战略规划管理[2] - 实行统一领导、分层管理[4] 决策与规划 - 董事会是决定公司发展战略的最高决策机构[5] - 战略规划分长期（五年）和中期（三年）[9] 编制与审批 - 编制需多部门参与和多环节审批[9] - 子公司规划需报公司审核并依批复修改[10] 评估与调整 - 每年3月底前总结上年度并制定当年计划[12] - 开展中期和结束时综合评估[12][13] - 重大变化可调整并重新审批[13] 解释与执行 - 由董事会办公室负责解释，审议通过之日起执行[14]

业务管理 - 公司制定行权业务管理办法规范股东权利行使[2] - 各级全资、控股有股权投资业务的参照制定管理办法并备案[16] 部门职责 - 董事会办公室为履行出资人职责归口管理部门[5] - 法务风控审计部、财务部等按职责审核相关事项[5][6] 通知与沟通 - 年度股东会最少提前20天、临时股东会最少提前15天通知公司[8] - 临时董事会、监事会最少提前5天通知董事、监事[8] - 重大决策事项需提前5日与公司沟通[8] 反馈与审批 - 相关业务部门2个工作日内填写意见单反馈意见[9] - 多项重大事项需公司先行审批[10] 执行时间 - 本办法经董事会审议通过之日起执行[16]

（二）本办法所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中 因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及 其他负面影响的可能性。 兰州佛慈制药股份有限公司 合规管理办法 第一章 总则 第一条 为了持续深化法治国企建设，进一步规范、加强兰州佛 慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）依法规范管理、依法合规 经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度 化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司深化改革与高质量发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，依照甘肃省政府国资 委《甘肃省省属企业合规管理办法》，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司本部。全资子公司、控股子公司参照 执行，结合自身经营特点、相关监管规定、行业准则及合规要求制定 相应合规管理制度，建立健全合规管理体系，并接受公司合规管理部 门的统一领导、监督和业务指导。 第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行 为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及 公司章程、相关规章制度等要求。 （一）本办法所称的合规要求， ...

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[7] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[9] - 甘肃国投间接持有314,713,676股，占总股本的61.63%[9] - 甘肃国投合计持有318,797,536股股份，占总股本的62.43%[9] 要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书[7] - 要约收购期限为2023年9月22日至10月23日[7] - 要约收购股份数量为195,943,324股，占38.37%，价格9.55元/股[7] - 要约收购期限内66个账户4,083,860股股份接受要约[8] - 2023年10月27日公告要约收购结果暨股票复牌[8] 承诺事项 - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药同业竞争问题[21] - 公司将避免与佛慈制药构成实质性同业竞争[24] - 甘肃国投承诺规范与佛慈制药的关联交易[25] 未来展望 - 持续督导期内暂无增持或处置股份计划[26] - 持续督导期内无改变主营业务计划[27] - 持续督导期内无重大重组计划[28] - 持续督导期内尚无修订章程条款计划[31] - 持续督导期内尚无重大调整员工聘用和分红政策计划[32][33] - 持续督导期内无其他约定义务未履行情况[35] 人事变动 - 2024年7月26日聘任钱双喜为常务副总经理并代行总经理职权[29] - 2024年8月14日进行董事会、监事会换届及高管聘任工作[30]

要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书，要约收购股份195,943,324股，占总股本38.37%，价格9.55元/股，期限9月22日至10月23日[5] - 截至2023年10月23日，66个账户4,083,860股股份接受要约[7] - 2023年11月3日，要约收购涉及股份清算过户手续办理完毕[7] 股权结构 - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本0.80%[7] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本61.63%[7] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本62.43%[7] 公司治理 - 2024年4月9日补选单小东为第七届董事会非独立董事候选人，4月30日股东大会通过[27] - 2024年7月26日聘任钱双喜为常务副总经理并代行总经理职权[27] - 2024年8月14日进行董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，任期三年[28] 制度修订 - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过修订《公司章程》议案[30] - 2024年4月9日和4月30日分别审议通过制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》议案，修订公司章程中利润分配条款[32] 持续督导 - 截至2024年11月3日，财务顾问持续督导期限届满，职责终止[36] - 持续督导期内公司规范运作，收购人依法履行义务，无违规情形[8][36] 承诺事项 - 甘肃国投承诺保持上市公司人员、资产等独立[9][11][13][16][17] - 甘肃国投承诺五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[19]

公司业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入70,853.15万元，同比下降19.75%[1] - 归属于上市公司股东的净利润3,907.29万元，同比下降34.97%[1] - 扣非净利润2,518.12万元，同比下降48.70%[1] - 收入和利润较去年同期下降的主要原因是受经济形势、行业发展等因素影响，以及感冒类药品销售量下降[1] 公司未来发展规划 - 新任董事长和常务副总经理到任后,推动了开源节流、提质增效、子公司治亏扭亏等系列工作,取得较好成效[2] - 计划启动"十五五"战略规划编制工作,明确未来战略发展定位和方向[2] - 持续加强营销市场拓展,进一步提高管理效能,提升整体盈利能力[2] 产品毛利率及市场拓展 - 产品毛利率有所提升,但幅度较小,主要是中药原材料价格持续高位,公司通过控制成本、优化产品结构等措施来提升毛利率[2] - 大单品开发方面,持续加强六味地黄丸等传统产品以及独家产品的培育拓展,同时打造安宫牛黄丸、二陈丸等黄金品类[2] - 大市场拓展方面,巩固陕甘传统优势市场,同时加大华南、国际市场的拓展力度[2] 大健康产品发展 - 已开发袋泡茶、蜂蜜、阿胶糖等大健康产品,并在兰州开设"慈茶馆"推广药食同源健康茶饮[2] - 未来将继续开发药食同源系列大健康产品,并计划在甘肃省内开设3-5家"慈茶馆"[2] 外延并购计划 - 公司整体发展方向是通过内涵式发展和外延式增长共同发力[3] - 外延并购的主要方向是在市场渠道、产品、产业链以及研发创新等方面能给公司带来较好赋能[3] - 并购资金来源可为自有资金、银行融资、发行股份等多种形式[3] [1]: 1 [2]: 2 [3]: 3

会议信息 - 公司第八届董事会第四次会议于2024年10月25日9:30召开[2] - 会议通知于2024年10月22日送达[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》，于2024年10月26日发布[3] - 审议通过《关于注销控股子公司的议案》，公告于2024年10月26日发布[4]

营业收入变化 - 本报告期营业收入209,650,829.66元，较上年同期调整后减少18.50%；年初至报告期末营业收入708,531,496.45元，较上年同期调整后减少19.75%[2] - 营业总收入为7.09亿元，较上期8.83亿元有所下降[14] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2,977,662.84元，较上年同期调整后增长28.44%；年初至报告期末为39,072,938.02元，较上年同期调整后减少34.97%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 2,588,474.97元，较上年同期调整后减少63.63%；年初至报告期末为25,181,166.19元，较上年同期调整后减少48.70%[2] - 公司2024年第三季度净利润为4044.87万元，上年同期为6064.61万元[15] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.0058元/股，较上年同期调整后增长28.89%；年初至报告期末为0.0765元/股，较上年同期调整后减少35.00%[2] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.0765元，上年同期为0.1177元[15] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率0.17%，较上年同期调整后增加0.04%；年初至报告期末为2.22%，较上年同期调整后减少1.25%[2] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产较上年度末调整后减少2.24%，归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末调整后增加1.37%[2] - 资产总计为24.72亿元，较上期25.28亿元有所下降[12] - 归属于母公司所有者权益合计为17.69亿元，较上期17.45亿元有所上升[13] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计5,566,137.81元，年初至报告期期末合计13,891,771.83元[3] 应收款项融资变化 - 应收款项融资期末较期初减少53.28%，主要因加大与供应商结算时应收票据背书使用量[4] 投资收益变化 - 投资收益本期较上期减少646.73%，主要因参股子公司本报告期经营亏损[6] - 投资收益为 - 652.19万元，较上期119.29万元由盈转亏[14] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为30,810名，表决权恢复的优先股股东总数为0名[8] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司持股比例61.63%，持股数量314,713,676股[8] - 甘肃省国有资产投资集团有限公司持股比例0.80%，持股数量4,083,860股[8] - 香港中央结算有限公司持股比例0.56%，持股数量2,869,555股[8] - 郑木平持股比例0.54%，持股数量2,767,000股，其中通过投资者信用账户持有1,800,000股，普通证券账户持有967,000股[8][9] 公司换届情况 - 公司于2024年8月完成第八届董事会、监事会换届选举[10] 货币资金、应收账款、存货及流动资产变化 - 期末货币资金为351,622,449.61元，期初为406,040,604.70元[11] - 期末应收账款为343,973,094.80元，期初为285,487,599.46元[11] - 期末存货为405,498,888.06元，期初为369,720,187.96元[11] - 期末流动资产合计为1,226,581,252.21元，期初为1,238,869,322.84元[11] 负债相关变化 - 负债合计为6.78亿元，较上期7.60亿元有所下降[12] - 应付票据为517.21万元，较上期2743.40万元大幅下降[12] - 合同负债为2807.17万元，较上期4701.73万元有所下降[12] 成本与费用变化 - 营业总成本为6.52亿元，较上期8.25亿元有所下降[14] - 销售费用为9305.78万元，较上期1.15亿元有所下降[14] - 管理费用为4949.87万元，较上期6170.80万元有所下降[14] 营业利润变化 - 公司2024年第三季度营业利润为4631.87万元，上年同期为7697.52万元[15] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 - 16,179,550.59元，较上年同期调整后增加72.27%[2] - 公司2024年年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为5.26亿元，上年同期为7.28亿元[16] - 公司2024年年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 1617.96万元，上年同期为 - 5835.72万元[16] - 公司2024年年初到报告期末投资活动产生的现金流量净额为 - 877.82万元，上年同期为 - 721.03万元[16] - 公司2024年年初到报告期末筹资活动产生的现金流量净额为 - 2946.04万元，上年同期为 - 2353.53万元[17] - 公司2024年年初到报告期末现金及现金等价物净增加额为 - 5441.82万元，上年同期为 - 8910.28万元[17] - 公司2024年年初现金及现金等价物余额为4.06亿元，期末余额为3.52亿元[17] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[18]