证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-037 3.该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 兰州佛慈制药股份有限公司 关于注销控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 25 日召 开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同 意注销控股子公司陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（以下简称"陇南佛慈纹党 参公司"），董事会授权管理层具体办理注销上述控股子公司的相关工作。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司 章程》相关规定，本次注销控股子公司事项在董事会权限范围内，无需经过股 东大会批准。 二、注销子公司的基本情况 1.公司名称：陇南佛慈纹党参产业发展有限公司 2.统一社会信用代码：91621222MAC5GRTP36 3.注册资本：壹亿元整 4.经营范围：许可项目 ...

担保情况 - 公司拟为佛慈中药材公司1000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保[2] - 本次担保完成后，担保总金额为12440万元，占公司最近一期经审计净资产的7.13%[8] 子公司财务 - 2024年6月30日，佛慈中药材公司总资产12583.18万元，营收10020.56万元，净利润97.14万元[5] - 2023年12月31日，其总资产10299.41万元，营收21181.30万元，净利润217.65万元[5] 其他信息 - 公司于2024年9月27日通过为子公司担保议案[2] - 董事会认为担保风险可控，不提供反担保[7]

会议信息 - 公司第八届董事会第三次会议于2024年9月27日14:00召开[2] - 会议通知于2024年9月24日送达[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》[3] - 《关于为全资子公司提供担保的公告》于2024年9月28日发布[3] - 该议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[3]

营销策略优化 - 对产品结构进行梳理,形成产品梯队,针对不同梯队产品进行差异化销售政策和费用投入 [1] - 对销售渠道进行梳理调整,进一步加强渠道管控 [1] - 积极开拓新市场,进行新客户的挖掘 [1] - 加强产品价格管控 [1] - 加强营销队伍建设,强化绩效考核,提升销售业绩 [1] 品牌建设 - 持续加强品牌建设,深入挖掘品牌的历史底蕴和文化内涵,根据市场形势做好品牌传承与创新,打造大单品,不断扩大佛慈品牌的全国知名度和影响力 [2] 业绩提升措施 - 持续加大市场开拓力度,加快大单品培育,提升产品市场份额 [2] - 加强内部管控,严格控制成本,加强人才队伍建设,强化考核激励机制,提升整体运营效率 [2] - 调整优化子公司业务,促进业绩提升 [2] 毛利率提升 - 通过控制采购成本,降低生产成本 [2] - 通过重塑产品价值链,优化产品结构,提升公司整体盈利能力和水平,逐步提升产品毛利率 [2] 战略发展规划 - 通过内涵式发展和外延式增长共同发力,实现公司做强优做大、高质量发展 [3] - 根据经济形势、行业发展状况、市场变化以及公司内部资源和实际情况等,适时优化调整公司的战略发展目标和规划 [3] 股权激励计划 - 公司将根据相关要求、政策以及公司发展需要,适时推进股权激励 [3] 同业竞争问题 - 甘肃国投集团将在完成要约收购后五年内,通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决陇神戎发及其控制的企业与公司及其控制的企业之间现存的同业竞争问题 [3] - 在解决前述同业竞争情形之前,甘肃国投集团将通过内部协调和控制管理,确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响 [3]

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[7] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[9] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本的61.63%[9] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本的62.43%[9] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%，要约收购价格为9.55元/股[7] - 要约收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止[7] - 要约收购期限内，有66个账户，共计4,083,860股股份接受要约[8] 承诺事项 - 甘肃国投承诺在本次交易完成后五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[21] - 公司将采取措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争，若构成将依法解决[24] - 公司承诺规范与佛慈制药的关联交易，确保不损害其和股东利益[24][25] 持续督导 - 持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止[6] - 本持续督导期为2024年4月1日至2024年6月30日[6] - 持续督导期内，收购人暂无未来12个月增持或处置佛慈制药股份的计划[26] - 持续督导期内，收购人无未来12个月改变佛慈制药主营业务的计划[27] - 持续督导期内，收购人无未来12个月对佛慈制药资产和业务进行处置或重组的计划[28] - 持续督导期内，收购人尚无对佛慈制药员工聘用计划做出重大变动的计划[32] - 持续督导期内，收购人无其他对佛慈制药业务和组织结构有重大影响的计划[34] 公司变动 - 2024年4 - 8月，佛慈制药完成董事会、监事会换届及高管聘任等人事变动[29][30] - 2024年4月，佛慈制药修订《公司章程》部分条款[31] - 2024年4月，佛慈制药修订公司章程利润分配条款并制定未来三年股东回报规划[33]

股权结构 - 佛慈集团持有佛慈制药已发行股份的61.63%[7] - 甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占总股本的0.80%[9] - 甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占总股本的61.63%[9] - 甘肃国投合计持有上市公司318,797,536股股份，占总股本的62.43%[9] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%[7] - 要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日至2023年10月23日[7] - 要约收购期限内，有66个账户，共计4,083,860股股份接受要约[8] 未来承诺 - 甘肃国投承诺在本次交易完成后五年内解决陇神戎发与佛慈制药的同业竞争问题[21] - 公司将采取措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争，若构成将依法解决[24] - 公司承诺规范与佛慈制药的关联交易，确保不损害其和股东利益[24][25] 未来计划 - 持续督导期内，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[26] - 持续督导期内，收购人无未来12个月改变上市公司主营业务的计划[27] - 持续督导期内，收购人无未来12个月对佛慈制药资产和业务进行处置或重组的计划[28] - 持续督导期内，收购人尚无对上市公司员工聘用计划做出重大变动的计划[32] - 持续督导期内，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划[34] 公司变动 - 2024年4 - 8月，佛慈制药完成董事长、高级管理人员换届及聘任[29][30] - 2024年4月，佛慈制药修订《公司章程》部分条款[31] - 2024年4月，佛慈制药修订公司章程利润分配条款并制定未来三年股东回报规划[33]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][4] 报告的核心观点 - 佛慈制药是优质中华老字号品牌，首次提出“中药西制”，开创中药生产工业化先河，聚焦中药+大健康发展战略，将受益于人口老龄化和消费升级趋势，看好其深耕五大市场，甘肃国投入主后精细化管理水平提升，擦亮陇药金字招牌 [2][4] - 考虑公司上半年中成药业务承压，新管理层融合需时间，调整盈利预测，预计2024 - 2026年营收10.46/13.1/15.08亿元，同比增长 - 10%/25%/15%；归母净利润0.71/1.08/1.32亿元，同比增长6%/52%/23%；对应PE估值57/37/30X [4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 8月27日公司发布2024年中报，2024H1营收4.99亿元（yoy - 20.26%），归母净利润3609.53万元（yoy - 37.52%），扣非归母净利润2776.96万元（yoy - 45.19%）；2024Q2营收2.25亿元（yoy - 26.91%），归母净利润1770.81万元（yoy - 47.69%） [1] - 8月14日公司发布换届公告，甘肃省国投副总经理单小东任董事长，公司党委副书记钱双喜代行总经理职权 [2] 收入端 - 2024H1营收4.99亿元（yoy - 20.26%），下滑或因去年同期感冒药基数高；中成药营收4.96亿元（yoy - 20.55%），占总营收99.46%，公司聚焦主业开拓市场 [2] - 2024H1经营活动现金流净额 - 676.45万元（yoy + 78.54%），大幅改善 [2] 利润端 - 2024H1归母净利润3609.53万元（yoy - 37.52%），归母净利率7.24%（yoy - 2.13pct），下滑原因包括营收规模下降致管理和研发费用率增长、投资收益亏损、信用减值损失增加 [2] - 2024H1毛利率32.88%（yoy + 1.47pct），有望持续改善；销售费用率12.36%（yoy - 0.44pct），营收恢复后降本增效效果或显现 [2] 董事会换届 - 8月14日第八届董事会成员确认，换届后公司有望对标甘肃国有集团，推动新战略实施 [2] 财务报表和主要财务比率 - 资产负债表：2022 - 2026年资产总计分别为2606、2528、2545、2838、2818百万元等 [5] - 利润表：2022 - 2026年营业收入分别为1042、1163、1046、1310、1508百万元等 [5] - 现金流量表：2022 - 2026年经营活动现金流分别为87、66、284、 - 236、488百万元等 [5] - 主要财务比率：成长能力方面，2022 - 2026年营业收入增长率分别为27.5%、11.6%、 - 10.0%、25.2%、15.1%等；获利能力方面，毛利率分别为29.3%、31.1%、31.4%、31.9%、32.4%等；偿债能力方面，资产负债率分别为33.2%、30.0%、27.9%、30.4%、27.7%等；营运能力方面，总资产周转率分别为0.4、0.5、0.4、0.5、0.5等；每股指标方面，每股收益分别为0.21、0.13、0.14、0.21、0.26元等；估值比率方面，P/E分别为37.0、59.8、56.6、37.3、30.4倍等 [5]

公司业绩 - 2024年上半年，公司实现营业收入49,888.07万元，同比下降20.26% [1] - 归属上市公司股东的净利润为3,609.53万元，同比下降37.52% [1] - 经营活动现金流量净额为-676.45万元，比上年同期大幅改善 [1] 毛利率与成本控制 - 2024年上半年，公司平均毛利率为32.88%，同比提升1.03% [1] - 公司通过控制采购成本和优化产品结构，逐步提升产品毛利率 [2] 费用管理 - 销售费用为6,167.54万元，同比减少25.43% [1] - 管理费用为3,463.18万元 [1] 产品与市场 - 公司现有药品批准文号467个，常年生产的产品110多个 [3] - 公司将继续推进大单品开发战略，培育和拓展传统浓缩丸系列产品、独家产品等 [3] 战略与规划 - 公司已完成董事会和经理层的换届工作，将根据经济形势和市场变化优化调整战略发展目标 [2] - 公司未来发展将通过内涵式发展和外延式增长共同发力，实现做强优做大 [3] 风险管理 - 公司上半年信用减值损失主要为应收账款、其他应收款计提坏账准备，将加强对应收账款的清收工作 [2] - 公司严格遵守信息披露相关法律法规，不视为对业绩的保证或承诺 [3]

资金占用情况 - 2024年期初占用资金余额总计75,795,883.56元[3] - 2024年半年度占用累计发生金额（不含利息）总计117,517,923.55元[3] - 2024年半年度偿还累计发生金额总计100,507,603.64元[3] - 2024年6月期末占用资金余额总计92,806,203.47元[3] 各款项情况 - 应收账款2024年期初占用资金余额为22,215.00元，期末为43,215.00元[3] - 其他应收款2024年半年度占用累计发生金额为145,470.22元，期末占用资金余额为145,470.22元[3] - 其他应付款2024年半年度占用累计发生金额为136,666.67元，偿还累计发生金额为30,000.00元，期末占用资金余额为106,666.67元[3] - 预付款项2024年期初占用资金余额为146,914.99元，期末为146,914.99元[3] - 应付账款2024年期初占用资金余额为13,181,963.40元，半年度占用累计发生金额为12,271,355.19元，偿还累计发生金额为12,324,060.62元，期末占用资金余额为13,129,257.97元[3] 子公司情况 - 佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司期初应收账款余额522,085.00元，期末占用资金余额10,523.09元[2] - 陕西佛慈医药有限公司期初应收账款余额32,552,122.37元，期末占用资金余额40,414,772.69元[2] - 兰州佛慈西城药业集团有限责任公司期初应收账款余额5,704,122.77元，期末占用资金余额10,215,001.41元[2] - 甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司期初应付账款余额873,284.50元，期末占用资金余额110,204.50元[2] - 陕西佛慈医药有限公司期初应付账款余额3,163,565.13元，期末占用资金余额446,400.00元[2] - 甘肃药业集团陇神中药材有限公司半年度应付账款期末占用资金余额1,438,712.50元[2] - 佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司期初合同负债余额13,995.12元，期末占用资金余额为0[2] - 甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司期初合同负债余额22,867.26元，期末占用资金余额22,867.26元[2] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司其他应收款期末占用资金余额12,951.00元[2] - 北京佛慈科技发展有限公司期初其他应收款余额93,839.62元，期末占用资金余额93,839.62元[2] 资金占用方 - 资金占用方为甘肃佛慈红日药业有限公司，与公司为联营企业关系[3]

会议信息 - 公司第八届董事会第二次会议于2024年8月26日14:30召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告及报告摘要》，7票同意[3] - 审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，4票同意[4] 信息披露 - 《2024年半年度报告及报告摘要》于2024年8月27日披露[3] - 《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》于2024年8月27日披露[4]