共达电声股份有限公司 章 程 2023 年 10 月修订 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股 东 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | 董事会 22 | | 第一节 | | 董 事 23 | | 第二节 | | 董事会 25 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | | 监事会 32 | | 第一节 | | 监 事 30 | | 第二节 | | 监事会 30 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 ...

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-072 共达电声股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 共达电声股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 10 月 26 日下午以 现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于 2023 年 10 月 15 日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长梁龙先生主 持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公 司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-072 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议，表决通过了以下议案： 1、《公司 2023 年第三季度报告》 全 文 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[63] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为584,368,080.80元，较上年同期调整后增长21.05%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为24,349,639.69元，较上年同期调整后减少43.87%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,923,420.28元，较上年同期调整后减少44.24%[20] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为51,807,789.43元，较上年同期调整后减少23.12%[20] - 本报告期基本每股收益为0.0676元/股，较上年同期调整后减少43.90%[20] - 本报告期稀释每股收益为0.0674元/股，较上年同期调整后减少44.07%[20] - 本报告期加权平均净资产收益率为3.81%，较上年同期调整后减少2.32%[20] - 本报告期末总资产为1,240,016,999.14元，较上年度末调整后增长2.44%[20] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为594,614,352.96元，较上年度末调整后减少16.74%[20] - 报告期内公司实现营业收入584,368,080.80元，同比增长21.05%；归属于上市公司股东的净利润24,349,639.69元，同比减少43.87%，基本每股收益0.0676元[32] - 营业收入为584,368,080.80元，同比增长21.05%，因非同一控制下合并增加子公司所致[37] - 营业成本为465,304,136.15元，同比增长31.76%，因营业收入增加所致[37] - 财务费用为 - 1,270,146.51元，同比增长73.78%，因利息收入增加及票据贴现息减少所致[37] - 所得税费用为823,365.26元，同比减少84.78%，因递延所得税费用减少所致[37] - 经营活动产生的现金流量净额为51,807,789.43元，同比减少23.12%[37] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 14,332,739.64元，同比减少123.67%，因购建固定资产所致[38] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 27,619,348.19元，同比减少525.49%，因支付同一控制下的子公司收购款所致[38] - 2023年上半年营业总收入5.843680808亿美元，较2022年上半年的4.827512661亿美元增长21.05%[133] - 2023年上半年营业总成本5.452315894亿美元，较2022年上半年的4.347000246亿美元增长25.42%[133] - 2023年上半年净利润2621.343984万美元，较2022年上半年的4337.960399万美元下降39.57%[134] - 2023年上半年末资产总计10.927080543亿美元，较期初的11.054930862亿美元下降1.16%[130] - 2023年上半年末负债合计5.012384413亿美元，较期初的3.999929286亿美元增长25.31%[131] - 2023年上半年末所有者权益合计5.91469613亿美元，较期初的7.055001576亿美元下降16.16%[131] - 2023年上半年末应收账款2.2921139696亿美元，较期初的2.3199799368亿美元下降1.20%[130] - 2023年上半年末存货1.7904119123亿美元，较期初的1.9318952504亿美元下降7.32%[130] - 2023年上半年末长期股权投资8557.856708万美元，较期初的1646.6952万美元增长419.71%[130] - 2023年上半年末长期借款9190万美元，较期初的2400万美元增长282.92%[131] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为2434.96万元，2022年上半年为4337.96万元[135] - 2023年上半年基本每股收益为0.0676，2022年上半年为0.1205；稀释每股收益2023年上半年为0.0674，2022年上半年为0.1205[135] - 2023年上半年营业收入为3.86亿元，2022年上半年为4.60亿元[137] - 2023年上半年营业利润为2081.44万元，2022年上半年为5067.00万元[138] - 2023年上半年利润总额为2038.64万元，2022年上半年为5060.99万元[138] - 2023年上半年净利润为2100.41万元，2022年上半年为4520.30万元[138] - 2023年上半年综合收益总额为2068.16万元，2022年上半年为4547.17万元[139] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为5180.78万元，2022年上半年为6738.86万元[140] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为5.40亿元，2022年上半年为5.32亿元[140] - 2023年上半年处置固定资产等长期资产收回的现金净额为21.12万元，2022年上半年为142.41万元[140] - 2023年半年度经营活动现金流入小计424,206,728.21元，2022年同期为514,320,583.87元[142] - 2023年半年度经营活动现金流出小计360,669,325.56元，2022年同期为461,454,379.95元[142] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额63,537,402.65元，2022年同期为52,866,203.92元[142] - 2023年半年度投资活动现金流入小计20,250,660.40元，2022年同期为1,424,054.01元[142] - 2023年半年度投资活动现金流出小计175,230,166.04元，2022年同期为7,667,221.21元[143] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额 -154,979,505.64元，2022年同期为 -6,243,167.20元[143] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计167,942,675.71元，2022年同期为85,210,800.00元[143] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计54,581,314.76元，2022年同期为92,269,625.90元[143] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额113,361,360.95元，2022年同期为 -7,058,825.90元[143] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额23,640,009.24元，2022年同期为40,571,409.60元[143] - 2023年期初余额为1107900.94元[146] - 2023年本期增减变动金额为 - 359151.54元[146] - 2023年综合收益总额为 - 63800.79元[146] - 2023年所有者投入和减少资本中投入普通股为3720.8万元[146] - 2023年股份支付计入所有者权益的金额为4.22万元[146] - 2023年利润分配金额为 - 14628.16元[146] - 2023年其他储备相关本期提取和使用未明确金额[147] - 2023年其他变动金额为 - 10265.37元[147] - 2023年期末余额为21300.74元[147] - 2022年上年期末余额为623853.59元[149] - 公司2023年期初余额中部分项目金额分别为63,000,000、59,900,108等，存在4.7%等相关比例[150] - 本期增减变动金额部分项目为37,583、43,210等，有9.2%、3.9%等比例[150] - 综合收益总额部分项目金额为43,714、43,608等，比例有4.2%等[150] - 所有者投入和减少资本部分项目金额为35,210、34,870等[150] - 股份支付计入所有者权益金额为7,146、7,146等[150] - 其他部分金额为2,3194、2,3194等[151] - 本期期末余额部分项目金额为33,213、34,689等，比例有7.7%等[151] - 2023年半年度母公司上年期末股本为366,200,000元[153] - 2023年半年度母公司上年期末资本公积为103,741,140元[153] - 2023年半年度母公司上年期末所有者权益合计为705,500,150元[153] - 2023年期初所有者权益合计为705,500,150元，本期增减变动金额为114,030,540元，期末所有者权益合计为591,469,610元[154][155] - 2023年综合收益总额为20,681,624元[154] - 2023年所有者投入和减少资本为11,804,375元，其中所有者投入的普通股为7,937,800元[154] - 2023年利润分配中对所有者（或股东）的分配为14,628,160元[154] - 2023年其他变动金额为 - 131,888,380元[155] - 2022年末所有者权益合计为623,806,920元，2023年期初余额与之相同[156] - 2022 - 2023年本期增减变动金额为52,617,819元[156] - 2022 - 2023年综合收益总额为45,471,744元[156] - 2023年上半年所有者投入普通股6120000.00元，股份支付计入所有者权益的金额为7146074.74元[157] - 2023年上半年末余额总计676424743.13元，其中包括366120000.00元、91361159.73元等多项组成[158] 非经常性损益情况 - 2023年上半年公司非经常性损益合计426,219.41元，其中非流动资产处置损益-422,114.46元，计入当期损益的政府补助607,450.52元等[24] 市场数据情况 - 2023年第一季度全球智能手机出货量2.64亿部，同比下滑13.2%；第二季度出货量2.57亿部，同比减少6.4%，环比减少2.7%[28] - 预计2023年中国汽车出口总量达440万辆，2030年智能语音市场消费级应用场景发展空间超700亿元，车载语音系统约126亿元[29] - 2018 - 2026年全球汽车电子领域MEMS声学传感器出货量从0.37亿颗增长至1.85亿颗，年均复合增长率为22.42%[29] - 2023年上半年汽车产销量分别为1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%[29] 各业务线数据关键指标变化 - 汽车及工业应用实现营业收入356,104,371.34元，占总营业收入的60.94%，同比增长99.15%；消费电子实现营业收入228,263,709.46元，占总营业收入的39.06%，同比减少24.9%[32] - 电子元器件制造与销售营业收入为402,527,018.01元，同比减少16.62%[38] - 国内收入为390,782,239.50元，同比增长33.68%[38] 专利情况 - 截止报告期末，公司已获授权专利496项，在申请专利41项[33] 股权收购情况 - 公司以自有资金收购上海树固54.9550%股权，并于10月对其合并报表，致汽车及工业应用营收同比增长99.15%[32] - 公司收购无锡感芯科技有限公司股权金额为20.1亿，持股比例100%，本期盈亏为 - 128940.14元[44] - 公司以2.01亿元收购无锡感芯科技100%股权，截至2023年6月30日已完成支付[91] 子公司情况 - 上海树固电子科技有限公司注册资本666万元人民币，总资产167964881.89元，净资产16150232.79元，营业收入179019005.54元，

独立董事：杨步湘、张辉玉、杨毅 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《共达电声股份有限公司章程》和《共达电声股份有限 公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司 2023年8月21日召开的第五届董事会第二十一次会议涉及的相关事项发 表独立意见如下： 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见 我们对公司2023年半年报期间内控股股东及其关联方占用公司资金 情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，报告期内，公 司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、对外违规提供担 保等情况。 共达电声股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 二〇二三年八月二十一日 ...

| | | | | | 共达电声股份有限公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | | | | | | 编制单位：共达电声股份有限公司 | | | | | | | | | | 单位：万元 | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的 | 2023年初占用资 | 2023年半年度占 用累计发生金额 | 2023年半年度占 用资金的利息 | 2023年半年度偿 | 2023年6月末占 | 占用形成原因 | 占用性质 | | | | 的关联关系 | 会计科目 | 金余额 | (不含利息) | (如 有) | 还累计发生金额 | 用资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | - - | | | | 其附属企业 | | | | | | | | - | | | | 小计 | — | — | — | - | - | - | - | ...

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-067 共达电声股份有限公司 关于控股子公司完成工商登记并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 共达电声股份有限公司（以下简称"共达电声"、"公司"）于2023年4月 25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立公司的议 案》，同意公司与上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）共同设立控股子 公司。具体内容详见公司于同日披露的《共达电声股份有限公司关于对外投资设 立公司的公告》（公告编号：2023-028）。 二、工商登记取得营业执照的情况 公司新设立的控股子公司于近日完成了工商登记手续，并取得金华市市场 监督管理局颁发的《营业执照》。相关信息如下： 统一社会信用代码：91330700MACU8AW353 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：中国(浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路300号一楼 107室（自主申报） 法定代表人：傅爱善 注册资本：叁仟万元整 成立日期：2023年08月14日 经营范围：一般项目：电子 ...

一、对外投资概述 为进一步推进实施共达电声股份有限公司（以下简称 "公司"）全球化战 略布局，拓展国际业务以及加强与国际客户之间的合作紧密性，灵活的应对宏观 环境与产业政策调整，公司拟以自有资金 2000 万马币（约折合人民币 3160 万） 在马来西亚投资设立境外全资子公司 GETTOP TECHNOLOGY SDN.BHD.（以当地行 政审批机关最终核准登记的结果为准）。 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-064 共达电声股份有限公司 关于对外投资设立境外子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上述交易事项已经公司于 2023 年 8 月 9 日召开的第五届董事会第二十次会 议、第五届监事会第二十次会议审议通过。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限 公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政 府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。 二、投资标的基本情况 公 ...

关于调整对外投资方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 共达电声股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 25 日召开第五 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立公司的议案》，同意公 司全资子公司无锡感芯科技有限公司（以下简称"无锡感芯"）拟投资 800 万元 成立二级全资子公司浙江感芯科技有限公司，具体详见《共达电声股份有限公司 关于对外投资设立公司的公告》（公告编号：2023-028）。 二、本次对外投资方案调整情况概述 鉴于公司发展战略规划具体实施方案的调整和管理需要，公司于 2023 年 8 月 9 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整对外投资方案的 议案》，拟对在浙江义乌投资设立二级全资子公司涉及的投资方案进行调整。调 整后的方案具体如下： 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-065 共达电声股份有限公司 山东感芯半导体有限公司 出资方式：现金 法定代表人：万景明 公司类型：有限责任公司 注册地址：山东省潍坊市坊子区崇文街 53 号 注册资本 ...

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-066 2、《关于调整对外投资方案的议案》 共达电声股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 共达电声股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二 十次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 8 月 9 日下午以现场 （公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于 8 月 7 日以 电子邮件及专人送达的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席刘新华先生主持， 公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等的有关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事经认真审议，表决通过了以下议案 1、《关于对外投资设立境外子公司的议案》 监事会认为, 公司以自有资金在马来西亚投资设立全资子公司， 有利于公司加快国际化发展战略布局，提高公司市场拓展能力，符合 公司的整体战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 表决结果：3 ...

第五届董事会第二十次会议决议公告 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-063 共达电声股份有限公司 与会董事经认真审议，表决通过了以下议案 1、《关于对外投资设立境外子公司的议案》 为进一步推进实施公司全球化战略布局，拓展国际业务，加强与 国际客户之间的合作紧密性，灵活的应对宏观环境与产业政策调整， 公司拟以自有资金 2000 万马币（约折合人民币 3160 万）在马来西亚 设立全资子公司。 具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对外 投资设立境外子公司的公告》。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 共达电声股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 二十次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 8 月 9 日下午以现 场（公司会议室）与网络相结合的方式召开。本次会议已于 8 月 7 日 以电子邮件及专人送达的方式向公 ...