日常关联交易执行情况 - 2024年度公司与关联方实际发生日常关联交易金额为5,853.01万元，未超出预计的7,600万元 [1] - 主要关联交易方包括无锡韦感、浙江豪晨、宁波智驾、爱芯元智、江苏安测、宁波融感、厦门四合微 [1][2] - 2024年4月公司实际控制人变更后新增与爱芯元智、江苏安测、宁波融感、厦门四合微的关联交易 [1] 2024年度关联交易明细 - 向浙江豪晨销售零组件实际发生37.79万元，占预计金额的0.03%，较预计差异-96.22% [2] - 向宁波智驾销售零组件实际发生3,708.32万元，占预计金额的3.07%，较预计差异85.42% [2] - 向无锡韦感采购零组件实际发生208.49万元，占预计金额的0.17%，较预计差异-86.97% [2] - 向宁波智驾采购零组件实际发生1,242.39万元，占预计金额的1.01%，较预计差异-37.88% [2] 2025年度关联交易预计 - 2025年度预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过21,390万元，较2024年预计增长181.45% [3] - 主要交易内容包括采购零组件、销售零组件、购买技术服务等 [3] - 与宁波智驾的销售零组件预计金额最高，达15,000万元 [4] 关联方介绍 - 无锡韦感为公司控股股东，持股13.01%，2023年营业收入212.38万元，净利润-1,607.20万元 [4] - 宁波智驾2023年总收入1.90亿元，净利润-1.66亿元，为实际控制人周思远参股企业 [5] - 爱芯元智2023年营业收入1.34亿元，净利润-1.25亿元，为周思远控制企业的参股企业 [7][8] 关联交易定价原则 - 交易定价以市场价格为基础，双方协商确定，与非关联方同类交易政策一致 [9] - 付款及结算方式参照行业标准或合同约定执行 [9] 交易目的及影响 - 日常关联交易为满足公司业务发展需要，属于正常持续性合作 [9] - 交易价格公允，不会损害公司及股东利益，不影响公司独立性 [9]

会计师事务所基本情况 - 容诚会计师事务所前身为华普天健会计师事务所，成立于1988年8月，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一 [1] - 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号，首席合伙人为刘维 [1] 聘任会计师事务所程序 - 公司于2024年4月2日召开董事会和监事会会议，4月24日召开股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计服务机构，聘期一年 [2] 2024年度会计师事务所履职情况 - 容诚会计师事务所对公司2024年度财务报表进行审计，认为公司财务报表在所有重大方面均已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务状况和经营成果 [2] - 会计师事务所对公司内部控制进行审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，并对重大内部控制流程进行全面梳理 [2] - 审计过程中，会计师事务所就审计团队配置、独立性、审计计划、审计范围等重点事项向公司管理层及治理层进行汇报和沟通 [2][3] 董事会审计委员会监督情况 - 董事会审计委员会对容诚会计师事务所相关资质进行审查，包括执业资质、机构信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，认为其具备专业能力和资质 [3] - 审计委员会与会计师事务所就审计工作小组人员构成、独立性、审计计划、审计范围等重大事项进行充分讨论和沟通 [4] - 审计委员会督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行监督职责 [4] 总体评价 - 董事会审计委员会认为容诚会计师事务所在2024年度审计工作中遵守独立、客观、公正的职业准则，表现出良好的职业操守和专业能力 [4] - 会计师事务所较好地完成了公司2024年度财务报告和内部控制审计工作 [4]

资产减值准备概述 - 公司于2025年4月2日通过董事会和监事会审议，批准2024年度计提资产减值准备议案，旨在客观反映财务状况和经营成果 [1] - 对2024年末各类资产进行全面清查及减值测试，基于谨慎性原则对存在减值迹象的资产计提减值准备 [1] - 2024年度合并报表范围内计提资产减值准备总额141,693,84235元，其中本年计提32,751,85508元，转回37,536,64703元 [1] 具体资产减值项目 - 应收账款坏账准备本年计提27,644,99746元，期末余额31,619,52739元 [1] - 其他应收账款坏账准备本年计提51,645,07750元，转回41,60775元，期末余额50,305,19903元 [1] - 存货跌价准备本年计提51,341,85832元，转回28,803,00248元，期末余额46,159,06516元 [1] - 在建工程减值准备本年计提2,811,82831元，期末余额2,811,82831元 [1] - 无形资产减值准备本年计提5,979,05340元，期末余额5,979,05340元 [1] 资产减值计量方法 - 金融资产及合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备 [2] - 应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票组合，参考历史信用损失率计算预期损失 [2][3] - 应收账款按账龄组合和关联方客户分类，编制账龄与信用损失率对照表计算预期损失 [3] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，区分直接出售和加工材料分别确定可变现净值 [4] - 在建工程和固定资产按可收回金额（公允价值减处置费用或未来现金流现值较高者）低于账面价值部分计提减值 [5][6] 减值准备对公司影响 - 2024年度计提减值增加归属于上市公司股东的净利润2,645,23279元，相应增加所有者权益同等金额 [6] - 本次减值计提对经营性现金流无影响，且已通过会计师事务所审计 [6][7] 董事会及监事会意见 - 董事会认为减值计提符合会计准则和公司会计政策，能公允反映财务状况 [7] - 监事会确认减值决策程序合法，计提后更能准确体现2024年末资产状况 [7]

薪酬方案适用对象 - 适用对象为公司董事、监事及高级管理人员 [1] 薪酬方案适用期限 - 自2024年度股东大会审议通过后生效 直至新的薪酬方案审议通过后自动失效 [1] 非独立董事薪酬标准 - 非独立董事薪酬根据所担任管理职务 参照同行业同地区类似岗位薪酬水平 按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬 不再单独领取董事津贴 [1] 独立董事薪酬标准 - 独立董事津贴为10万元/年（税前） [2] 高级管理人员薪酬标准 - 高级管理人员薪酬根据担任的具体管理职务 参照同行业同地区类似岗位薪酬水平 按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金 [2] 监事薪酬标准 - 监事薪酬根据担任的管理职务 参照同行业类似岗位薪酬水平 按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬 [2] 薪酬方案其他规定 - 绩效薪酬以业绩为基础确定 年终奖金以公司年度经营业绩和个人业绩为基础确定 实际支付金额会有所浮动 [2] - 薪酬按其实际任期计算并予以发放 [2]

文章核心观点 该文档是共达电声股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度等内容，旨在规范公司组织和行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规，结合自身情况制订章程，以维护公司、股东和债权人合法权益，规范组织和行为 [2] - 公司由潍坊共达电讯有限公司全体股东发起设立，2012 年上市，注册名称为共达电声股份有限公司，住所位于山东省潍坊市坊子区，注册资本 3.6 亿元 [2][3] - 公司法定代表人由董事长担任，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司负责，公司以全部资产对债务负责 [3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是依法文明经营，履行社会责任，保障员工权益，走专业化国际化道路，实现股东回报、员工收入和企业效益协调增长 [5] - 经营范围包括电子元器件制造销售、敏感元件及传感器制造等，可经批准调整 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司发起人为多家公司，2008 年 8 月 26 日以净资产认购股份，股份总数 3.6 亿股，每股面值 1 元，均为普通股 [7] - 公司或子公司不得对购买公司股份的人提供资助 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式有公开集中交易等 [8] - 不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同，如减少注册资本应 10 日内注销等 [9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不接受本公司股票作为质押权标的 [9] - 发起人、公开发行股份前已发行股份的股东、董事等人员的股份转让有时间和比例限制 [9][10] - 特定股东短线交易收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [10] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [12] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，提出查阅信息需提供证明，对违法决议有权请求认定无效或撤销 [12][13] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应承担赔偿责任 [14] - 持有 5%以上股份股东质押股份应书面报告，控股股东和实际控制人不得损害公司利益 [14][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等多项职权，职权不得授权他人行使 [16] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会 [16][17] - 年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在董事人数不足等情形下两个月内召开 [17] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在 10 日内反馈 [18][19] - 董事会不同意或未反馈，相关主体可自行召集，需书面通知董事会并向深交所备案，费用由公司承担 [20][21][22] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，临时提案需提前 10 日提交 [22] - 召集人按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，充分披露提案和独立董事意见 [22][23] - 股东大会通知发出后一般不应延期或取消，否则需公告说明原因 [23] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [24] - 股东出席会议需出示相关证件，委托他人需出具授权委托书，会议登记册记录相关信息 [24][25][26] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议有记录并保存至少 10 年 [26][27][28] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按股份数行使表决权 [28][30] - 关联交易关联股东回避表决，董事、监事候选人名单以提案表决，积极推行累积投票制 [30][31][33] - 股东大会对提案逐项表决，采取记名投票，当场公布结果，决议及时公告 [35][36][37] 分组5：董事会 董事 - 董事为自然人，有特定情形不能担任，由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任 [38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席会议视为不能履职，可提前辞职 [38][39][40] - 独立董事任职资格等按规定执行，董事辞职生效或任期届满后忠实义务一年内有效 [40][41][42] 董事会 - 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，对股东大会负责 [43] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，设立战略等专门委员会，各委员会有相应职责 [43][44][45] - 董事会确定对外投资等权限，制定董事会议事规则，董事长由全体董事过半数选举产生 [47][48][49] - 董事会每年至少召开两次会议，代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开临时会议 [49] - 董事会会议通知包含相关内容，应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过 [50] - 董事与决议事项有关联关系应回避，会议有记录并保存至少 10 年 [51][52] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，存在特定情形不能担任，适用董事忠实和勤勉义务规定 [52] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等职权，制订工作细则，可提前辞职 [53] - 副经理向总经理负责，董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备等事宜 [54] - 高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [54] 分组7：监事会 监事 - 存在特定情形不能担任监事，董事等不得兼任，监事任期三年，可连选连任 [56] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息披露真实准确完整，可列席董事会会议 [56] - 监事不得利用关联关系损害公司利益，执行职务违法造成损失应承担赔偿责任 [56][57] 监事会 - 公司设监事会，由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职工代表，主席由全体监事过半数选举产生 [58] - 监事会行使审核定期报告等多项职权，每六个月至少召开一次会议，决议经半数以上监事通过 [58][59] - 监事会制定议事规则，会议有记录并保存至少 10 年，通知包含相关内容 [59] 分组8：财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 - 公司制定财务会计制度，按规定报送并披露年度和中期报告，不另立会计账簿 [59][60] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取 10%法定公积金，累计达注册资本 50%以上可不再提取 [60] - 法定公积金用于弥补亏损等，股东大会决议后可提取任意公积金，利润按持股比例分配 [60][61] - 公司实行持续稳定利润分配政策，重视投资者回报并兼顾可持续发展，决议后两个月内完成股利派发 [60][61]

文章核心观点 2024年4月杨步湘因任期届满辞去共达电声独立董事及相关职务，其汇报2024年度履职情况，称严格依规履职，维护公司和股东权益 [1]。 基本情况 - 杨步湘1975年出生，1996年毕业于湖南财经学院，2004年获上海财经大学国际金融硕士学位，有多项专业资质，2018年4月任公司独立董事，2024年4月任期届满离任，符合任职条件并通过备案审查 [1] - 杨步湘未在公司及主要股东处担任除独立董事外职务，与公司无交易、亲属关系，不影响独立性 [2] 年度履职情况 出席会议及投票情况 - 杨步湘认真审阅会议资料，积极参与讨论，出席股东大会并建言献策 [2] - 薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会分别召开1、2、1次会议，杨步湘均以通讯方式参加 [2] - 杨步湘会前审阅材料、预沟通，对审议事项客观决策，均投赞成票 [3] 与审计机构及会计师事务所沟通情况 - 年报编制及审议期间，杨步湘与年度审计会计师多次沟通，确定计划、了解进度，就问题沟通确保年报披露 [3] 与中小股东沟通交流情况 - 杨步湘出席股东会，行使表决权，了解公司情况，参加股东大会与中小股东交流，维护其权益 [4] 履职支持情况 - 公司管理层重视独立董事工作，提供资料，回复落实问题建议，为履职创造条件 [4] 年度履职重点关注事项情况 - 杨步湘核查公司定期报告、关联交易等重大事项，审查关联交易公允性、合规性及审批程序 [4] - 公司董事会及审计委员会审议通过多项议案，经杨步湘及成员同意后提交董事会 [5] - 公司董事会及提名委员会通过提名议案，薪酬与考核委员会对薪酬方案回避表决提交股东大会 [5] 总体评价和建议 - 杨步湘依规履行忠实勤勉义务，审议议案、参与决策、沟通问题，维护公司和投资者权益 [5]

文章核心观点 公司独立董事李云泽报告2024年度履职情况，表明始终秉持独立公正原则履行职责，未来将继续维护公司及全体股东利益推动公司发展 [1][5] 基本情况 - 李云泽为注册会计师等，历任多公司财务相关职务，现任多家公司职务，2024年4月起任公司独立董事且符合任职资格通过备案审查 [1] - 李云泽向公司递交独立性自查表，未在公司及主要股东处担任除独立董事外职务，与公司无交易、亲属关系，不影响独立性 [1] 年度履职情况 出席会议及投票情况 - 2024年李云泽现场参加董事会会议2次、通讯参加4次，现场参加股东大会2次，审计委员会通讯参加5次，提名委员会现场参加1次，薪酬与考核委员会通讯参加1次，独立董事专门会议现场出席1次、通讯参加2次，无缺席 [2] - 李云泽会前审阅材料、预沟通，对审议事项客观决策，均投赞成票，无反对、弃权及无法发表意见情况 [2][3] 与审计机构沟通情况 - 公司年度审计完成后，李云泽与负责年度审计的会计师沟通，了解年报审计工作安排与进度，为后续审计奠定基础 [3] 与中小股东沟通情况 - 李云泽出席股东会，独立行使表决权，了解公司多方面情况，参加股东大会与中小股东现场交流，维护其权益 [3][4] 现场工作情况 - 李云泽通过多种会议形式了解公司情况，实地查看车间、实验室，与人员交流，2024年现场工作不少于15日 [4] 履职支持情况 - 公司管理层重视独立董事工作，提供资料，认真对待李云泽问题建议并落实，为其履职创造条件 [4] 年度履职重点关注事项 - 李云泽审查关联交易，对公允性、合规性及审批程序发表审核意见，相关议案经独立董事审查同意后提交董事会审议通过并披露 [4] - 公司董事会及审计委员会审议通过聘任审计会计师事务所议案，经审计委员会成员一致同意后提交董事会 [4] - 李云泽审核聘任高级管理人员议案并提建议获董事会采纳 [4][5] - 李云泽审议终止及制定新股权激励方案议案 [5] - 公司未因会计准则变更以外原因作会计政策等更正，未发生董事等在拟分拆子公司安排持股计划情况 [5] 总体评价和建议 - 李云泽2024年任职以来秉持原则履行职责，未来将继续参与公司治理维护利益推动发展 [5]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行数量不超发行前股本总数30%[3] - 发行对象不超35名（含）[4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[6] - 认购股份6个月内不得转让[7] 其他 - 授权期限自2024年度股东大会通过至2025年度大会召开[2][9] - 股票将在深交所主板上市[9] - 授权事项需2024年度股东大会审议，经审核注册后实施[12]

内部控制审计报告 共达电声股份有限公司 容诚审字[2025]518Z0058 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 内部控制审计报告 1 - 2 2 内部控制自我评价报告 3 - 11 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 容诚审字[2025]518Z0058 号 共达电声股份有限公司全体股东： （以下无正文） 1 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了共达电声股份有限公司（以下简称共达电声公司）2024 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是共达 电 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为12.076840208亿元，主营业务收入为11.9390818821亿元[9] - 2024年净利润为8498.651235万元，较2023年同比增长约42.64%[27] - 2024年基本每股收益为0.2191元/股，较2023年同比增长约41.72%[27] 财务数据对比 - 2024年12月31日货币资金较2023年增长约39.23%[25] - 2024年12月31日短期借款较2023年增长约224.87%[25] - 2024年12月31日应收账款较2023年增长约15.68%[25] - 2024年12月31日存货较2023年增长约54.92%[25] - 2024年12月31日流动资产合计较2023年增长约29.62%[25] - 2024年12月31日流动负债合计较2023年增长约42.59%[25] - 2024年12月31日固定资产较2023年增长约1.33%[25] - 2024年12月31日在建工程较2023年增长约667.09%[25] - 2024年12月31日负债合计较2023年增长约44.34%[25] - 2024年12月31日所有者权益合计较2023年增长约12.63%[25] 现金流量情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额较2023年同比下降约60.16%[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额亏损扩大[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额由负转正[29] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金较2023年同比增长约23.71%[29] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金较2023年同比增长约43.48%[29] - 2024年取得借款收到的现金较2023年同比增长约89.82%[29] - 2024年偿还债务支付的现金较2023年同比增长约115.41%[29] 股本变动情况 - 2024年股本年初为365,704,000.00元，年末为360,000,000.00元，减少5,704,000.00元[31] - 2023年股本年初为366,120,000.00元，年末为365,704,000.00元，减少416,000.00元[34] 关键审计事项 - 因营业收入存在管理层操纵收入确认时点风险，将收入确认识别为关键审计事项[9] - 因存货项目涉及金额重大且需管理层重大判断，将存货减值确定为关键审计事项[12] 公司历史变更 - 2008年潍坊共达电讯有限公司整体变更，以111,734,982.81元净资产折股，股本9,000万元[49] - 2012年公司公开发行3,000万股A股并上市，公开发行后股本总额为12,000万股[52] - 2013年公司按每10股转增10股，增加注册资本120,000,000元[52] - 2014年公司按每10股转增5股，增加注册资本120,000,000元[53] 股权变动情况 - 潍坊高科按12元/股转让1亿股公司股份，转让后持股5228万股，占股本14.52%[54] - 2016年潍坊高科多次增持公司股份[54] - 2017年潍坊高科将15.27%股份转让给爱声声学[54] - 2021年爱声声学将10.28%股份转让给无锡韦感，并将4.99%股份表决权委托给无锡韦感[55] 会计政策相关 - 合并财务报表范围以控制为基础确定[74] - 公司按业务模式和合同现金流量特征将金融资产分类[113] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制[161] - 公司对能实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[185] - 房屋建筑物折旧年限20年，残值率10.00%，年折旧率4.50%[198] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率10.00%，年折旧率9.00 - 18.00%[198] - 运输设备、电子设备、其他设备折旧年限均为5年，残值率10.00%，年折旧率18.00%[198]