对外投资标准 - 总裁决策单次交易资产总额不超公司最近一期经审计总资产1%或200万元[4] - 董事长决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%[5] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%[6] - 股东会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计净资产超50%[8] 对外投资原则与方向 - 审批原则符合国家产业政策、公司发展战略[8] - 投资方向为符合公司发展战略项目、有技术或资源优势开发项目[11] - 严格限制一般加工、贸易、服务项目投资[12] 对外投资形式与总额限制 - 采用有限责任或股份有限公司形式[12] - 累计投资总额不得超过本公司净资产的50％[12] 投资管理决策与流程 - 决策机构为股东会、董事会、董事长、总裁[14] - 项目主管部门收集筛选确定初选项目[18] - 投资建议项目调研报总裁审批后进入可行性论证[18] - 可行性研究报告报总裁审批后组织评审会[18] - 三分之二以上参会人员认为可行项目评审通过[18] - 项目文件经经营层审核报董事会或股东会决策[20] 投资收回与转让 - 投资项目经营期满、破产等情况可收回投资[22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让投资[23][26] 投资监督与管理 - 财务部、审计部监督检查并评价投资效果[26] - 奖励投资效益良好项目，追究违规人员责任[26] - 项目可研报告和法律文件正本由项目主管部门存档两份，财务部留合同复印件两份[27]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范行为，董事会办公室负责[2][4] - 应真实、准确、完整、及时披露对股价有较大影响信息[4] - 信息披露主要文件为定期报告和临时报告[7] - 披露信息用事实描述性语言，突出事件实质[7] 暂缓与豁免披露 - 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务，涉国家秘密依法豁免[11] - 涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免，特定情形应及时披露[11][12] - 暂缓、豁免披露登记材料保存不少于十年[13] 人员职责与报告 - 董事会秘书列席重要会议，会议文件和记录保存不少于10年[17] - 持股5%以上股东等及时告知股权变动等应披露事项[22] - 董事等及时报送关联人名单及关联关系说明[23] - 子公司董事长等书面报告子公司情况，经理层向董事会报告公司情况[20][21] 定期报告披露 - 定期报告含年度和中期报告，分别在4个月和2个月内披露[27] - 预计不能按期披露需公告原因等，变更时间提前5日申请[27] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[28][47] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[30][48] - 定期报告披露前业绩泄露及时披露财务数据[30][49] - 出现特定情形及时披露业绩快报[31][53] 审计相关 - 年度报告财务报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[30][51] - 财务报告被出具非标准审计意见需提交并披露相关文件[32][54] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，及时报送披露[35][58][59] - 特定时点履行重大事件披露义务，难以保密披露现状及风险[36][60][61] - 证券交易异常及时了解并披露影响因素[37][66] 交易与事项披露 - 与关联自然人成交30万以上、关联法人300万以上且占净资产0.5%以上交易及时披露[41][43] - 涉案超1000万且占净资产10%以上诉讼仲裁事项及时披露[47] 利润分配与回购 - 审议通过利润分配方案及时披露，实施前3至5日披露实施公告[50] - 回购股份占总股本每增1%，3日内披露进展[53] - 集中竞价回购收到无异议函5日内公告，要约回购2日内刊登提示公告[52] 债券相关披露 - 可转换债券约定付息、期满兑付、开始转股前披露相关公告[54] - 变更募集资金项目赋予持有人回售权利[55] 其他规定 - 信息披露文件保存不少于10年，各部门和子公司负责人为第一责任人[61][73] - 发现已披露信息有误及时更正，违规对责任人处分[61][78] - 董事和高管买卖股份有通知、报告、禁售等规定[75]

审计委员会设置 - 公司在董事会中设审计委员会，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] 审计部人员要求 - 审计部总监需五年以上会计/审计工作或主持相关审计工作经历[9] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[12][22] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[22] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[30] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[12] - 督导审计部至少每半年对重大事项和资金往来检查并出报告[22] 审计部工作内容 - 对多类主体内控和经济资料检查评估审计[12] - 可进行全面或专项审计[13] 审计部权力 - 要求有关单位报送资料，审核凭证[15] - 列席相关会议，制止严重违规行为[16] 审计报告作用 - 作为公司绩效考核重要指标之一[16] 审计配合要求 - 公司本部等配合审计部工作[17] 审计流程 - 审计前三日书面送达审计通知书[20] - 被审计单位十日内对审计报告提书面异议[21] 审计档案保存 - 当期审计档案保存至少五年[22] - 审计工作底稿等资料保存至少十年[28] 信息披露 - 年度报告披露时披露内控自评和审计报告[32] 奖惩措施 - 奖励认真履职审计人员[34] - 处罚违规审计人员和被审单位及个人[34][35] 制度相关 - 制度由董事会解释修订[37] - 制度施行原《内部审计制度》失效[37] 公告日期 - 二〇二五年六月七日[38]

股份交易限制 - 持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[2] - 董事和高管买卖前3个交易日书面通知董秘[7] - 任期内和届满后6个月每年转让不超25%[7] - 新增无限售条件股份当年可转25%[8] - 离职后6个月内股份不得转让[11] 信息申报 - 新任董事股东会通过后2日申报亲属信息[5] - 新任高管董事会通过后2日申报亲属信息[5] - 现任董高人员信息变化后2日申报亲属信息[5] - 现任董高人员离任后2日申报亲属信息[5] 减持规定 - 减持提前15个交易日报告公告，区间不超3个月[15] - 减持完毕2个交易日内向深交所报告公告[16] 变动披露 - 董高人员股份变动2日内报告公告[16] - 定期报告披露董高人员买卖情况[16] 违规处理 - 违规可警告、通报、撤换[18] - 违规买卖收回收益并披露[19] - 窗口期违规内部通报培训[19] - 重大影响损失要求赔偿[19] - 触犯法律移送司法[19] 制度相关 - 冲突按规定执行并修改[21] - 董事会负责解释修订[23]

风险投资资金 - 风险投资资金来源为自有资金，不得用违规资金[5] 投资审议规则 - 证券投资超净资产10%且超1000万，董事会审议披露[7] - 证券投资超净资产50%且超5000万，股东会审议[7] - 衍生品交易超净资产50%且超5000万，股东会审议[7] 责任与检查 - 董事长为风险投资管理第一责任人，副总为直接责任人[10] - 内部审计部年末对风险投资项目全面检查[10] 项目流程 - 风险投资项目实施前评估上报董事长[12] - 风险投资项目处置董事长批准或提交审议[18] 信息披露 - 董事会决议后两日内向深交所提交文件[17] - 定期报告披露证券和衍生品交易情况[18] 制度规定 - 制度按国家法律、章程执行，新规定出台修订[20] - 制度修订需董事会审议通过，自通过日实施[20] - 制度由董事会负责解释与修订[20]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一且至少一名会计专业人士[3] 任职限制 - 持有公司已发行股份百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚或受公开谴责、三次以上通报批评不得提名[7] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被解职未满十二个月不得提名[7] 提名与选举 - 单独或合计持股百分之一以上股东可提独立董事候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 任期规定 - 独立董事连续任职不超六年[10] 补选要求 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 会议资料 - 董事会专门委员会开会前三日提供相关资料信息[27] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或持股不足但有重大影响股东[30] - 中小股东指持股未达百分之五且非董事、高管股东[30] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 其他规定 - 独立董事可要求相关人员对工作记录签字确认，公司应配合[23] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[41] 解除职务 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[17]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[7] - 独立董事人数应至少占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[20] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[10] 董事辞职 - 董事辞职提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露[10] - 若董事辞职导致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[10] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[22] 董事会决策权限 - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事、全体独立董事三分之二以上同意[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% - 50%，由董事会决定[18] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% - 50%且超一千万元，由董事会决定[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入的10% - 50%且超一千万元，由董事会决定[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润的10% - 50%且超一百万元，由董事会决定[19] - 公司与关联自然人交易金额在三十万元至三千万元、与关联法人交易金额在三百万元至三千万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决定[19] 专门委员会 - 战略与投资委员会成员由五名董事组成，含不少于一名独立董事[21] - 审计委员会由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[22] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[23] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[27] - 三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[27][28] - 董事会召开临时会议可提前三日以多种方式通知全体董事[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[30] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 会议委托与延期 - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[31] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[31] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] 会议其他规定 - 公司高级管理人员可列席董事会会议，无表决权[31] - 董事会秘书及证券事务代表负责会议组织协调工作[31] - 董事会会议记录保管期限为十年[32] - 董事应在决议签字并对决议负责[32] - 决议违法致损，参与决议董事负赔偿责任，表明异议可免责[32] 制度生效与修订 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时及时修订[35] - 本规则经股东会决议通过后生效，原规则失效[35]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需履行报告义务[7] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需履行报告义务[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司该年度经审计主营业务收入10％以上且绝对金额超1000万元需履行报告义务[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司该年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需履行报告义务[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需履行报告义务[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需履行报告义务[9] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需报告[9] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[9] - 发生诉讼和仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时报告[11] 报告流程与责任 - 报告义务人应及时报告重大信息进展，超约定期限三月未完成需报告原因并每三十日汇报进展[14] - 知悉重大信息应立即面谈或电话报告董事会秘书并两日内递交书面文件[15] - 董事会办公室收到报告应分析判断，需披露时董事会秘书汇报并公开[15] - 对投资者关注非强制披露信息，应按制度沟通交流或澄清[17] - 董事会办公室负责咨询、信息整理、披露管理及合规审核[17] - 未经授权各部门不得代表公司对外披露信息[17] - 未及时上报重大信息将追究报告义务人责任[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规办理[19] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[19] - 制度由广州普邦园林股份有限公司董事会于2025年6月7日发布[20]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事用累积投票制[2] - 董事会及持股1%以上股东可提名董事候选人[6] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选人数不足有不同处理方式及二次选举规则[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名冯清清为第6届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[3] - 被提名人符合多项任职条件[6]